第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．本有価証券届出書による普通株式(以下「本新株式」といいます。)発行は、2025年12月10日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本第三者割当に伴い必要となる本第三者割当についての議案の承認、本第三者割当と併せて第16回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、第三者割当増資と併せて「本第三者割当」といいます。)に係る議案について有利発行に該当するため特別決議による承認を得られることを条件として、本日2025年11月10日に開催した当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １．第三者割当の方法によります。なお、債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るため、発行価額の全額を金銭以外の財産である金銭債権の現物出資((発行価額：40円))による方法(デット・エクイティ・スワップ(以下「ＤＥＳ」といいます。))で実施するものとします。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。発行価額の総額は1,870,000,000円であり、資本組入の総額は935,000,000円です。なお、現物出資に係る金銭債権額(1,870,000,000円)との間で差額が生じておりますが割当先との調整により上記金額を上回らない範囲で端株が生じないように調整したものとなります。
３．債権の現物出資の概要
本新株式の一部は、当社が割当予定先であるSeacastle Singapore Pte. Ltd(以下「Seacastle」といいます。)及びabc株式会社(以下「abc」といいます。)に対し普通株式を割り当て、その払込金額の一部に対して割当予定先が当社に対して有する貸付金債権残高1,870,000,000円(元金1,870,000,000円)に相当する債権の現物出資を行います。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るものです。金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容は以下のとおりです。
債権者 abc株式会社
当該財産の価額：金300,000,000円
債権の表示：2025年９月19日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本 ：総額300,000,000円
貸付実行日：2025年９月19日(金300,000,000円)
返済期日 ：2025年12月10日(※)
利息 ：年利 12％
弁済方法 ：期日一括弁済
債権者 Seacastle Singapore Pte. Ltd
当該財産の価額：金1,570,000,000円
債権の表示：2025年９月19日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本 ：総額1,500,000,000円
貸付実行日：2025年９月22日(金1,570,000,000円)
返済期日 ：2025年12月10日(※)
利息 ：年利 ５％
弁済方法 ：期日一括弁済
※ 現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第９項第５号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、相互間で払込期日(2025年12月10日)において本新株式の第三者割当を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
(2) 【募集の条件】
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、かつ、本臨時株主総会において本第三者割当に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとします。
４．発行価額の総額1,870,000,000円のうち、金銭以外の財産である金銭債権の現物出資により1,870,000,000円(金銭債権額：1,870,000,000円)で払い込む方法とします。
５．本第三者割当の払込については払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額(会社法上の払込金額)を払い込む方法によります。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １ ピクセルカンパニーズ株式会社第16回新株予約権(以下「「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年11月10日(月)に開催された取締役会決議によります。なお、2025年12月10日開催予定の臨時株主総会における議案の承認(特別決議)を効力発生の条件としております。
２ 申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照下さい。
４ 申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
５ 当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額(1,870,000,000円)、本新株予約権の払込金額の総額(6,930,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額(6,930,000,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。なお、発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
４．登記費用・司法書士費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。
(2) 【手取金の使途】
当社グループは、事業の選択と集中を掲げシステムイノベーション事業の強化に加え、データセンター事業を今後の主軸事業と捉え、各セグメントの収益改善と企業価値向上に努めております。
システムイノベーション事業においては、新規販売取引先の開拓及び継続取引先案件の追加受注に取り組み新規先に対する売上高が増加したものの、既存の大口取引先を含む複数の取引先が減少したことによる影響が大きく当該事業における売上高、営業利益ともに減少しております。
また、データセンター事業においては、福島県大熊町に建設しているデータセンターへの設備投資に対する資金調達が長期化しておりましたが、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金事業（以下、「補助金事業」といいます。）にかかる事業部分については、2026年１月31日までに完工を予定しております。当社が提供する生成AI向けデータセンターは大容量のデータを取り扱うこととなり、バックアップ時の電源（UPS※）の設置が利用者から求められ、補助金事業完成後にUPSの設置工事等を行うことから、2026年４月の本格稼働に向けて準備を進めております。
※UPSとは、停電や瞬時電圧低下（瞬低）など電源トラブルが発生した際に，電気を一定時間供給し続けるための装置であり、停電などの電源トラブルによって発生するシステムの停止，データの喪失，機器の故障といった重大なリスクを回避するために，電力を安定して供給する重要な装置です。
当社は、2024年４月19日公表「第三者割当により発行される新株式及び第15回新株予約権の募集に関するお知らせ」のとおり、新株式の発行及び第15回新株予約権を発行し、データセンター開発資金等への充当を計画しておりました。第15回新株予約権については、その一部が行使されたものの、2024年８月13日公表「特別調査委員会設置に関するお知らせ」以降、当社株価は行使価額を下回って推移しており、当初計画した資金調達が出来ませんでした。
当社としては、福島県大熊町に建設しているデータセンターの開業が、当社の収益改善及び企業価値向上につながるものと考え、ノンバンクからの資金調達の交渉を進めておりましたが、貸付条件（担保・保証等）及び保証履行時処理等の条件に折り合いがつかず、他の資金調達手段も模索しておりましたが、現時点において必要資金の調達が行えていない状況であります。
さらに、当社は2024年12月期において△369百万円の債務超過に陥っており、2025年12月期第２四半期においても純資産の額は△139百万円と債務超過の状態が継続しています。また、システムイノベーション事業においては前述のとおり、売上高及び営業利益が減少しており、当該事業のみでの債務超過の解消は困難な状況であります。
一方で、当社は2024年12月26日公表「再発防止策の策定に関するお知らせ」、2025年１月29日公表「特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」、2025年２月28日公表「改善計画の策定方針に関するお知らせ」及び2025年7月31日公表「改善計画・改善状況報告書に関するお知らせ」のとおり、ガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図り、特別注意銘柄の指定の解除、信頼回復に向けた取り組みに尽力いる状況であります。
このような状況であるものの、当社は、純資産基準の適合に向けた改善期間として、2025年12月期において債務超過の解消が出来なかった場合には、上場廃止となってしまうことから、特別注意銘柄の指定に係る改善期間中ではありますが、改善計画の運用を行い、本第三者割当にて調達する資金についても増資資金管理委員会において、徹底した資金管理を行うことを前提に本第三者割当を実施することが、債務超過の解消に加え、逸早い資金調達及びデータセンターの開業が事業継続、企業価値向上、信頼回復につながるものであると考えております。
当社といたしましても、本新株式の発行により、早期に債務超過の解消による財務体質の強化を図ること、また、現状金融機関等からの借入による資金調達は困難である中、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することが必須となっております。
当社は現在、ガバナンス及び内部管理体制の整備と強化中であり、かつ、特別注意銘柄の指定期間中であることから、本第三者割当の引受先からは、ＤＥＳの提案を行うなかで、資金手当てを新株式のみで行うことは株価変動等のリスクが過大であるとして、新株式と新株予約権を組み合わせスキームの提案を受けました。本スキームにより、当初の希薄化を抑制しつつ、株価の進捗に応じた段階的な資金調達が可能となり、資本効率と既存株主価値への配慮を両立することを意図するものと説明を受けております。当社といたしましても、割当予定先の要請と協議に基づき、割当予定先が本資金調達のすべてを新株式にて引き受けることが出来ないものの、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資が出来るものとなっており、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないことから、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達をすべて新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。
本第三者割当は、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は株価102円（2025年11月７日付終値）に対して40円と有利発行でありますが、当社グループが、2024年12月末期まで５期連続して当期純損失を計上していること、2025年12月期において債務超過の解消が出来なかった場合には、上場廃止となってしまうことから、金融機関からの借入、及び公正発行による第三者割当資金調達も引受先が不在であることから困難であり、調達手法については極めて限定的であると考えております。このように当社といたしましては、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、データセンターの開業目的を達成するため、ならびに債務超過を解消し、既存株主の利益を保護することを目的に、このような有利発行を伴い、議決権比率ベースで225.82％と大規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり、株主価値の向上につながるものと判断しております。
本新株式の発行及び本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り8,398百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりを予定しています。以下の取引による新株式の発行（金銭債権）については、金銭以外の財産による現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。
＜現物出資＞
以下の対象債権に対し、現物出資による債務の株式化(ＤＥＳ)を実施します。
(対象債権)
＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。その場合には、資金使途である記載順に①から優先的に充当し、権利行使の状況に応じて②及び③に充当する予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．支出予定時期は、上記＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞のとおり、権利行使期限より早期に到来することとなりますが、株式市場や株価水準等により権利行使が進まない場合、再度資金調達を行う必要があり、投資計画に更なる遅れが生じる可能性があることから当該行使期間となっております。なお、投資計画の遅れについては、当社の特別注意銘柄の経常利益基準に影響をあたえることとなり、また、再度資金調達を行う場合においても、将来の株価水準や当社の事業状況等により速やかな調達が出来るか未確定であり、割当予定先の行使期間に関する要望等協議し当該権利行使期間となっております。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
当社の子会社であるピクセルハイ合同会社(本社：福島県双葉郡大熊町大字下野上字清水１、代表者：代表社員 ピクセルカンパニーズ株式会社)は、日本のデジタルインフラ強化に貢献することを目的に、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、2026年１月までの完成（補助事業対象）、テスト運用の開始、2026年４月の本格稼働開始を目標にデータセンターの開発を進めております。当該データセンターにおいては、GPUサーバの納品、ネットワーク機器等の付帯設備の設置工事が補助事業対象として残っておりますが、当社が提供する生成AI向けデータセンターは大容量のデータを取り扱うこととなり、バックアップ時の電源（UPS）の設置が利用者から求められていることから、補助事業完成後（2026年1月末以降）にUPSの設置工事を行うことを計画しております。なお、UPSについては、補助事業対象外となります。
今回実施する資金調達において調達した資金のうち1,920百万円を下記のとおりデータセンターの開発費用に充当することを計画しております。
GPUサーバ残金1,370百万円（支出予定時期：2025年12月）
UPS購入資金 550百万円 (支出予定時期：2026年１月～３月)
なお、データセンターの補助事業の完成は2026年１月31日が補助金交付決定に係る期日であり、期日を経過すると補助金交付決定が取り消される可能性があります。
当社の現在の財務状況は、一定期間は事業収益によるすべての運転資金(月額70百万円前後)の捻出が難しい状況が想定されることから、今回実施する資金調達において調達した資金のうち560百万円をグループ運転資金(当社及びピクセルハイの2026年１月から2026年８月分給与・社会保険等の人件費に月額32百万円、家賃等に月額4.8百万円、外注費に25.5百万円、ライセンス及びシステム利用料に3.5百万円、その他経費に4.2百万円(合計で月額70百万円前後))に充当することを計画(支出予定時期：2026年１月から2026年８月)しております。
なお、2026年９月以降の運転資金については、データセンター事業における補助金及びデータセンター事業の収益化が見込まれることから、当社グループ事業から得た収益をもって運転資金を賄うことを予定しております。なお、ピクセルハイには、当社から必要資金を都度貸付けし、ピクセルハイの人件費に充当する予定です。当社データセンターについては、2026年４月の本格稼働開始を目標にしておりますが、補助金の交付までの期間や想定以上に稼働開始時期が遅れた場合を考慮し一定期間の運転資金を確保しておく必要があると考えております。
当社は現在の財務状況から、2025年２月21日公表「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」のとおり629百万円の課徴金納付が行えていない状況であり課徴金に対する延滞金が月額７百万円程度発生しており課徴金の納付時まで延滞金が加算し発生いたします。また、地方税に係る税金の未納付額が90百万円となっております。今回実施する資金調達において調達した資金のうち790百万円は運転資金（公金等の支払）に充当することを計画（2025年12月～2026年３月）しています。
上記に記載のとおり、当社の子会社であるピクセルハイ合同会社は、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、データセンターの開発を進めております。当社データセンターは、コンテナ５個分の拡張枠があり、外部にコンテナを貸し出すことも含め検討しておりました。しかしながら、現在建設中の既存データセンター（以下、「既存データセンター」といいます。）については、データセンターが未完成であることから貸し出しに関する契約を締結した顧客はいないものの、顧客との交渉において、貸し出しについては、時間貸しではなく長期の契約希望されており、当社としても長期間の収益の確保ができるメリットがある一方で、長期契約の場合、時間貸しに対し貸出単価が減少することになります。このような交渉状況から完成する既存データセンターから得られる収益にてグループ運転資金を賄うことを予定しておりますが、既存データセンターのGPU256基のみでは、為替変動等によっては、将来的に当社の全ての運転資金を賄うことが出来ない可能性があることから、既存のデータセンターと同等数のGPU256基を拡張し合計512基のGPUを稼働させることにより、当社の財務基盤の安定を図ることが出来き、特別注意銘柄の解除条件でもある利益基準である経常利益１億円の達成も当社にとって早期解決が必須である重要課題であることから、経営体制の変更前から、新経営陣との協議を行ったうえで、当社データセンターの拡張及び本資金調達を行う判断に至りました。
今回実施する資金調達において調達した資金のうち3,258百万円をデータセンターの開発費用(拡張)に必要なサーバ設備等の設備投資資金に充当することを計画(支出予定時期：2026年１月から2027年12月)しております。
2026年12月期支出予定
GPUサーバ及びUPS設備一式代金：891百万円
発電機、キュービクル等の付帯設備・工事一式：172.8百万円
2027年12月期支出予定
GPUサーバ及びUPS設備一式代金（残金）：2,079百万円
発電機、キュービクル等の付帯設備（残金）：115.2百万円
増設に係る総事業費は4,235百万円を予定しており、この設備投資により、大熊町におけるデータセンターの生産性は約2倍となり、将来における当社の収益基盤の強化につながるものと考えております。
なお、当社は、既存データセンターで交付が予定される補助金についても、データセンターの更なる拡張等の設備投資資金に充当していくことを計画しております。
〈本資金調達方法を選択した理由〉
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。。
① 金融機関等からの運転資金等の間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しい状況にあります。
② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が債務超過であることや、当社が特別注意銘柄に指定されていること、また、当社の業績を鑑みると当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては資金調達が難しいものと判断いたしました。
③ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合には、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされていることから、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。
これらの検討を踏まえ、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達スキーム、本新株式の発行価額と本新株予約権の行使価額は株価102円（2025年11月７日）に対して40円と有利発行であること、議決権比率ベースで225.82％と大規模な希薄化を伴う発行であり、また、2025年12月中にGPUサーバ残金約14億円（約3,500万株の行使）を調達する必要があり、直近2ヶ月（2025年８月１日から2025年９月30日）の１日あたりの平均出来高は5,739,022株となり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、株価の下落圧力につながるような売却行動を行うことはしない旨を書面で確認しております。ただし、2025年12月中にGPUサーバ残金約14億円（約3,500万株の行使）を調達する必要があり、一時的な下落を引き起こす可能性はあります。
当社といたしましても、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、当社の2024年12月期における連結業績は、連結売上高887百万円(前年同期比45.6％増)、連結営業損失604百万円(前年同期は営業損失474百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失2,492百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失786百万円)であり、2025年12月期第２四半期においても、連結売上高463百万円(前年同期比31.3％増)、連結営業損失416百万円(前年同期は営業損失313百万円)、親会社株主に帰属する中間純損失345百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失1,468百万円)となり、依然として厳しい業績で推移しております。さらに2024年12月期において△369百万円の債務超過に陥っており、2025年12月期第２四半期においても純資産の額は△139百万円と債務超過の状態が継続しています。このように継続的な赤字計上により有価証券報告書添付の連結財務諸表において2025年12月期において債務超過が解消されていなければ上場廃止となり、仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねない状況であることなど、当社のおかれている状況は極めて危機的な状況であるといえます。
上述のとおり、このように当社といたしましては、迅速に事業資金の確保のための資金調達の必要としており、2025年12月期までの債務超過の解消と合わせて、株主の皆様の利益保護のため、これらの実行を最優先事項としております。さらに、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、当社は現在特別注意銘柄に指定され改善計画の最中であり、こうした当社の状況において、金融機関からの借入、及び公正発行による第三者割当資金調達も引受先が不在であることから困難であり、調達手法については極めて限定的であると考えております。
当社の資金調達に関して資金支援先の確保は極めて困難であると判断しており、本第三者割当は、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は株価102円（2025年11月７日付終値）に対して40円と有利発行でありますが、当社グループが、2024年12月末期まで５期連続して当期純損失を計上していること、2025年12月期において債務超過の解消が出来なかった場合には、上場廃止となってしまうことから、このような有利発行を伴い、議決権比率ベースで225.82％と大規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり、株主価値の向上につながるものと判断しております。
当社といたしましても、本新株式の発行により、債務超過を解消し、財務体質の安定性を維持し、事業成長のための一定額を迅速かつ確実に調達することが出来るとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断し採用いたしました。
したがって、当社としましては、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、データセンター事業における設備投資資金、運転資金の確保及び財務基盤の安定化といった目的を達成するために、有利発行を伴い、議決権比率ベースで225.82％と大規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり、株主価値の向上につながるものと判断いたしました。
〈本新株予約権の特徴〉
(本新株予約権のメリット)
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、新株式の方法に比べ既存株主の皆様の株式価値の希薄化時期の分散が期待され、また、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される173,250,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ新株予約権の会社法に定める譲渡制限(会社法236条第１項第６号における)はありませんが、本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。なお、本新株予約権の譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断いたします。
(本新株予約権のデメリット)
本新株予約権の行使が進んだ場合、173,250,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じる可能性があります。
株価が長期的に行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
割当予定先は株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
以上の点がデメリットであるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式は市場動向を勘案しながら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリットとして挙げた前述の③はある程度緩和されるものと考えております。また、当社の株価が行使価額を下回る場合には権利行使がなされない可能性があることなどのデメリットがあるものの、本新株予約権は当社が「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に定める条件で当社が割当予定先に対して取得請求権を行使できる設計となっていることから、当社株価が行使価額を上回っている状況下においては権利行使が促進され、当社が必要とする事業資金及び運転資金の確保が可能となることから、本新株式に加え、新株予約権での発行を決定いたしました。