## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 22,400,000
計 | 22,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,000,000 | 8,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 8,000,000 | 8,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2002年11月12日 (注) | 700 | 8,000 | 134,400 | 623,200 | 161,700 | 357,000

(注)　有償一般募集(ブックビルディング方式による募集) | 700千株

発行価格 | 450円
引受価額 | 423円
発行価額 | 383円
資本組入額 | 192円

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 7 | 15 | 58 | 18 | 8 | 4,492 | 4,598 | ―
所有株式数 (単元) | － | 7,464 | 901 | 14,234 | 1,925 | 39 | 55,386 | 79,949 | 5,100
所有株式数 の割合(％) | － | 9.33 | 1.13 | 17.80 | 2.41 | 0.05 | 69.28 | 100.00 | ―

(注)　自己株式255,703株は、「個人その他」に2,557単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
マリンフード㈱ | 豊中市豊南町東４－５－１ | 418 | 5.40
石光商事従業員持株会 | 神戸市灘区岩屋南町４－40 | 380 | 4.91
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 252 | 3.26
石光輝男 | 神戸市灘区 | 238 | 3.08
駒澤孝江 | 神戸市北区 | 216 | 2.80
日米珈琲㈱ | 神戸市灘区灘南通６－２－20 | 204 | 2.63
㈱トーホー | 神戸市東灘区向洋町西５－９ | 200 | 2.59
㈱みなと銀行 | 神戸市中央区三宮町２－１－１ | 194 | 2.51
丸紅㈱ | 東京都千代田区大手町１－４－２ | 192 | 2.48
石光輝信 | 横浜市磯子区 | 179 | 2.32
計 | ― | 2,475 | 31.97

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 255,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 7,739,200
| 77,392 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 5,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 8,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 77,392 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 石光商事㈱ | 神戸市灘区岩屋南町４－40 | 255,700 | － | 255,700 | 3.19
計 | ― | 255,700 | － | 255,700 | 3.19

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 22,198 | 15,960 | 15,281 | 15,034
保有自己株式数 | 255,703 | ― | 240,422 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまに対する適切な利益還元を最重要課題の一つとして位置づけ、業績に応じ、かつ安定した配当を行うことを基本方針とし、以下の３点を目標に掲げております。

(1) 実質的な収益力反映と平準化により調整したEPSに対する連結配当性向の目標を25％程度とすること

(2) 株主目線に立ち、中期経営計画に基づきPBRの漸次引上げを図るよう、時価ベースのDOEと簿価ベースのDOEの両方について十分に目配りすること

(3) 今後の投資計画を見据え、内部留保の拡充・有効活用による企業競争力の強化、株主価値の向上と　の適切なバランスを考慮すること

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うことを基本的な方針とし、剰余金の配当の決定機関を取締役会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針を前提として１株当たり30円といたしました。

内部留保資金につきましては、競争力強化のための投資資金及び財務内容のさらなる改善のための資金とし、企業価値の向上に活用してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2024年５月17日 取締役会決議 | 232,328 | 30

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、いつまでも社会に必要とされ続ける企業、愛され続ける企業であるために、経営理念「ともに考え、ともに働き、ともに栄えよう」のもと、「世界の食の幸せに貢献する」をミッションに掲げ、事業に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスを経営の基本方針を実現するための経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。経営環境の変化に対応できる体制を構築するとともに、株主その他の全てのステークホルダーからの信頼を得られるよう、経営の透明性の向上並びに公正な経営を目指しております。また、企業価値の継続的な向上を図っていくためには適切なコーポレート・ガバナンスの構築、運用、そして向上が必要不可欠と考えております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、事業の内容や規模等に鑑み、経営の透明性の向上及び公正な経営を維持するため、社外取締役及び社外監査役の選任、諮問委員会の設置等により経営の業務執行、監査・監督機能を整えております。また、体制の強化として、社外監査役２名を独立役員に指定しており、さらに社外取締役２名も独立役員となっております。

取締役会は原則として毎月開催されており、経営の基本方針その他重要事項を決定しております。

諮問委員会は常勤の社内取締役、経営役及び内部監査室長が構成メンバーとなり、常勤監査役も参加して、原則として毎月２回開催されており、社長の諮問により、会社の経営に関する重要事項を審議しております。

監査役会は監査役３名で構成され、原則として毎月開催されるとともに、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に参加し、各取締役の業務執行状況を監査しております。また、監査役３名ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

従いまして、当社の経営に関する監督・監査は十分になされていると認識し、現状の企業統治の体制を採用しております。

なお、それぞれの機関の構成員の氏名については(2) 「役員の状況」に記載のとおりですが、諮問委員会の構成員のうち、経営役については土田芳久氏（食品営業部長）、金光翼氏（海外事業部長）、北川克史氏（経営戦略室長）が、内部監査室長については、柾木輝彦氏が務めております。

#####

・会社の機関・内部統制の図表

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の構築及び運用を最重要課題としており、2006年５月12日開催の取締役会において構築して以来、必要に応じて内容を改定する等整備に努めております。

当社のリスク管理体制は、情報管理、品質管理、コーヒー相場や為替等の市場リスク管理及びそれらをヘッジするデリバティブ取引管理等について定められた社内規程に基づく主管部署において、リスクコントロールに努めており、その主な内容は以下のとおりであります。

・当社は品質保証体制及び品質管理体制を強化し、安全な飲料・食品の販売に努めておりますが、万が一、当社の製品や輸入食品の購入者に損害が発生した場合に備え、製造物賠償責任保険に加入するとともに、回収費用等を補償するためのリコール保険にも加入しております。

・コーヒー相場変動リスク、外国為替相場変動リスク及び金利変動リスクと、それらをヘッジするデリバティブ取引のリスクを管理するためにデリバティブリスク管理規程を制定し、リスクポジションの限度枠を定め、デリバティブ取引実績について毎月開催されます取締役会に報告するとともに、内部監査室が定期的にこれらの取引を監査しております。

・当社の事業遂行上取扱う個人情報を適切に保護するために個人情報保護規程を制定しております。

・債権回収リスクについては取引信用保険を付保し、リスクの転嫁を図っております。

当社の子会社の業務の適正を確保するための主な内容は以下のとおりであります。

・当社取締役会において、「内部統制システム」の改定を行い、子会社のコンプライアンス体制及び親会社への報告体制について同システムにその内容を明記し、当該基本方針に従い運用しております。

・当社の「コンプライアンス規程」を当社の子会社にも適用し、当社グループのコンプライアンス体制整備を徹底しております。

・当社の取締役又は使用人が子会社の取締役として、また当社の監査役が子会社の監査役として就任し、子会社の業績、財務状況及びその他の重要な情報を把握するとともに必要に応じて改善等を指導しております。

・当社の経営管理チームが子会社の事業計画の進捗状況を把握し、関連部署と連携しながら育成・指導に努め、必要に応じて経営課題等の解決に取り組んでおります。

当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

また、当社は、業務執行取締役を除く取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

さらに、当社は、当社及び子会社の取締役・監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者はその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険契約によっても補填されません。また、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を最低月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石脇　智広 | 14回 | 14回
中埜　晶夫 | 14回 | 14回
吉川　宗利 | 4回 | 4回（注）1
本間　孝三 | 14回 | 14回
小野　智昭 | 14回 | 14回
荒川　正臣 | 14回 | 14回
近藤　　直 | 4回 | 4回（注）1
百瀬　則子 | 14回 | 14回
小澤　　真 | 10回 | 10回（注）2

（注）1.2023年６月29日退任までの取締役会への出席状況であります。

2.2023年６月29日就任以降開催の取締役会への出席状況であります。

取締役会における具体的な検討内容としては、中長期の経営戦略や経営計画、年度予算に係る基本方針の他、法令及び定款にて定められた事項、株主総会の決議により委任された事項、金額やリスク等により必要と判断される重要事項等となります。活発に議論を重ね、取締役会としての総意を形成しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性 8名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 石　脇　智　広 | 1969年12月23日 |
1999年４月 | 関西アライドコーヒーロースターズ㈱入社
2001年３月 | 当社入社研究開発室長
2012年６月 | 執行役員研究開発室長
2014年６月 | 取締役執行役員研究開発室長
2015年３月 | 東京アライドコーヒーロースターズ㈱取締役
2015年４月 | 取締役執行役員コーヒー・飲料部門長兼研究開発室長 THAI ISHIMITSU CO.,LTD.取締役(現任)
2015年６月 | 関西アライドコーヒーロースターズ㈱取締役(現任)
2016年６月 | 代表取締役社長執行役員研究開発室長 石光商貿(上海)有限公司董事長(現任) 神戸商工会議所議員(現任)
2016年11月 | 一般社団法人全日本コーヒー協会監事 日本グリーンコーヒー協会理事(現任)
2017年３月 | 紫山丸善(龍海)果菜加工有限公司董事(現任)
2017年５月 | 一般社団法人神戸貿易協会理事(現任)
2017年６月 | 全日本コーヒー公正取引協議会理事(現任) PT.SARI NIHON INDUSTRYコミサリス
2019年４月 | 代表取締役社長(現任)
2019年７月 | KOBE-YA SHOKUHIN KOGYO CO.,LTD.取締役(現任)
2020年10月 | 一般社団法人全日本コーヒー協会理事(現任)
| (注)3 | 35
取締役 副社長 | 中　埜　晶　夫 | 1953年９月４日 |
1976年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現 ㈱SBI新生銀行)入行
2004年11月 | イーグル工業㈱入社
2010年７月 | ㈱雪国まいたけ入社
2011年９月 | 当社入社
2012年６月 | 執行役員海外事業副部門長
2013年６月 | 取締役執行役員経営企画室長
2015年４月 | 取締役執行役員経営刷新室長
2016年４月 | THAI ISHIMITSU CO.,LTD.取締役(現任)
2016年６月 | 取締役副社長執行役員経営刷新室長 石光商貿(上海)有限公司董事(現任)
2018年４月 | 取締役副社長執行役員
2019年４月 | 取締役副社長海外事業部門長
2021年４月 | 取締役副社長(現任)
| (注)3 | 60

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 荒　川　正　臣 | 1975年11月27日 |
1999年４月 | 当社入社
2017年４月 | コーヒー生豆カテゴリーマネージャー
2019年４月 | コーヒー・飲料副部門長兼コーヒー飲料原料カテゴリーマネージャー
2019年５月 | ユーエスフーズ㈱取締役(現任)
2020年４月 | 経営役コーヒー・飲料部門長兼コーヒー飲料原料カテゴリーマネージャー 石光商貿（上海）有限公司董事(現任) THAI ISHIMITSU CO.,LTD.取締役(現任)
2020年６月 | 関西アライドコーヒーロースターズ㈱取締役(現任)
2020年７月 | 経営役コーヒー・飲料部門長兼コーヒー飲料原料カテゴリーマネージャー兼東京支店長
2021年３月 | 東京アライドコーヒーロースターズ㈱取締役(現任)
2021年４月 | 経営役コーヒー・飲料部門長兼東京支店長
2022年６月 | 取締役コーヒー・飲料部門長兼東京支店長
2024年４月 | 取締役兼東京支店長(現任)
| (注)3 | 12
取締役 管理部長 | 奥　野　裕　二 | 1963年１月18日 |
1985年４月 | シャープ㈱入社
2021年２月 | 当社入社
2021年４月 | 管理部門長補佐兼コーポレートチームリーダー
2022年４月 | 管理部門長
2023年４月 | 経営役管理部門長
2024年４月 | 経営役管理部長
2024年６月 | 取締役管理部長(現任)
| (注)3 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 百　瀬　則　子 | 1956年12月15日 |
1980年３月 | ユニー㈱入社
2003年２月 | 同社環境部長
2013年２月 | ユニーグループ・ホールディングス㈱(現　㈱ファミリーマート)業務本部グループ環境社会貢献部長
2014年５月 | 同社執行役員グループ業務本部グループ環境社会貢献部長
2016年８月 | ユニー㈱業務サポート本部執行役員CSR部長
2017年２月 | 同社上席執行役員業務本部CSR部長
2018年２月 | ユニー㈱顧問
2019年２月 | 一般社団法人中部SDGs推進センター副代表理事(現任)
2019年４月 | ワタミ㈱顧問
2020年４月 | ワタミ㈱執行役員SDGs推進本部長(現任)
2020年６月 | 公益財団法人Save Earth Foundation 業務執行理事(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | ―
取締役 | 小　澤　　真 | 1959年７月21日 |
1982年４月 | 味の素㈱入社
2011年４月 | ヤマキ㈱執行役員家庭用事業部長
2013年６月 | 同社取締役上席執行役員家庭用事業部長
2015年７月 | 同社取締役常務執行役員
2022年７月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 吉　川　宗　利 | 1957年10月５日 |
1981年４月 | 当社入社
2008年４月 | 管理部門長補佐兼総務人事チームリーダー
2008年６月 | 取締役総務人事チームリーダー
2009年４月 | 取締役管理部門長補佐
2009年６月 | 執行役員 管理部門 総務・経理担当
2011年４月 | 執行役員管理副部門長
2017年４月 | 執行役員管理部門長
2017年６月 | 取締役執行役員管理部門長
2019年４月 | 取締役管理部門長
2020年３月 | 石光商貿(上海)有限公司監事(現任)
2022年４月 | 取締役
2020年６月 | 関西アライドコーヒーロースターズ㈱監査役(現任)
2023年３月 | 東京アライドコーヒーロースターズ㈱監査役（現任）
2023年５月 | ユーエスフーズ㈱監査役(現任)
2023年６月 | 監査役(現任)
| (注)4 | 8
監査役 | 藤　井　啓　吾 | 1955年10月19日 |
1979年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現 ㈱SBI新生銀行)入行
2001年４月 | 流通科学大学　サービス産業学部助教授
2005年４月 | 同大学　サービス産業学部教授
2014年４月 | 同大学　副学長兼サービス産業学部教授
2015年４月 | 同大学　副学長兼人間社会学部教授
2017年６月 | 当社監査役(現任)
2020年４月 | 流通科学大学　学長兼人間社会学部教授
2024年４月 | 同大学　名誉教授
| (注)5 | 1
監査役 | 板　垣　克　己 | 1953年３月24日 |
1976年４月 | 三菱化成工業㈱(現 三菱ケミカル㈱)入社
1996年９月 | バクリー化成(現 PT.Mitsubishi Chemical Indonesia)出向 取締役経理部長
2002年10月 | 日本ポリケム㈱ 事務部経理GM
2004年１月 | 同社経理部長
2007年４月 | 三菱化学メディエンス㈱(現 ㈱LSIメディエンス) 執行役員経理部長
2010年６月 | 同社取締役執行役員
2014年４月 | ㈱生命科学インスティテュート常勤監査役
2019年６月 | 当社監査役(現任)
2020年１月 | 特定非営利活動法人NGO世界アジア人財支援協会 常務理事
| (注)4 | ―
計 | 119

(注) １．取締役百瀬則子氏及び小澤真氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤井啓吾氏及び板垣克己氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役吉川宗利氏及び板垣克己氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役藤井啓吾氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
河　野　安　善 | 1952年12月15日 | 1976年７月 1981年２月 1990年10月 | 足立公認会計士事務所入社 税理士登録 河野安善税理士事務所開設 | 1

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役である百瀬則子氏及び小澤真氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

社外監査役である藤井啓吾氏及び板垣克己氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。なお、藤井啓吾氏は当社の株式1,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めております。

以下に掲げる事項のいずれにも該当すると認められる場合、独立性を有していると判断します。

１．最近10年間において、当社グループの業務執行者等ではないこと。

２．当社の主要株主又はその業務執行者等ではないこと。

３．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等ではないこと。

４．当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者等ではないこと。

５．当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者等ではないこと。

６．当社グループから取締役を受け入れている企業グループの業務執行者等ではないこと。

７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者ではないこと。

８．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等（法人・組合等の団体の場合はその団体に所属する者）ではないこと。

９．現在及び過去３年間において、上記２～８に掲げる者ではないこと。

10．上記１～９に掲げる者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族ではないこと。

11．当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのないこと。

12．当社の社外役員として、通算の在任期間が８年を超えないこと又は通算の在任期間が８年を超えない者であっても当社における勤務の状況から実質的な独立性に疑義が生じていないこと。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役である百瀬則子氏は、生活者に密接に関わりを持つ流通業として食品リサイクル、容器包装リサイクルに取り組み、子供たちに店舗を利用した環境教育等を行ってきました。同じく社外取締役である小澤真氏は、食品業界において長年マーケターとして活躍しており、広報・広告についても幅広い知見を有しており、２名ともに独立した立場から重要な意思決定や経営全般の監督に十分な役割を果たしております。

社外監査役である藤井啓吾氏は、教職を通じ会社関連の法務に通暁しているのみならず、金融機関における豊富な知見を有しており、同じく社外監査役である板垣克己氏は、他の企業で培われた財務・会計及び経営に関し豊富な知見を有しており、２名ともに当社監査体制の強化に活かしております。

また、社外監査役は内部統制部門である内部監査室より半期ごとに内部監査の報告を受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。

従いまして、現状の社外取締役・社外監査役は、経営に関する様々な助言や業務の適正化に必要な知識・経験を有しており、経営に関する監視は十分になされております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、重要会議への出席、重要書類の閲覧、幹部社員等からのヒアリング等の方法により業務執行の適法性についての監査及び調査を実施しております。監査役の専従スタッフの配置状況としましては、専従スタッフはおりませんが、管理部各チーム及び内部監査室で適宜適切に対応しております。また、監査役は決算監査後に開催する監査報告会に当社経営者とともに出席し、意見交換を行っております。さらに、監査役は内部監査室から報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査室に情報を提供しております。

なお、監査役吉川宗利氏は、当社において関連業務を長く経験しており、また、監査役藤井啓吾氏及び板垣克己氏は、他の企業における関連業務の経験が豊富で、３名ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断いたしました。

###### ＜監査役会の活動状況＞

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、その他必要に応じて随時開催を行っております。１回あたりの所要時間は約２時間で、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 区分 | 出席状況
吉川　宗利 | 常勤監査役 | 10回 / 10回（注）
藤井　啓吾 | 社外監査役 | 15回 / 15回
板垣　克己 | 社外監査役 | 15回 / 15回

（注）吉川宗利氏については、2023年６月29日就任後の監査役会への出席状況を記載しております。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査方法、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

常勤の監査役の活動として、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議にオンライン形式で出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況について調査を行いました。また子会社については、子会社の取締役及び監査役等とオンライン形式で意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室の専門スタッフによって行われ、その人員は５名でありますが、グループ内部監査規程に基づき業務上特に必要あるときは社長の命により別に指名された者を加えて行うことができるとする体制が確立しております。内部監査室は社長並びに取締役会によって承認された年度監査計画に基づき、本支店及び連結子会社を網羅して内部監査を実施しております。また、内部監査室は内部統制報告制度における評価計画に基づき内部統制の整備及び運用状況について、正確性・妥当性の点検、評価を統括し、その結果を社長へ報告しております。これらの監査結果及び点検・評価の結果については、監査役及び会計監査人にも報告されるとともに意見交換を行っております。

内部監査室は常勤の取締役（社外取締役を除く）、経営役及び内部監査室長を構成員とし、常勤監査役も参加する諮問委員会において、半期に１回内部監査の結果を報告しており、重要な不備があった場合には、取締役会や監査役会へ共有されております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

24年間

業務執行社員のローテーションに関しましては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えての監査業務への関与はしておりません。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　千原 徹也

指定有限責任社員 業務執行社員　桂 雄一郎

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他34名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査については、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと判断し、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社と会計監査人との間に利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリストに基づき行っております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 38,500 | 15,880 | 42,000 | 1,236
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 38,500 | 15,880 | 42,000 | 1,236

###### 前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、「海外子会社管理に関するアドバイザリーサービス」、「グループガバナンスの課題・改善策の明確化に関する助言業務」及び「子会社の決算体制に関する助言業務」であります。

###### 当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、「海外子会社管理に関するアドバイザリーサービス」であります。また、上記のほか、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬に係る追加報酬として12,900千円を支払っております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | 1,107
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | 1,107

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社による「アドバイザリー業務」及びデロイトトーマツリスクアドバイザリー合同会社による「海外子会社管理に関するアドバイザリーサービス」であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より提出された監査報酬の見積り算出根拠が適切であるかどうか監査役会の同意を得た上で、監査公認会計士等と協議し決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人より提出された監査計画及び過年度の監査計画と実績の状況を鑑みて、監査報酬の見積り算出根拠が適切であると判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年１月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その内容は当社の取締役の報酬を、企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、社会等におけるさまざまなバランスを考慮し、また人材確保の視点で競争力を保ち、各職責を踏まえた適正な水準とすることです。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての金銭報酬及び同株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

取締役の基本報酬・業績連動報酬を含めた種類別の報酬額・報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、社外取締役を主要メンバーとする報酬諮問委員会において検討を行い、取締役会に答申するものとしています。

報酬の種類ごとに、基本報酬については、月例の固定報酬とし、職務内容・責任、世間水準及び従業員との整合性を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、報酬諮問委員会が個別の基本報酬についてチェックを行い、取締役会で決定されます。業績連動報酬等については、定量目標及び定性目標の達成度を反映させて算出した報酬とし、毎年、一定の時期に支給します。業績連動報酬等の内一定割合を金銭報酬、残りを取締役退任時までの譲渡制限付株式、すなわち非金銭報酬としています。業績連動報酬等の額の算定方法の基礎として選定した業績指標の内容は、業績との連動性を明確にし、取締役の成果を図るにあたり最適であるとの判断から、各連結会計年度の売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益等の業績を指標としており、各取締役の役割、貢献度等を総合的に判断し、報酬諮問委員会において検討し取締役会において決定しております。なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について、目標は売上高52,497百万円、親会社株主に帰属する当期純利益519百万円に対して、実績は売上高58,972百万円、親会社株主に帰属する当期純利益792百万円であります。

また、業績連動報酬等の内の非金銭報酬（株式報酬）について、株式の交付は自己株式処分により行うことを2023年５月31日開催の取締役会で決議しております。

なお、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内かつ報酬等に関する諸規定に基づき作成した報酬案を、過半数の委員が社外取締役で構成される報酬諮問委員会がチェックを行った上で取締役会に諮り、報酬案に対する全出席役員の意見を十分に尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

当社取締役の報酬額は、2007年６月28日開催の第57期定時株主総会において年額216,000千円以内（内社外取締役分は12,000千円以内）と決議しておりましたが、2021年６月29日開催の第71期定時株主総会において年額250,000千円以内（内社外取締役分は50,000千円以内）に引き上げの改定決議を行いました（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含んでおりません）。年額には譲渡制限付株式付与のために支給される金銭報酬債権を含めております。

当社監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第57期定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しておりましたが、2021年６月29日開催の第71期定時株主総会において年額50,000千円以内に引き上げの改定決議を行いました。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 101,820 | 78,000 | 23,820 | － | － | 15,960 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 11,400 | 11,400 | － | － | － | － | 2
社外役員 | 17,850 | 17,850 | － | － | － | － | 5

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

当社の役員は連結子会社の役員としての報酬等はなく、また、報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社が保有する株式はすべて、純投資目的以外の目的である投資株式であり、保有意義（狙い）、妥当性を検討した上で保有するものであります。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について定期的な見直しを行う事としております。

当事業年度末において保有する株式については、取引先との関係強化による拡販期待や、大口取引先との良好な取引関係の維持及び定量的な保有効果の検証として、取得日から対象日までを基準とする株主総利回り又はこの株主総利回りに営業取引による収益を含めて計算した総合利回りが、当社で設定した資本コスト率を上回っているか検証を行った上で保有するものであります。

保有の意義が薄れてきたと考えられる政策保有株式については、相手先企業との必要十分な対話を行った上で改善が見込めない場合、適時・適切に売却を行っていく方針であります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 28,421
非上場株式以外の株式 | 12 | 406,561

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,406 | 持株会制度での株式取得及び取引関係強化のため増加。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 108,612
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱神戸物産 | 32,000 | 32,000 | 今後の良好な取引関係の維持及び取引拡大のため保有。（注）1 | 無
119,584 | 117,920
㈱コメダホールディングス | 25,000 | 25,000 | 今後の良好な取引関係の維持及び取引拡大のため保有。（注）1 | 無
68,325 | 58,825
イオン㈱ | 14,768 | 14,760 | 今後の良好な取引関係の維持及び取引拡大のため保有。（注）1 持株会制度での株式取得により株式数が増加。 | 無
53,092 | 37,875
㈱トーホー | 11,000 | 11,000 | 株式の持ち合いによる関係強化と今後の良好な取引関係の維持及び取引拡大のため。（注）1 | 有
33,770 | 24,244
キーコーヒー㈱ | 16,200 | 16,200 | 両社の企業価値の向上及び中長期にわたる持続的な成長を目指すことを目的とした業務提携先であり、今後の良好な取引関係の維持及び取引拡大のため保有。（注）1 | 有
32,513 | 32,772
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,128 | 3,128 | 当社の主要取引金融機関として、資金調達を中心に金融取引や事業推進への協力を受けており、今後の良好な取引関係維持のため保有。（注）1 | 無（注）2
27,867 | 16,572
ダイドーグループホールディングス㈱ | 10,000 | 5,000 | 今後の良好な取引関係の維持及び取引拡大のため保有。（注）1 株式分割(1⇒2)により株式数が増加。 | 無
27,170 | 24,350
川西倉庫㈱ | 11,000 | 11,000 | 当社で取扱う商品の保管を依頼している主要倉庫会社であり、株式の持ち合いによる関係強化と今後の良好な取引関係維持のため保有。（注）1 | 有
13,332 | 11,077
ロイヤルホールディングス㈱ | 4,019 | 4,019 | 今後の良好な取引関係の維持及び取引拡大のため保有。（注）1 | 無
10,095 | 11,200
㈱中村屋 | 2,815 | 2,589 | 今後の良好な取引関係の維持及び取引拡大のため保有。（注）1 持株会制度での株式取得により株式数が増加。 | 無
8,701 | 8,014
長谷川香料㈱ | 2,600 | 2,600 | 今後の良好な取引関係の維持及び取引拡大のため保有。（注）1 | 無
7,878 | 7,724
アシードホールディングス㈱ | 6,848 | 5,717 | 株式の持ち合いによる関係強化と今後の良好な取引関係の維持及び取引拡大のため保有。（注）1 持株会制度での株式取得により株式数が増加。 | 有
4,232 | 3,161

(注)１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の検証として、取得日から対象日までを基準とする株主総利回り又はこの株主総利回りに営業取引による収益を含めて計算した総合利回りが、当社で設定した資本コスト率を上回っているか検証を行っております。特定投資株式として保有するすべての株式においてこの水準を満たしており、保有方針に沿った目的である事を確認しております。具体的な数値に関しましては、取引先との秘密保持の観点から記載が困難であります。

２．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。