第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

57,000,000

57,000,000

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年4月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年7月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

14,314,800

14,314,800

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

14,314,800

14,314,800

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2022年7月27日
(注)

14,314,800

△10

499

472

 

(注)会社法第447条第1号の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保、税負担の軽減を図るため、資本金を減少し、その他剰余金へ振り替えたものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

0

1

10

191

20

34

36,959

37,215

所有株式数
(単元)

0

39

248

36,009

382

46

106,422

143,148

200

所有株式数
の割合(%)

0.00

0.00

0.03

0.51

0.06

0.09

99.31

100.00

 

(注)1.自己株式2,326,107株は、「個人その他」に23,261 単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元(1,500株)含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

有限会社あさしお

東京都大田区田園調布三丁目12番8号

2,107,797

17.58

森下篤史

東京都大田区

1,850,500

15.44

フクシマガリレイ株式会社

大阪市西淀川区竹島二丁目6番18号

960,000

8.01

株式会社マルゼン

東京都台東区根岸二丁目19番18号

510,000

4.25

森下潔子

東京都大田区

422,000

3.52

森下和光

横浜市金沢区

376,100

3.14

長谷川朋子

千葉県市川市

362,800

3.03

森下壮人

神奈川県川崎市

361,500

3.02

山田暁子

熊本県熊本市

342,700

2.86

テンポスホールディングス従業員持株会 理事長 大峯慎司

東京都大田区東蒲田二丁目30番17号

110,253

0.92

7,403,650

61.76

 

(注)1.当社は自己株式を 2,326,107株を所有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

2,326,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

119,797

11,979,700

単元未満株式

普通株式

9,000

発行済株式総数

14,314,800

総株主の議決権

119,797

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。

  また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年4月30日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社
テンポスホールディングス

東京都大田区東蒲田二丁目30番17号

2,326,100

-

2,326,100

16.26

2,326,100

-

2,326,100

16.26

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

609

当期間における取得自己株式

 

(注) 1.譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得等であります。

2.当期間における取得自己株式には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

(譲渡制限付株式報酬による処分)

6,667

2

(ストック・オプションの権利行使)

39,000

16

18,900

7

保有自己株式数

2,326,107

2,345,007

 

(注)当期間における保有自己株式には2024年7月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び自己株取得による株式は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

配当の決定機関は、中間・期末配当は取締役会であります。なお、毎年4月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めておりますが、期末年1回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

当社は、株主の皆様に対する基本方針としまして、主に経営基盤の強化や設備資金を潤沢にするための内部留保に努め、新規出店や新規事業開発等を行い業界内のシェア獲得をする事が最大の株主還元につながるものと考えておりますが、業績に応じた利益配分も同時に行うべきであると考えております。

当事業年度の配当金につきましては、業績結果を踏まえ、1株当たり9円の配当を実施いたします。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たりの配当額
(円)

2024年6月12日

取締役会決議

107

9

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性を重視し、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーの利益を尊重しながら収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

 

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

a.会社の機関の基本説明

当社は社外取締役を含む取締役会および社外監査役を含む監査役会を設置しております。取締役会は経営上の重要な意思決定を行う目的および権限を有しており、監査役会は監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する目的と権限を有しております。取締役の職務執行は、取締役会および監査役会によって監督されており、それに加えて、社外取締役および社外監査役の起用により、多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。なお、取締役会および監査役会の構成員は有価証券報告書の提出日現在、下記のとおりです。

取締役会
  議長 森下篤史(代表取締役社長)
     伊藤航太(取締役)

    森下和光(取締役)

    遠山貴史(取締役)
     中田千夏(取締役)
     石﨑冬貴(社外取締役)

    西川心二(社外取締役)
 監査役会
  議長 樋口宜行(社外監査役)
     増田洋一(社外監査役)
     近藤勝重(監査役)

 

b.当社の主な機関及びコーポレート・ガバナンスの体制


 

 

c.企業統治の体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会及び取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の社外取締役は、業務執行に対する監督を強化すること及び会社経営に対する幅広い助言を与えること等の役割を担い、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立性を有しており、会社経営等の経験や深い見識を有しています。監査役会設置に加え、上記の社外取締役を選任していることも踏まえ、当社は現状の体制により当社のコーポレートガバナンスが十分に機能していると考えておりますが、経営環境の変化を踏まえて、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、継続的な改善を図って参ります。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

 

d.取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の開催回数は13回であり、各取締役及び監査役の出欠状況は以下の通りです。なお、当社は任意の委員会は設置しておりません。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

備 考

代表取締役

森下 篤史

13回

13回

100%

 

取締役

伊藤 航太

13回

13回

100%

 

取締役

森下 和光

13回

13回

100%

 

取締役

遠山 貴史

13回

13回

100%

 

取締役

中田 千夏

13回

13回

100%

 

取締役(社外)

福島 裕

13回

13回

100%

2024年7月25日退任

取締役(社外)

石﨑 冬貴

13回

13回

100%

 

常勤監査役(社外)

樋口 宜行

13回

13回

100%

 

監査役(社外)

増田 洋一

10回

10回

100%

2023年7月27日就任

監査役

近藤 勝重

13回

13回

100%

 

 

当事業年度の取締役会における主な審議事項は事業戦略、予算・決算、新規投資、人事・総務に関する事項などでありますが、特にM&Aには多くの時間を割いております。このほか、業務執行を担当する取締役やグループ子会社社長からそれぞれの戦略報告を実施しています。

当事業年度中の主な決議議題は以下の通りです。

・ヤマトサカナ株式会社(旧商号:株式会社ヤマト)の株式、その他株式取得

・連結子会社である株式会社テンポスバスターズの新規出店及び投資

・当社及び一部の連結子会社の年間休日の増加

 

③企業統治に関するその他の事項

a.会社の機関の内容及び内部統制の整備の状況

当社は、以下イ~チに記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制を整備するとともに、当社グループに対しても当社の体制に準じた内部統制の整備を行っております。

当社では毎月1回、営業方針、予算達成度、新店出店、クレーム処理など、その時々の重要政策を含め、定例の取締役会を開催して意思決定を行っております。開催に際しては、社外を含む取締役、監査役の参加を義務付け、幅広い意見交換を行い、意思統一を図っております。また、緊急を要する重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催しております。その中で内部統制及び法令遵守に関する取組として、取締役会での報告事例を細分化し実行度の管理及び確認を行っております。

 

イ.取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保する為の体制

企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を使用人が法令・定款および社会規範を順守した行動を取る為に、テンポスホールディングス管理部(以下「管理部」という)においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育を行う。

管理部は、コンプライアンスの状況を監視する。これらの活動は、適時取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義ある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営する。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

法令、定款、取締役会規程等に従い、当社グループの取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書」という)に記録し、保存する。当社グループの取締役または監査役は、法令、定款、取締役会規程及び監査役監査基準等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、リスク管理規程に基づきそれぞれの担当部署にて、順次、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織の横断的リスク状況の監視および全社的対応は、管理部が行うものとする。

新たに生じたリスクについては、テンポスホールディングスの取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

テンポスホールディングスの取締役会は、当社グループの取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目的達成の為に各部門の具体的目標に基づき活動する。

テンポスホールディングスの取締役会において、定期的に進捗状況をレビューし、改善を促していく

 

ホ.当該株式会社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの子会社毎の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任が与えられており、テンポスホールディングス管理部はこれを横断的に推進し、管理する。

 

ヘ.監査役がその補助すべき使用人を置く事を求めた場合における、当該使用人に関する体制ならびに、

 その使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査室所属の使用人と連携し、監査業務に必要な事項を依頼する事が出来るものとし、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して、取締役、内部監査担当等の指揮命令は受けないものとする。

 

ト.取締役および使用人が、監査役に報告をする為の体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備する。

報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、定期的に行う店舗チェック・管理チェックの報告を活用する。

 

チ.その他、監査役の監査が実効的に行われる事を確保する為の体制

監査役と代表取締役社長、管理部長、内部監査室長ならびに会計監査人との間で、定期的な意見交換会を設定する。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程及びコンプライアンス管理規程に基づき、定期的にコンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、グループ全体のリスク・コンプライアンス課題を検討しております。またこの内容は取締役会に報告されています。子会社並びに関連会社の役員が参加する毎月の戦略会議でも、各社毎の危機の予防、対策について適宜検討しており、従業員に対しては、グループ各社にてコンプライアンスやリスク管理に関する教育および訓練を実施しております。また、当社内のグループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めております。

 

c.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適性を確保するため、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査部門による監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証しております。

 

d.責任限定契約の内容の概要等

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の定める額を限度とする契約を締結しております。

 

e.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

f.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任及び解任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な経営を行うことができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ.剰余金の配当等の決定

当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

h.取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

i.株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

 j.株式会社の支配に関する基本方針

 当社は、企業価値の向上を図っていくことが最重要課題であると考えております。また、当社取締役会の同意を得ることなく行われる当社株式の大量買付け行為については、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると認識しておりますが、明らかに株主共同の利益を害するような会社買収に対しては対抗していく所存であります。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株
式数
(株)

代表取締役社長

森下 篤史

1947年2月13日

1971年4月

東京電気株式会社(現 東芝テック株式会社)入社

1992年5月

当社設立取締役

1997年4月

当社代表取締役

2006年8月

株式会社三和デンタル取締役

2009年6月

株式会社あさくま代表取締役

2016年7月

当社取締役会長

2016年7月

株式会社テンポスドットコム代表取締役

2016年7月

株式会社プロフィット・ラボラトリー取締役

2017年6月

株式会社テンポスバスターズ分割準備会社(現株式会社テンポスバスターズ)取締役

2017年11月

当社代表取締役社長(現任)

2018年3月

株式会社ディースパーク代表取締役(現任)

2018年4月

株式会社テンポスバスターズ代表取締役(現任)

2018年9月

株式会社テンポス情報館代表取締役(現任)

2018年9月

株式会社テンポスフードプレイス代表取締役(現任)

2020年2月

株式会社ドリームダイニング代表取締役(現任)

2022年6月

キッチンテクノ株式会社取締役(現任)

2023年6月

株式会社あさくま取締役(現任)

2023年9月

株式会社ヤマト(現ヤマトサカナ株式会社)代表取締役(現任)

2024年1月

TENPOS MYANMAR Co.,Ltd. MANAGING DIRECTOR(現任)

(注)2

1,850,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株
式数
(株)

取締役
 人事総務部長兼人材事業部長

伊藤 航太

1981年7月23日

2007年4月

当社入社

2010年1月

当社幕張店 店長

2013年5月

当社人事総務部 部長

2014年3月

株式会社テンポスドットコム代表取締役

2014年3月

株式会社テンポスバスターズ総務部長兼人材事業部長

2018年5月

当社人事総務部長兼人材事業部長(現任)

2019年3月

株式会社ディーズパーク東日本営業部長

2019年6月

株式会社ディースパーク取締役社長(現任)

2019年7月

当社取締役(現任)

2024年1月

TENPOS MYANMAR Co.,Ltd. DIRECTOR(現任)

(注)2

 

1,300

 

取締役
 グループ
 管理部長
 (注)4

森下 和光

1949年3月3日

1998年6月

当社入社

2001年7月

当社取締役管理部長

2013年7月

当社取締役グループ管理部長

2015年3月

株式会社スタジオテンポス代表取締役(現任)

2015年12月

当社取締役グループ管理室長(現任)

2016年12月

株式会社テンポスフィナンシャルトラスト代表取締役(現任)

2018年4月

株式会社テンポスバスターズ取締役(現任)

2018年4月

キッチンテクノ株式会社代表取締役(現任)

2018年7月

株式会社テンポス情報館取締役(現任)

2023年9月

株式会社ヤマト(現ヤマトサカナ株式会社)取締役(現任)

2024年1月

TENPOS MYANMAR Co.,Ltd. DIRECTOR(現任)

(注)2

376,100

取締役
 営業本部長

遠山 貴史

1984年1月31日

2006年4月

当社入社

2009年2月

当社名古屋千種店 店長

2011年9月

当社名古屋中川店 店長

2012年5月

当社春日井店 店長

2013年6月

当社九州・中四国 エリアマネージャー

2016年5月

当社東海エリア エリアマネージャー

2018年3月

株式会社テンポスバスターズ西日本営業部 部長

2019年8月

株式会社テンポスバスターズ取締役営業本部長(現任)

2022年7月

当社取締役(現任)

(注)2

1,782

取締役
 広報・販促部広報課長

中田 千夏

1991年3月12日

2013年4月

株式会社テンポス店舗企画(現株式会社テンポスフィナンシャルトラスト) 入社

2017年8月

当社営業企画課

2018年7月

当社広報・販促部 広報担当

2022年7月

当社取締役(現任)

2022年11月

当社広報・販促部 広報課長(現任)

(注)2

990

取締役

石﨑 冬貴

1984年12月10日

2011年12月

弁護士法人横浜パートナー法律事務所 入所

2022年2月

法律事務所フードロイヤーズ 代表弁護士

2022年7月

当社取締役(現任)

(注)2

取締役

西川 心二

1980年9月17日

2002年5月

有限会社オートフリーダム 入社

2005年5月

株式会社エスティーエス 入社

2009年2月

株式会社アシスト設立 代表取締役(現任)

2022年7月

当社取締役(現任)

(注)2

100

常勤
監査役
(注)1

樋口 宣行

1946年7月25日

1971年4月

日本航空株式会社入社

1981年7月

日本航空開発株式会社出向

1985年12月

日本航空株式会社東京貨物支店マネージャー

1989年3月

関西国際空港株式会社出向

1991年12月

日本航空株式会社関連事業本部第一事業グループ長

1994年6月

日本航空株式会社調達部航空機調達グループ長

1998年9月

MICON AMERICA INC.社長兼CEO

2002年7月

日航財団事務局長

2006年6月

日航財団常務理事

2012年7月

当社常勤監査役(現任)

(注)3

 


監査役
(注)1

増田 洋一

1954年5月24日

1979年4月

株式会社第一コンピューターサービス入社

1993年6月

同社取締役

2004年12月

同社代表取締役(現任)

2013年7月

当社監査役

2023年7月

当社監査役(現任)

(注)3

監査役
(注)5

近藤 勝重

1946年4月19日

1969年11月

株式会社ダイエー入社

2000年9月

株式会社ダイエー・ホールディング・コーポレーション代表取締役

2006年5月

株式会社三和デンタル社外監査役(現任)

2012年6月

日本CFO協会理事(現任)

2018年7月

当社監査役(現任)

(注)3

1,000

2,231,772

 

(注) 1.常勤監査役樋口宣行氏及び監査役増田洋一氏は社外監査役であります。

2.取締役の任期は2024年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2025年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。なお、石﨑冬貴氏、西川心二氏は社外取締役であります。

3. 監査役の任期は以下の通りであります

  樋口宣行氏 2024年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2028年4月期にかかる定時株主総会の終結の時まで、増田洋一氏 2023年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2027年4月期に係る定時株主総会終結の時まで、近藤勝重氏 2022年4月期にかかる定時株主総会終結の時から2026年4月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役森下和光は、代表取締役社長森下篤史の弟であります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、第30回定時株主総会にて、会社法会社法会社法第329条第3項に定める補欠監査役として近藤勝重氏を選任しておりましたが、会社法第335条3項及び当社定款の定めにより、当該補欠監査役は監査役に就任しております。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

菅沼 佳一郎

1950年5月25日

1972年4月

1978年6月

1982年9月

2011年7月

2022年10月

市松金属工業株式会社入社

医療社団法人ますみ会渡辺外科内科医院入社

株式会社三和デンタル設立代表取締役

当社監査役

株式会社三和デンタル相談役(現任)

(注)

2,100

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から選任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は、石﨑冬貴氏、西川心二氏の2名であります。また、社外監査役は樋口宣行氏及び増田洋一氏の2名であります。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、以下に記載している事項以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役及び社外監査役は一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により経営の健全性及び効率性の確保に資することを考慮し選任しております。

石﨑冬貴氏は、弁護士として一般企業及び飲食店法務に携わっており、法務・ガバナンスに見識があることに加え、当社業務との利益相反が生じる恐れがないことから、社外取締役及び独立役員に選任しております。

西川心二氏は、自ら起業し、企業経営に関する見識があることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外取締役及び独立役員に選任しております。当社との間に特筆すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式100株を保有しています。

樋口宣行氏は、長年にわたる事業経営と企画運営の経験を生かし、当社の監査業務をこなす能力を保有していることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

増田洋一氏は長年に亘る事業経営の知見を活かし、当社監査体制の強化を図れることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を当社基準としております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、監査役と連携を取りながら、業務監査計画に基づいて監査を実施しております。また、内部監査室は法令遵守や内部統制の有効性等について監査を行い、代表取締役に報告しております。なお、内部監査室は、監査役と毎月打ち合わせを行っており、会計監査人とは、四半期ごとに打ち合わせを行っております。

監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名、そのうち2名が社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。また、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査役会を毎月開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理、コンプライアンス、事業及び財務報告の信頼性の確保、内部統制及び安全対策を監督できる体制をとっております。

監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、監査方針について意見交換を行っており、監査の方法や結果について定期的に会計監査人より報告を受けております。   

監査役、会計監査人、内部監査部門である内部監査室の三者により、四半期毎に監査内容や当社の課題事項について情報交換を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の各監査役は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。

なお、社外監査役2名および監査役1名は、経理・財務の実務における長年の経験や、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、適切に監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

近藤 勝重

13回

13回

樋口 宣行

13回

13回

増田 洋一

10回

10回

 

監査役会における具体的な検討事項、活動内容は以下の通りです。

・定例及び臨時の取締役会、その他重要会議への出席と適切な助言

・代表取締役、取締役、重要な使用人及び従業員からの業務状況の聴取

・当社及びグループ各社への定期訪問による業務監査・財産調査と棚卸監査

・当社管理部門からの四半期、半期、年度決算の計算書類、事業報告の点検監査の実施

・稟議書、決算書、契約等の重要な書類を閲覧、改善指導

・内部統制システムの実施状況の監視及び検証

・会計監査人の監査立会及び監査報告書の受領を通じての監査の適正性の担保、会計監査人からの意見聴取

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社及びグループ会社並びに当社各店舗への訪問調査、内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。特にグループ会社、各店舗の往査・ヒアリングには力を入れ、その対話から早期の現場課題・潜在リスクの把握に努め、それらを役員と共有しています。

 

②内部監査の状況

当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室(人員1名)を設置し、業務執行の正当性及び法令順守の徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の監査を行っております。監査の過程で発見された不備については、当該現場への個別指導や責任者研修等を通じ 改善への具体的提案と支援を行っています。内部監査室は、その監査計画及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と連携を行うとともに、会計監査人とも連携を図りながら、グループ全体の内部統制システムの監査も行っております。

また、コンプライアンス・リスク管理委員会は、社内取締役、監査役、内部監査人をメンバーとして構成され、この中で、監査で発見された課題が検討されるとともに、同委員会は定期的に取締役会に報告し、監査の実効性の向上に努めています。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任大有監査法人

 

b.継続監査期間

18年間

 

c.業務を執行した公認会計士

鴨田 真一郎

桑原 桂子

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  11名

その他    2名

 

e.監査法人の選任方針と理由

当社グループの監査法人を選任するにあたり、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮しました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社の会計監査人として選任しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果に関して、相当性の評価を行っております。この評価については、監査法人による監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握すると共に、品質監査システム、独立性の確保、公認会計士・監査審査会等の検査結果、行政処分の有無などの項目を勘案した基準に基づき評価を行い、相当性について問題がないと判断しております。

 

④監査報酬の内容等 

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

26

35

連結子会社

26

53

35

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当連結会計年度より、当社の連結子会社である株式会社あさくまは、当社の監査公認会計当以外の監査公認会計士等に対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は21百万円であります。

 

d.監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針)を取締役会にて定めております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別報酬等について、報酬等の内容と決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針は以下の通りです。

 

a.基本報酬(金銭報酬)の個人別報酬等の決定に関する方針(報酬等の与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の報酬は、月額の固定報酬(確定額報酬)とし、役員報酬規程に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、役位、在任年数等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ適正な報酬額を決定するものとします。

b.業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

業績連動報酬等については採用しておりません。

c.非金銭報酬等(株式報酬やストックオプション及び譲渡制限付株式等)の内容、額、若しくは数または算定方法

当社の取締役の非金銭報酬等は、ストックオプション(SO)としての新株予約権または譲渡制限付株式(RS)とし、業務執行を担う取締役に対して支払うこととします。なお、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び譲渡制限付き株式に関する報酬の額は、前年以前の支給実績をもとに、業績及び当社における業務執行の状況、貢献度等を基準として決定します。ストックオプションとしての新株予約権の算定式は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて算定します。譲渡制限付株式は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値に、割り当てる譲渡制限付株式の個数を乗じて算定いたします。

d.上記a~cの割合(構成比率)

固定報酬が個人別の報酬等の額のほぼ全額を占めますが、業務執行を担う取締役に対しては報酬の一部として非金銭報酬を付与することができることとしております

e.報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

固定報酬は金銭とし、在任中に毎期定期的に支払います。

f.報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

(ア)委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当

役職 代表取締役社長 氏名 森下 篤史

(イ)委任する権限の内容

(ア)の個人別の金額の決定

g.報酬等の内容の決定方法

記載に該当する事項はありません

h.その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

記載に該当する事項はありません

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬等

左記の内、
非金銭報酬等

 取締役
(社外役員を除く)

29

29

2

 監査役
(社外役員を除く)

1

1

1

 社外役員

4

4

4

 

  (注)取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

 

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって、利益を受ける事を目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

 

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や安全性などの定量評価および企業価値向上へ資するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定しています。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

非上場株式

1

2

非上場株式以外の株式

1

0

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社DDホールディングス

100

100

(保有理由)取引関係強化

0

0

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

非上場株式以外の株式

1

101

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の合計額(百万円)

評価損益の合計額(百万円)

非上場株式以外の株式

5

 

 

キッチンテクノ株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上)が最も大きい会社の次に大きい会社であるキッチンテクノ株式会社については以下のとおりであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や安全性などの定量評価および企業価値向上へ資するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

非上場株式以外の株式

1

39

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式の増加に係る取得価格の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

1

1

取引先持株会による株式数増加

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社セブン&アイ・ホールディングス(注)

17,718

5,576

(保有理由)取引先持株会

(増加理由)取引先持株会による株式数増加

39

33

 

(注)2024年2月29日を基準日(効力発生日:2024年3月1日)とした株式分割(普通株式1株を3株)を行っております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。