第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数 (株) |
|
普通株式 |
25,600,000 |
|
計 |
25,600,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,445,500 |
10,445,500 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
10,445,500 |
10,445,500 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成25年10月 1日(注1) |
10,494,000 |
10,600,000 |
― |
2,495 |
― |
5,645 |
|
平成26年11月20日(注2) |
△154,500 |
10,445,500 |
― |
2,495 |
― |
5,645 |
(注) 1 平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
2 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年3月31日現在
|
区分 |
株式の状況 (1単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
22 |
27 |
58 |
50 |
13 |
6,884 |
7,054 |
― |
|
所有株式数 |
― |
12,765 |
1,526 |
36,362 |
7,019 |
111 |
46,646 |
104,429 |
2,600 |
|
所有株式数の割合 (％) |
― |
12.22 |
1.46 |
34.82 |
6.72 |
0.11 |
44.67 |
100.00 |
― |
(注) 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年3月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年3月31日現在
|
区分 |
株式数 (株) |
議決権の数 (個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式 (自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式 (その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式 (自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式 (その他) |
普通株式 10,442,900 |
104,429 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,600 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
10,445,500 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
104,429 |
― |
(注) 1 「完全議決権株式 (その他) 」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75723口）が保有する当社株式156,284株(議決権の数1,562個)が含まれております。
2 「完全議決権株式 (その他) 」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・75722口）が保有する当社株式215,200株(議決権の数2,152個)が含まれております。
3 「完全議決権株式 (その他) 」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式400株 (議決権4個) が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年3月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
― |
― |
― |
― |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
（取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度）
① 制度の概要
当社では、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、「取締役」という。）を対象に、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的に業績連動型株式報酬制度として「役員報酬BIP信託」を導入しております。（当該制度の導入については平成26年5月12日に取締役会決議を行い、その内容等については平成26年6月18日に開催された当社第29期定時株主総会において承認されております。）
当該制度は、平成27年3月31日で終了する事業年度から平成31年3月31日で終了する事業年度までの5年間 (以下「対象期間」という。) に在任する取締役に対し、当社が拠出する取締役報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役を対象に、当社株式が交付される業績連動型株式報酬制度となります。なお、当該制度において取締役が株式の交付を受けるのは、原則として取締役退任時となります。
② 対象となる取締役に取得させる予定の株式の総額
240百万円
（注）本制度の導入に伴い締結した契約に基づき、共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し、平成26年11月20日付で自己株式157,700株を処分しております。
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象期間に在任する取締役
（従業員を対象とした株式所有制度）
① 制度の概要
当社では、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社業績及び株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の増大を図ることを目的に従業員インセンティブ・プランとして「従業員持株ESOP信託」を導入しております。（当該制度の導入等については平成26年10月28日に取締役会決議を行っております。）
当該制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものであります。当社の持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後約5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得いたします。その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却し、信託終了時に株価の上昇によって信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。（株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。）
② 対象となる従業員に取得させる予定の株式の総額
480百万円
（注）本制度の導入に伴い締結した契約に基づき、共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し、平成26年11月20日付で自己株式323,800株を処分しております。
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者
（各制度の導入に伴い締結した信託契約の概要）
|
|
取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度 |
従業員を対象とした株式所有制度 |
|
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託 (他益信託) |
特定単独運用の金銭信託（他益信託） |
|
信託の目的 |
受益者要件を充足する当社の取締役に対するインセンティブの付与 |
当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充 |
|
委託者 |
当社 |
当社 |
|
受託者 |
三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱) |
三菱UFJ信託銀行㈱（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱） |
|
受益者 |
取締役のうち受益者要件を充足する者 |
当社の持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者 |
|
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者 (公認会計士) |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
|
信託契約日 |
平成26年11月17日 |
平成26年11月17日 |
|
信託の期間 |
平成26年11月17日～平成31年8月31日 (予定) |
平成26年11月17日～平成32年1月20日 (予定) |
|
議決権行使 |
行使しないものといたします。 |
受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。 |
|
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
当社普通株式 |
2 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 |
株式数 (株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（―） |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
35 |
― |
35 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
3 【配当政策】
当社は株主重視を経営の最重要事項の一つと位置付けており、株主の皆様に対する利益還元と経営基盤を強化するための内部留保とのバランスを考慮しつつ、株主還元の充実を図ることを基本方針といたします。
継続的かつ安定的な配当実施に加え、業績を反映した利益還元の視点に基づく配当政策として、配当性向の目安は親会社株主に帰属する当期純利益の50％以上、かつ、資本効率を示すROEと連動するDOE（株主資本配当率）※は2.5％を下限としてまいります。
※ DOE（株主資本配当率）：株主資本に対し、どの程度の配当が利益還元として実施されているのかを示す指標であり、「配当性向×ROE（株主資本利益率）」という算定式によって導き出されます。
第32期 (平成29年3月期) に係る剰余金の配当につきましては、配当の基本方針を踏まえ、取締役会決議により次のとおりといたしました。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額（円） |
|
平成28年10月27日取締役会決議 |
313 |
30 |
|
平成29年 5月16日取締役会決議 |
313 |
30 |
なお、当社では、毎事業年度における剰余金の配当の回数については中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としており、その決定機関については会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によることとする旨を定款で定めております。
4 【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
|
決算年月 |
平成25年3月 |
平成26年3月 |
平成27年3月 |
平成28年3月 |
平成29年3月 |
|
最高 (円) |
162,800 |
191,400 |
1,682 |
1,780 |
1,670 |
|
最低 (円) |
129,400 |
141,700 |
1,301 |
1,401 |
1,424 |
(注) 1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2 ※印は、株式分割 (平成25年10月1日、1株→100株) による権利落後の株価であります。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年1月 |
2月 |
3月 |
|
最高 (円) |
1,524 |
1,526 |
1,593 |
1,612 |
1,631 |
1,670 |
|
最低 (円) |
1,490 |
1,450 |
1,519 |
1,567 |
1,574 |
1,610 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
5 【役員の状況】
男性12名 女性1名 （役員のうち女性の比率7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役会長 |
― |
久 我 宣 之 |
昭和30年8月25日生 |
昭和54年 4月 |
東京エレクトロン㈱入社 |
(注)3 |
16,700 |
|
代表取締役 |
― |
徳 重 敦 之 |
昭和38年11月7日生 |
昭和61年 4月 |
東京エレクトロン㈱入社 |
(注)3 |
8,500 |
|
代表取締役 |
グローバル営業統括本部長 |
長 谷 川 雅 巳 |
昭和40年9月30日生 |
昭和61年 4月 |
東京エレクトロン㈱入社 |
(注)3 |
5,500 |
|
取締役 |
CN カンパニー プレジデント |
上 小 川 昭 浩 |
昭和38年11月8日生 |
昭和61年 4月 |
東京エレクトロン㈱入社 |
(注)3 |
2,500 |
|
取締役 |
管理本部長 |
佐 伯 幸 雄 |
昭和33年10月25日生 |
昭和56年 4月 |
東京エレクトロン㈱入社 |
(注)3 |
3,000 |
|
取締役 |
インレビアム |
篠 田 一 樹 |
昭和40年10月17日生 |
昭和63年 4月 |
東京エレクトロン㈱入社 |
(注)3 |
100 |
|
取締役 |
― |
常 石 哲 男 |
昭和27年11月24日生 |
昭和51年 4月 |
東京エレクトロン㈱入社 |
(注)3 |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
― |
石 川 國 雄 |
昭和23年9月2日生 |
昭和46年 4月 |
日本電信電話公社 |
(注)3 |
― |
|
取締役 |
― |
不 破 久 温 |
昭和24年7月6日生 |
昭和48年 4月 |
東京芝浦電気㈱ (現 ㈱東芝) 入社 |
(注)3 |
― |
|
常勤監査役 |
― |
河 合 信 郎 |
昭和38年3月22日生 |
昭和60年4月 |
東京エレクトロン㈱入社 |
(注)6 |
8,500 |
|
常勤監査役 |
― |
中 村 隆 |
昭和29年10月6日生 |
昭和54年 4月 |
東京エレクトロン㈱入社 |
(注)4 |
― |
|
監査役 |
― |
福 森 久 美 |
昭和27年12月13日生 |
昭和57年 3月 |
公認会計士登録 |
(注)4 |
― |
|
監査役 |
― |
成 瀬 圭 珠 子 |
昭和37年11月4日生 |
昭和60年 4月 |
全日本空輸㈱入社 |
(注)5 |
― |
|
計 |
44,800 |
||||||
(注) 1 取締役 石川國雄氏及び不破久温氏は、社外取締役であります。
2 監査役 福森久美氏及び成瀬圭珠子氏は、社外監査役であります。
3 平成29年6月21日開催の定時株主総会選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
4 平成29年6月21日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
5 平成27年6月17日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
6 平成28年6月16日開催の定時株主総会選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
7 当社では、執行役員制度を導入しており、現在11名が執行役員に就任しております。
取締役のうち徳重敦之氏、長谷川雅巳氏、上小川昭浩氏、佐伯幸雄氏及び篠田一樹氏が執行役員に就任しております。
6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力や資本効率などの改善を図ることが株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。そのため、内部統制システムの整備に加えて、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレートガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。
a.コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役2名を含む4名から、取締役会は社外取締役2名を含む9名から構成されております。代表取締役を除く取締役から成る内部委員会 (指名委員会及び報酬委員会) を任意で設けております。指名委員会では取締役候補者及び代表取締役社長候補者について協議し、報酬委員会では役員報酬体系の構築に関する検討や代表取締役社長の報酬に係る算定・協議を行い、各委員会の審議結果は取締役会に提案されます。取締役の選任や報酬の決定プロセスを含む経営の客観性・透明性を高めるため、監査役会設置会社としての基本的な機関設計に、このような指名委員会等設置会社の機能を加味した体制を採用しております。
また、平成11年6月から執行役員制度を導入しており、監督と執行の分離を明確にし、外部環境の変化に迅速な対応ができる体制を構築しております。現在11名の執行役員を各々の事業における責任者として配置し、権限委譲を行っております。常勤監査役も出席する執行役員会議を原則として毎月1回開催し、各部門から現状報告や提案がなされ、業務執行に関する具体的な事項等を決定しております。
内部統制に関しては、内部統制システムの基本方針を次のとおり定め、内部統制システムの整備を推進しております。
・取締役は、「内部統制に関する取締役行動指針」に基づき、公正かつ適切な経営の実現を図るとともに、内部統制に関して従業員への周知徹底を行う。
・市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。不当要求に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図る。
・「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」、「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムの構築を目指す。
・社長は、内部統制担当取締役ならびに取締役会の下に設置するコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会からの提言を考慮し、内部統制システムの整備を推進する。
上記に関し、コンプライアンス委員会では教育・啓蒙を含むコンプライアンス体制や情報セキュリティ体制のモニタリングについて、リスク管理委員会ではリスク方針及びリスク管理規程に基づき、会社全体のリスクを把握、分析、評価し、優先的に対応すべきリスクを選定してそのモニタリングについて、それぞれ取り組んでおります。
当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門としての機能は、管理部門内の各部署が組織横断的に連携していくことで、全社的な内部統制の整備・実効性の向上が図られております。以上のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の主だった関係等を図で示したものが、以下のとおりであります。
なお、当社では非業務執行取締役（社外取締役2名を含む4名）及び監査役（社外監査役2名を含む4名）との間で、任務を怠ったことによって当社に対して賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(内部監査及び監査役監査)
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査部門である監査室が行っており、室長を含む7名で構成されております。内部監査の実施については、内部監査規程に基づき、監査計画書 (監査室が作成し、社長の承認を経たもの) 及び社長の指示により、各事業部門等に対して必要に応じた書類確認・実地監査を行います。当該監査の終了後、監査室は報告書を作成し、内容を社長に報告しております。
監査役監査については、監査役会において決定した監査計画に基づき、監査役監査実施基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠して監査を実施しております。期中監査としては重要会議への出席や業務執行に係る書類の内容確認及び実査等を行い、期末監査としては会社法並びに関連法令に基づく書類の確認や業務監査として取締役の職務遂行に係る監視をそれぞれ行っております。なお、当社の監査役のうち2名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携)
内部監査に際しては、常勤監査役が実地調査に適宜同行することにより、監査実務の連携が保たれております。毎月開催される情報連絡会では監査室による業務監査の結果が常勤監査役に報告され、また、監査役と監査室は相互に日常的な情報交換を行うことで、実質的な連携が図られております。
監査役は、会計監査人との間で四半期毎に定例会議を開き、緊密な連携を保つ中で意見・情報交換を行うと同時に、会計監査人の独立性のチェックを行っております。具体的には、会計監査人から監査計画概要書を受領し、監査方針、重要監査項目、スケジュールの説明を受けております。また、定例会議では内部統制システム運営上の問題点等の確認を行っており、期末には会計監査人とともに実地棚卸に立ち会い、監査の実効性向上を図っております。
会計監査人は、監査室が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。
(内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係)
前述のとおり、当社では管理部門内の各部署の連携に基づく形で内部統制の充実が図られており、「財務報告に係る内部統制」に関しては、管理部門の各部署から選任された担当者によって推進チームが編成され、監査室との協議、会計監査人との会議、管理部門執行役員及び監査役に対する報告等、年間計画に沿った評価・確認作業等が実施されております。
c.社外取締役及び社外監査役
(社外取締役について)
社外取締役である石川國雄氏は、長年にわたる企業経営の経験を、不破久温氏は、企業経営の経験やエレクトロニクス業界における見識をそれぞれ活かし、客観的な視点から当社の経営全般に対する監督の遂行と的確な助言を行う役割を担っており、経営体制の更なる強化のための健全性・公正性を保つ機能を有しております。
社外取締役に対しては、取締役会における経営判断に対する監督・助言に資するため、予め取締役会事務局 (総務部) が議案・資料等を通知するなど、管理部門スタッフによるサポートを実施しております。また、社外取締役から業務執行取締役に対する監督・アドバイスは、基本的には取締役会にて行われることから、主に取締役会を通じて監査役との間における意思疎通が図られます。
(社外監査役について)
社外監査役のうち福森久美氏は、企業経営や公認会計士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を、成瀬圭珠子氏は、主に弁護士として培った経験や見識をそれぞれ活かし、監査体制の客観性を高める役割を担っており、重要会議における質問・発言等を通じ、多角的な視点からの経営監視機能を有しております。
社外監査役は、監査役会・取締役会はもとより、会計監査人との間で開催される四半期毎の定例会議への出席、常勤監査役を通じての内部監査に係る報告により、各監査部門との連携を図っております。
(社外役員と当社との関係について)
|
|
氏名 |
人的関係 |
資本的関係 |
取引関係その他の利害関係 |
|
社外取締役 (2名) |
石川 國雄 |
該当事項はありません。 |
同左 |
同左 |
|
不破 久温 |
該当事項はありません。 |
同左 |
同左 |
|
|
社外監査役 (2名) |
福森 久美 |
該当事項はありません。 |
同左 |
同左 |
|
成瀬 圭珠子 |
該当事項はありません。 |
同左 |
同左 |
(注) 上記の「人的関係」、「資本的関係」及び「取引関係その他の利害関係」については、各社外役員の過去及び現在における他の会社等の役員もしくは使用人としての当社との関係内容を示しております。なお、各社外役員における当該他の会社等の状況については、前述の「役員の状況」の略歴欄に記載のとおりであります。
(社外役員に係る当該他の会社等と当社との関係について)
当社の社外役員のうち、過去または現在において主要な取引先・主要な取引先の業務執行者に該当するものはおりません。
社外取締役の石川國雄氏は、株式会社NTTドコモの出身者（平成19年6月まで在籍）であり、株式会社協和エクシオの代表取締役会長であります。株式会社協和エクシオと当社との間に取引関係はなく、株式会社NTTドコモと当社との間に取引関係があるものの、その取引額は非常に僅少であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役の不破久温氏は、株式会社東芝及び株式会社JVCケンウッドの出身者（株式会社東芝については平成22年4月まで、株式会社JVCケンウッドについては平成25年6月まで在籍）であり、現在はNECネッツエスアイ株式会社の社外取締役であります。株式会社東芝、株式会社JVCケンウッド及びNECネッツエスアイ株式会社と当社との間に取引関係があるものの、その取引額は非常に僅少であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役の福森久美氏は、株式会社フェローテックホールディングス及び日本ラッド株式会社の社外監査役であります。株式会社フェローテックホールディングスと当社との間に取引関係はなく、日本ラッド株式会社と当社との間には取引関係があるものの、その取引額は非常に僅少であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
過去及び現在において、上記以外の各社外役員に係る当該他の会社等と当社との間に特別な利害関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容)
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任につき、会社法上の要件に加え原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。
(その他)
有価証券報告書提出日 (平成29年6月21日) 現在、一般株主の保護のために東京証券取引所が定める独立役員については、社外取締役から2名、社外監査役から1名の計3名を指定し、届け出ております。なお、当社における社外役員の独立性判断基準については、東京証券取引所に提出・開示している独立役員届出書に記載のとおりであります。
d.役員報酬等
(提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数)
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬引当金 (注1) |
|||
|
取締役 |
194 |
171 |
14 |
7 |
8 |
|
監査役 |
44 |
44 |
― |
― |
3 |
|
社外役員 |
29 |
29 |
― |
― |
4 |
(注) 1 「株式報酬引当金」の欄には、平成26年6月18日開催の第29期定時株主総会において決議された取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、平成29年3月期に計上した金額を記載しております。
2 上記には、平成28年6月16日開催の第31期定時株主総会をもって退任した監査役1名を含めております。
3 平成26年6月18日開催の第29期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、退任した監査役1名に対して役員退職慰労金を支給しております。
(提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等)
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法)
当社の取締役の報酬については「月額固定報酬」及び「業績連動型報酬」により構成するものとし、さらに「業績連動型報酬」は「現金賞与」と「業績連動型株式報酬」によって構成されております。
取締役の月額固定報酬につきましては、適正な水準を考慮して役位毎に定めたレンジ内を目安とし、報酬金額を設定しております。代表取締役社長の月額固定報酬につきましては、報酬委員会からの提案金額を取締役会で決議し、代表取締役社長を除く各取締役の当該報酬につきましては、取締役会からの授権に基づき代表取締役社長が個別の金額を決定しております (注1) 。業績連動型報酬につきましては、その対象を常勤の取締役、年度毎の総額を親会社株主に帰属する当期純利益の5％以内とし、「現金賞与」 (短期インセンティブ) と「業績連動型株式報酬」 (中長期インセンティブ) の構成割合は概ね2：1に設定しております。現金賞与は親会社株主に帰属する当期純利益から算定した額を株主総会に付議し、承認を受けることとしております。業績連動型株式報酬は前述の月額固定報酬とは別枠で当社が拠出する取締役報酬額を原資とし、当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度に応じて対象となる取締役に当社株式が交付される株式報酬制度となります (注2) 。 (ただし、取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として取締役の退任時となります。)
監査役の報酬につきましては、月額固定報酬のみであり、年次賞与は支給しない方針としております。監査役の月額固定報酬につきましては、株主総会で承認を受けた監査役報酬額の範囲内において会社法第387条第2項の規定に基づき、監査役の協議によって決定しております (注3) 。
(注) 1 第30期定時株主総会 (平成27年6月17日開催) において取締役の月額固定報酬の合計額は、16,000千円以内 (うち社外取締役分は1,500千円以内) とする旨が決議されております。
2 当社における業績連動型株式報酬制度の内容につきましては、前述の「従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
3 第28期定時株主総会 (平成25年6月18日開催) において監査役の月額固定報酬の合計額は、5,500千円以内とする旨が決議されております。
e.株式の保有状況
(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式)
|
銘柄数 |
4銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計 |
262百万円 |
(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的)
・前事業年度 (平成28年3月31日)
特定投資株式
該当事項はありません。
・当事業年度 (平成29年3月31日)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱アバールデータ |
35,000 |
75 |
発行会社との事業機会の創出や取引・協業関係の構築・強化のための政策保有 |
(保有目的が純投資目的である投資株式)
該当事項はありません。
② 業務を執行した公認会計士
|
氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 |
松本 尚己 |
有限責任 あずさ監査法人 |
6年 |
|
指定有限責任社員 |
小林 圭司 |
2年 |
|
（注） 監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士6名及びその他12名 (日本公認会計士協会準会員及びシステム監査担当者等) から構成されております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当及び資本政策の実施を目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 会社が発行する株式の種類
当社は、普通株式のみを発行しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
41 |
― |
41 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
41 |
― |
41 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
当社の連結子会社であるTOKYO ELECTRON DEVICE ASIA PACIFIC LTD.は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGに対し、7百万円を報酬として支払っております。 |
当社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対し、税務アドバイザリーサービスについて2百万円を報酬として支払っております。 |
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。