## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 25,600,000
計 | 25,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年3月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2019年6月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,445,500 | 10,445,500 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 10,445,500 | 10,445,500 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年11月20日(注1) | △154,500 | 10,445,500 | ― | 2,495 | ― | 5,645

(注) 1　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年3月31日現在

区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 20 | 27 | 51 | 69 | 12 | 7,015 | 7,194 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 15,042 | 1,162 | 36,373 | 9,762 | 89 | 41,996 | 104,424 | 3,100
所有株式数の割合 （％） | ― | 14.40 | 1.11 | 34.83 | 9.35 | 0.09 | 40.22 | 100.00 | ―

(注) 1　自己株式174株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

2　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
東京エレクトロン㈱ | 東京都港区赤坂五丁目3番1号 | 3,532,700 | 33.82
東京エレクトロンデバイス社員持株会 | 神奈川県横浜市神奈川区金港町1番地4 横浜イーストスクエア | 426,318 | 4.08
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 345,400 | 3.31
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 243,400 | 2.33
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 203,700 | 1.95
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （役員報酬BIP信託口・75723口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 151,972 | 1.45
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口5） | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 138,800 | 1.33
資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海トリトンスクエアタワーZ | 136,700 | 1.31
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （従業員持株ESOP信託口・75722口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 118,700 | 1.14
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 105,208 | 1.01
計 | ― | 5,402,898 | 51.73

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年3月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 100 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 104,423 | ―
10,442,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,100
発行済株式総数 | 10,445,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 104,423 | ―

(注) 1　「完全議決権株式（その他） 」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75723口）が保有する当社株式151,972株（議決権の数1,519個）が含まれております。

2　「完全議決権株式（その他） 」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・75722口）が保有する当社株式118,700株（議決権の数1,187個）が含まれております。

3　「完全議決権株式（その他） 」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式400株 (議決権の数4個) が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年3月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 東京エレクトロン デバイス㈱ | 神奈川県横浜市神奈川区 金港町1番地4 横浜イーストスクエア | 100 | ― | 100 | 0.00
計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度）

##### ① 制度の概要

当社では、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、「取締役」という。）を対象に、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的に業績連動型株式報酬制度として「役員報酬BIP信託」を導入しております。当該制度は、当社が拠出する取締役報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役を対象に、当社株式が交付される業績連動型株式報酬制度となります。なお、当該制度において取締役が株式の交付を受けるのは、原則として取締役退任時となります。

当該制度の導入にあたり、2014年6月18日に開催された当社第29期定時株主総会において、その内容等について承認されておりますが、当該制度が2019年3月期までを対象としていたことから、当該制度の継続及び一部改定に関する議案を、2019年6月19日に開催された当社第34期定時株主総会に付議し、同株主総会において承認されております。なお、継続後の期間は、当社の中期経営計画VISION2020（2016年3月期～2021年3月期）の期間終了とあわせ、2021年3月期までの2事業年度（以下「対象期間」という。）として設定しております。

##### ② 当該制度における対象期間の報酬の上限金額

150百万円

##### ③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象期間に在任する取締役

#### ④　信託契約の概要

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託 （他益信託）
信託の目的 | 受益者要件を充足する当社の取締役に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱UFJ信託銀行㈱（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱）
受益者 | 取締役のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2014年11月17日
議決権行使 | 行使しないものといたします。
取得株式の種類 | 当社普通株式

####

####

（従業員を対象とした株式所有制度）

##### ① 制度の概要

当社では、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社業績及び株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の増大を図ることを目的に従業員インセンティブ・プランとして「従業員持株ESOP信託」を導入しております。（当該制度の導入等については2014年10月28日に取締役会決議を行っております。）

当該制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものであります。当社の持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後約5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得いたします。その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却し、信託終了時に株価の上昇によって信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。（株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。）

##### ② 対象となる従業員に取得させる予定の株式の総額

480百万円

(注) 本制度の導入に伴い締結した契約に基づき、共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し、2014年11月20日付で自己株式323,800株を処分しております。

##### ③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者

#### ④　当該制度の導入に伴い締結した信託契約の概要

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託（他益信託）
信託の目的 | 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
委託者 | 当社
受託者 | 三菱UFJ信託銀行㈱（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱）
受益者 | 当社の持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2014年11月17日
信託の期間 | 2014年11月17日～2020年1月20日（予定）
議決権行使 | 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。
取得株式の種類 | 当社普通株式

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 91 | 0
当期間における取得自己株式 | 63 | 0

(注)　当期間における取得自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 174 | ― | 237 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### 3 【配当政策】

当社グループの経営計画として掲げている「VISION2020」では、自社ブランド事業への注力等を事業計画の中心とした取り組みを推進しており、メーカー機能の強化と充実を図っております。このような事業ポートフォリオの変化において設備投資や研究開発投資をはじめとする資金需要が見込まれ、また、既存の商社事業においてもビジネスの発展とともに運転資金も増加傾向にあることから、財務体質の健全化が課題となっております。

以上の点を踏まえ、「自己資本の充実」や「外部負債の抑制」等を資本政策の目的として以下の方針を掲げ、目標とする経営指標の達成を目指してまいります。

## 〔資本政策に関する基本方針〕

当社グループでは、持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させるため、配当政策を含めた資本政策の基本方針を以下のように定めます。

1.企業価値の向上とは、株主にとっての期待収益率（資本コスト）を上回るリターンの実現と定義し、ROEの向上を目標のひとつと位置付けます。

2.事業規模や特質を踏まえた最適な資本構成・自己資本比率を常に意識し、成長事業への投資や運転資金需要に対処します。

3.株主還元に関しては、連結配当性向を参考指標の基礎とし、安定的・継続的な配当を実施します。自己株式の取得については、キャッシュ・フローの状況、株式の市場流動性及び将来的な設備資金需要等を総合的に勘案し、配当と合わせた株主還元策の一環として判断してまいります。

#### 〔目標数値〕

（ROE）

資本効率を示すROEについては中期的に15％を目指してまいります。

（配当性向）

今後の設備投資や研究開発に係る資金需要や運転資金の動向を勘案し、連結配当性向は当面の間40％を目安といたします。

第34期（2019年3月期）に係る剰余金の配当につきましては、配当の基本方針を踏まえ、取締役会決議により次のとおりといたしました。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額（円）
2018年10月29日 | 取締役会決議 | 417 | 40
2019年 5月16日 | 取締役会決議 | 553 | 53

なお、当社では、毎事業年度における剰余金の配当の回数については中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としており、その決定機関については会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によることとする旨を定款で定めております。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力や資本効率などの改善を図ることが株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。そのため、内部統制システムの整備に加えて、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレートガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。

###### ②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名を含む4名から、取締役会は社外取締役2名を含む9名から構成されております。また、取締役の選任や報酬の決定プロセスを含む経営の客観性・透明性を高めるため、監査役会設置会社としての基本的な機関設計に、指名委員会及び報酬委員会といった指名委員会等設置会社の機能を加味した体制を採用しております。

加えて、1999年6月から執行役員制度を導入しており、監督と執行の分離を明確にし、外部環境の変化に迅速な対応ができる体制を構築しております。

当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門としての機能は、管理部門内の各部署が組織横断的に連携していくことで、全社的な内部統制の整備・実効性の向上が図られております。以上のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の主だった関係等を図で示したものが、以下のとおりであります。

機関の名称 | 目的及び権限 | 構成員の氏名
取締役会 | 会社法第362条第2項で定める職務を行うこと | ・機関の長（議長）…取締役会長　久我宣之氏 ・その他の構成員…徳重敦之氏、長谷川雅巳氏、佐伯幸雄氏、上小川昭浩氏、篠田一樹氏、常石哲男氏、石川國雄氏、川名浩一氏、河合信郎氏、松井勝之氏、福森久美氏、西村義典氏
監査役会 | 会社法第390条第2項で定める職務を行うこと | ・機関の長（議長）…常勤監査役　河合信郎氏 ・その他の構成員…松井勝之氏、福森久美氏、西村義典氏
指名委員会 | 代表取締役社長候補者及び取締役候補者を取締役会に提案すること | 久我宣之氏、佐伯幸雄氏、石川國雄氏、川名浩一氏（注3）
報酬委員会 | 取締役及び執行役員の報酬制度並びに代表取締役社長の報酬内容を取締役会に提案すること | 佐伯幸雄氏、上小川昭浩氏、篠田一樹氏、常石哲男氏（注3）
コンプライアンス委員会 | 取締役会の諮問機関として、コンプライアンス体制及び情報セキュリティ体制をモニタリング・検証し、必要に応じて社長へ提言するとともに取締役会へ報告すること | ・機関の長（コンプライアンス委員長） …取締役　佐伯幸雄氏 ・その他の構成員…長谷川雅巳氏、上小川昭浩氏、篠田一樹氏、土肥健史氏
リスク管理委員会 | 取締役会の諮問機関として重要性の高い事象を抽出し、全社的または長期的なリスクへの対応状況等をモニタリングするとともに、多角的・客観的に検証し、必要に応じて社長へ提言するとともに取締役会へ報告すること | ・機関の長（リスク管理委員長） …取締役　篠田一樹氏 ・その他の構成員…長谷川雅巳氏、佐伯幸雄氏、上小川昭浩氏
執行役員会議 | 取締役会の決定した基本方針に基づいて、日常の全般的業務執行方針及び計画を立案し、決定、実行すること | ・機関の長（議長） …代表取締役社長　徳重敦之氏 ・その他の構成員…長谷川雅巳氏、佐伯幸雄氏、上小川昭浩氏、篠田一樹氏、三品俊一氏、初見泰男氏、上善良直氏、安村達志氏、岩田郁雄氏、土肥健史氏、小山正氏、河合信郎氏、松井勝之氏、以上の執行役員・常勤監査役のほか、代表取締役社長が指名した者

（注）1　石川國雄氏及び川名浩一氏は、社外取締役であります。

2　松井勝之氏、福森久美氏及び西村義典氏は、社外監査役であります。

3　指名委員会及び報酬委員会は、機関の長を定めておりません（議長は委員の互選により選定しております）。

#### (取締役の定数)

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

#### (取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

#### (剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当及び資本政策の実施を目的とするものであります。

#### (株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ③　コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

内部統制に関しては、内部統制システムの基本方針を次のとおり定め、内部統制システムの整備を推進しております。

・取締役は、「内部統制に関する取締役行動指針」に基づき、公正かつ適切な経営の実現を図るとともに、内部統制に関して従業員への周知徹底を行う。

・市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。不当要求に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図る。

・「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」、「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムの構築を目指す。

・社長は、内部統制担当取締役ならびに取締役会の下に設置するコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会からの提言を考慮し、内部統制システムの整備を推進する。

上記に関し、コンプライアンス委員会では教育・啓蒙を含むコンプライアンス体制や情報セキュリティ体制のモニタリングに取り組み、リスク管理委員会ではリスク管理活動として重要性の高い事案を抽出し、全社的なリスク等の除去・軽減に取り組んでおります。

なお、当社では非業務執行取締役（社外取締役2名を含む4名）及び監査役（社外監査役3名を含む4名）との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性13名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 久　我　宣　之 | 1955年8月25日生 |
1979年 4月 | 東京エレクトロン㈱入社
2004年10月 | 東京エレクトロンBP㈱代表取締役社長
2006年10月 | 当社執行役員専務
2007年 6月 | 当社取締役
2011年 6月 | 当社代表取締役副社長
2016年 6月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)3 | 17,900
代表取締役 社長 | 徳　重　敦　之 | 1963年11月7日生 |
1986年 4月 | 東京エレクトロン㈱入社
2005年 4月 | 当社執行役員
2007年 6月 | 当社取締役
2011年 6月 | TOKYO ELECTRON DEVICE HONG KONG LTD.（現 TOKYO ELECTRON DEVICE ASIA PACIFIC LTD.）董事長
2013年 9月 | inrevium AMERICA, INC.（現 TOKYO ELECTRON DEVICE AMERICA, INC.）CEO
2015年 1月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 9,800
代表取締役 グローバルセールス統括本部長 EC BU/BUGM | 長 谷 川　雅巳 | 1965年9月30日生 |
1986年 4月 | 東京エレクトロン㈱入社
2013年 6月 | パネトロン㈱代表取締役社長
2014年 6月 | 当社執行役員
2015年 6月 | 当社取締役
2016年 6月 | 当社代表取締役（現任） 当社執行役員常務
2018年 6月 | 当社執行役員専務（現任）
| (注)3 | 6,000
取締役 コーポレート管理統括本部長 経営企画センター長 | 佐　伯　幸　雄 | 1958年10月25日生 |
1981年 4月 | 東京エレクトロン㈱入社
2012年 2月 | 東京エレクトロンBP㈱代表取締役社長
2012年 2月 | 東京エレクトロンエージェンシー㈱ 代表取締役社長
2015年 6月 | 当社取締役（現任） 当社執行役員
2016年 6月 | 当社執行役員常務
2018年 6月 | 当社執行役員専務（現任）
| (注)3 | 3,000
取締役 CN BU/BUGM | 上 小 川　昭浩 | 1963年11月8日生 |
1986年 4月 | 東京エレクトロン㈱入社
2011年 6月 | 当社執行役員
2013年 6月 | 当社取締役（現任）
2016年 6月 | 当社執行役員常務（現任）
| (注)3 | 2,500
取締役 PB BU/BUGM | 篠　田　一　樹 | 1965年10月17日生 |
1988年 4月 | 東京エレクトロン㈱入社
2015年 6月 | 当社執行役員
2017年 6月 | inrevium AMERICA, INC.（現 TOKYO ELECTRON DEVICE AMERICA, INC.）CEO 当社取締役（現任）
2018年 6月 | 当社執行役員常務 （現任）
| (注)3 | 3,100
取締役 | 常　石　哲　男 | 1952年11月24日生 |
1976年 4月 | 東京エレクトロン㈱入社
1992年 6月 | 同社取締役
1996年 6月 | 同社専務取締役
2003年 6月 | 同社取締役副会長
2013年 6月 | 当社取締役（現任）
2015年 6月 | 東京エレクトロン㈱取締役会長
2017年 6月 | 東京エレクトロン㈱代表取締役会長 （現任）
| 〔主要な兼職〕 東京エレクトロン㈱代表取締役会長
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 石　川　國　雄 | 1948年9月2日生 |
1971年 4月 | 日本電信電話公社（現 日本電信電話㈱）入社
1999年 6月 | エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱ （現 ㈱NTTドコモ）取締役
2002年 6月 | 同社常務取締役
2004年 6月 | 同社代表取締役副社長
2007年 6月 | ㈱協和エクシオ代表取締役副社長
2008年 6月 | 同社代表取締役社長
2013年 6月 | 当社取締役（現任）
2013年 6月 | ㈱協和エクシオ代表取締役会長
2017年 6月 | ㈱協和エクシオ相談役（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 川　名　浩　一 | 1958年4月23日生 |
1982年 4月 | 日揮㈱入社
1997年 7月 | 同社ビジネス開発本部アブダビ事務所長兼クウェート事務所長
2001年 7月 | 同社第1事業本部営業本部ロンドン事務所長
2007年 8月 | 同社執行役員営業統括本部新事業推進本部長
2009年 7月 | 同社常務取締役営業統括本部長
2010年 7月 | 同社代表取締役副社長
2011年 7月 | 同社代表取締役社長Chief Operating Officer
2017年 6月 | 同社取締役副会長
2018年 6月 | 同社副会長（現任）
2019年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | ―
常勤監査役 | 河　合　信　郎 | 1963年3月22日生 |
1985年 4月 | 東京エレクトロン㈱入社
2003年 7月 | 当社総務部長
2007年 7月 | 当社財務部長
2012年 1月 | 当社監査室長
2016年 6月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)4 | 8,500
常勤監査役 | 松　井　勝　之 | 1955年6月22日生 |
1980年 4月 | 本田技研工業㈱入社
2002年 6月 | 同社事業管理本部税務ブロックリーダー
2005年 7月 | Honda Canada Inc.ヴァイスプレジデント
2010年 6月 | ㈱ケーヒン常勤監査役
2017年11月 | ㈱SHIFT監査役（現任）
2019年 6月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)4 | ―
監査役 | 福　森　久　美 | 1952年12月13日生 |
1982年 3月 | 公認会計士登録
1982年 4月 | 日本合同ファイナンス㈱ （現 ㈱ジャフコ）入社
1997年 6月 | 同社取締役
2001年 6月 | 同社常務取締役
2004年 4月 | ㈱ヴィクトリア代表取締役社長
2005年 5月 | ㈱ジャフコ常務執行役員
2006年 6月 | 同社常勤監査役
2011年 1月 | 公認会計士福森久美事務所開設（現任）
2011年 6月 | ㈱フェローテック（現 ㈱フェロー テックホールディングス）監査役（現任）
2013年 6月 | 当社監査役（現任）
2015年 6月 | 日本ラッド㈱監査役（現任）
| (注)5 | ―
監査役 | 西　村　義　典 | 1955年6月28日生 |
1979年 4月 | ㈱資生堂入社
2005年 4月 | 同社財務部長
2009年 4月 | 資生堂ドイチュラントGmbH取締役社長
2011年 4月 | 株式会社資生堂執行役員最高財務責任者、財務、IR、情報企画、内部統制担当
2012年 6月 | 同社取締役
2014年 6月 | 同社常勤監査役
2018年 6月 | ビープラッツ㈱常勤監査役（現任）
2019年 6月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | ―
計 | 50,800

(注) 1　取締役　石川國雄氏及び川名浩一氏は、社外取締役であります。

2　監査役　松井勝之氏、福森久美氏及び西村義典氏は、社外監査役であります。

3　2019年6月19日開催の定時株主総会選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

4　2019年6月19日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

5　2017年6月21日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

###### ②　社外役員の状況

(社外取締役について)

社外取締役である石川國雄氏は、長年にわたる企業経営の経験を、川名浩一氏は、企業経営の経験やグローバルな視点による様々な知見をそれぞれ活かし、客観的な視点から当社の経営全般に対する監督の遂行と的確な助言を行う役割を担っており、経営体制の更なる強化のための健全性・公正性を保つ機能を有しております。

(社外監査役について)

社外監査役のうち松井勝之氏は、財務等に関する知見や海外駐在の経験を、福森久美氏は、企業経営の経験や公認会計士としての見識を、西村義典氏は、最高財務責任者（CFO）や海外法人におけるマネジメントの経験をそれぞれ活かし、監査体制の客観性を高める役割を担っており、重要会議における質問・発言等を通じ、多角的な視点からの経営監視機能を有しております。

(社外役員と当社との関係について)

| 氏名 | 人的関係 | 資本的関係 | 取引関係その他の利害関係
社外取締役（2名） | 石川 國雄 | 該当事項はありません。 | 同左 | 同左
川名 浩一 | 該当事項はありません。 | 同左 | 同左
社外監査役（3名） | 松井 勝之 | 該当事項はありません。 | 同左 | 同左
福森 久美 | 該当事項はありません。 | 同左 | 同左
西村 義典 | 該当事項はありません。 | 同左 | 同左

(注) 上記の「人的関係」、「資本的関係」及び「取引関係その他の利害関係」については、各社外役員の過去及び現在における他の会社等の役員もしくは使用人としての当社との関係内容を示しております。なお、各社外役員における当該他の会社等の状況については、前述の「役員の状況」の略歴欄に記載のとおりであります。

(社外役員に係る当該他の会社等と当社との関係について)

当社の社外役員のうち、過去または現在において主要な取引先・主要な取引先の業務執行者に該当するものはおりません。また、以下に記載する当該他の会社等と当社との間には、過去及び現在において特別な利害関係はありません。

社外取締役の石川國雄氏は、過去に日本電信電話株式会社及び株式会社NTTドコモにおいて業務執行に携わっており、現在は株式会社協和エクシオの相談役であります。当社と各社との間における2019年3月期の取引額は非常に僅少であることなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役の川名浩一氏は、日揮株式会社の副会長であります。当社と同社との間では2019年3月期に取引が行われていないことなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役の松井勝之氏は、過去に本田技研工業株式会社において業務執行に携わっていたほか、株式会社ケーヒンの常勤監査役を務めていたことがあり、現在は株式会社SHIFTの監査役であります。当社と各社との間における2019年3月期の取引額は非常に僅少であるか、あるいは取引が行われていないことなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役の福森久美氏は、過去に株式会社ジャフコ及び株式会社ヴィクトリアにおいて業務執行に携わっており、現在は公認会計士福森久美事務所の代表のほか、株式会社フェローテックホールディングス及び日本ラッド株式会社の社外監査役であります。当社と各社との間における2019年3月期の取引額は非常に僅少であるか、あるいは取引が行われていないことなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役の西村義典氏は、過去に株式会社資生堂において業務執行に携わっており、現在はビープラッツ株式会社の常勤監査役であります。当社と各社との間における2019年3月期の取引額は非常に僅少であるか、あるいは取引が行われていないことなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

(社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容)

当社では、社外取締役及び社外監査役の選任につき、会社法上の要件に加え原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。

(その他)

有価証券報告書提出日（2019年6月19日）現在、一般株主の保護のために東京証券取引所が定める独立役員については、社外取締役から2名、社外監査役から3名の計5名を指定し、届け出ております。なお、当社における社外役員の独立性判断基準については、東京証券取引所に提出・開示している独立役員届出書に記載のとおりであります。

##### ③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対しては、取締役会における経営判断に対する監督・助言に資するため、予め取締役会事務局 (総務部) が議案・資料等を通知するなど、管理部門スタッフによるサポートを実施しております。また、社外取締役から業務執行取締役に対する監督・アドバイスは、基本的には取締役会にて行われております。

社外監査役は、監査役会・取締役会はもとより、会計監査人との間で開催される四半期毎の定例会議への出席、常勤監査役を通じての内部監査に係る報告により、各監査部門との連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

前述のとおり、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名を含む4名から構成されております。なお、監査役4名全員は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査については、監査役会において決定した監査計画に基づき、重要会議への出席や業務執行に係る重要書類を閲覧し、業務監査・会計監査を行うとともに、取締役の職務執行を監査しております。

##### ②　内部監査の状況

###### a.内部監査の組織、人員及び手続について

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査部門である監査室が行っており、室長を含む8名で構成されております。内部監査の実施については、内部監査規程に基づき、監査計画書（監査室が作成し、社長の承認を経たもの）及び社長の指示により、各事業部門等に対して必要に応じた書類確認・実地監査を行います。当該監査の終了後、監査室は報告書を作成し、内容を社長に報告しております。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査に際しては、常勤監査役が実地調査に適宜同行することにより、監査実務の連携が保たれております。毎月開催される情報連絡会では監査室による業務監査の結果が常勤監査役に報告され、また、監査役と監査室は相互に日常的な情報交換を行うことで、実質的な連携が図られております。

監査役は、会計監査人との間で四半期毎に定例会議を開き、緊密な連携を保つ中で意見・情報交換を行うと同時に、会計監査人の独立性のチェックを行っております。具体的には、会計監査人から監査計画概要書を受領し、監査方針、重要監査項目、スケジュールの説明を受けております。また、定例会議では内部統制システム運営上の問題点等の確認を行っており、期末には会計監査人とともに実地棚卸に立ち会い、監査の実効性向上を図っております。

会計監査人は、監査室が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。

c.内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

前述のとおり、当社では管理部門内の各部署の連携に基づく形で内部統制の充実が図られており、「財務報告に係る内部統制」に関しては、管理部門の各部署から選任された担当者によって推進チームが編成され、監査室との協議、会計監査人との会議、管理部門執行役員及び監査役に対する報告等、年間計画に沿った評価・確認作業等が実施されております。

##### ③　会計監査の状況

###### a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b.業務を執行した公認会計士

山田 治彦

小林 圭司

###### c.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士9名及びその他13名（日本公認会計士協会準会員及びシステム監査担当者等）から構成されております。

###### d.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任（再任）に際しては、その基準として、監査法人の概要、品質管理体制、欠格事由の有無、独立性、監査の実施体制及び報酬（見積額）の妥当性に関するものを予め策定しております。当該基準や監査内容及び質、並びに監査役との間におけるコミュニケーションについても従来と同様、必要な連携が図られていることから、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。

また、監査法人の独立性、適格性等を勘案し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は監査法人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に付議いたします。

###### e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人に対して評価を行っております。評価の内容は、品質管理システム、監査法人の独立性、外部機関によるレビュー結果、監査チーム体制に関するものであり、いずれも問題がないことを確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 45 | 11 | 46 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 45 | 11 | 46 | ―

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度では公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である株式取得に係る委託業務について対価を支払っており、当連結会計年度では該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度とも該当事項はありません。

###### b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | ― | 2 | ― | 1
連結子会社 | 10 | 0 | 14 | 0
計 | 10 | 3 | 14 | 1

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともKPMG税理士法人に対し、税務アドバイザリーサービスについて報酬を支払っております。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともTOKYO ELECTRON DEVICE ASIA PACIFIC LTD.がKPMGに対し、税務アドバイザリーサービスについて報酬を支払っております。

###### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から入手した過年度の監査報酬・監査時間の推移及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、職務の遂行状況等についても検討した結果、会計監査人の報酬等の額に対する会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容)

取締役の報酬については月額固定報酬、業績連動型報酬から成り、業績連動型報酬は現金賞与と株式報酬によって構成されております。

現金賞与は短期インセンティブに、株式報酬は中長期インセンティブにそれぞれ相当するものと位置付け、業績向上の達成意欲と株主価値の増大に向けた貢献意識を高めることを目的に、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性を明確にする報酬体系の設定を基本的な方針としております。

監査役の報酬については月額固定報酬のみとなっており、適切な監査活動が行われるべく、一般的な監査役の報酬水準や取締役等との相対的な金額を勘案して設定する方針としております。

(報酬等の額の決定方法)

取締役の月額固定報酬については、株主総会で承認された総額（月額）の範囲内で役位毎に定めたレンジ内を目安とし、算定を行います。

取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）の業績連動型報酬については、親会社株主に帰属する当期純利益の金額（以下「純利益額」という。）及び売上高に対する親会社株主に帰属する当期純利益の割合（以下「純利益率」という。）をもとに算定し、現金賞与の総額は毎期の株主総会決議により決定いたします。また、株式報酬は純利益額及び純利益率に基づき算定したポイントが対象者に付与され、取締役退任時にポイントに応じた当社株式が交付されます。

なお、業績連動型報酬については対象となる連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益の5％以内とする方針を定めており、その算定に当たっては、報酬委員会が協議・策定したものを取締役会に提案し、取締役会の決議によって決定しております。

代表取締役社長の月額固定報酬及び現金賞与は、報酬委員会が協議・算定の上、具体的な金額を取締役会に提案し、取締役会の決議によって決定いたします。

代表取締役社長を除く各取締役の月額固定報酬及び現金賞与は、取締役会決議による授権に基づき、代表取締役社長が個別の金額を決定いたします。

監査役の月額固定報酬については、株主総会で承認された総額（月額）の範囲内で監査役会の協議に基づき決定しております。

(業績連動型報酬とそれ以外の報酬の支給割合の決定に関する方針の内容)

該当事項はありません。

(業績連動型報酬に係る指標)

業績連動型報酬は、純利益額及び純利益率を算定の指標として用いております。

(業績連動型報酬に係る指標を選択した理由)

当社業績及び株主価値との連動性を明確にするために設定した報酬体系となっていることから、純利益額及び純利益率が最適と考えております。

(業績連動型報酬の額の決定方法)

業績連動型報酬の額の決定方法については、前述の(報酬等の額の決定方法)をご参照ください。

(役員報酬の金額または算定方法の決定に関する役職ごとの方針)

取締役の月額固定報酬については、前述の(報酬等の額の決定方法)をご参照ください。なお、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）の業績連動型報酬については、代表取締役とその他の取締役に分けて報酬レンジを設定しております。

監査役の月額固定報酬については、常勤と非常勤及び独立役員の指定の有無によって報酬レンジを設定しております。

(役員報酬に関する株主総会決議の決議年月日)

取締役の月額固定報酬の上限枠については、2019年6月19日開催の定時株主総会決議によるものであります。

2019年3月期に係る取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対する賞与の総額については、2019年6月19日開催の定時株主総会決議によるものであります。

取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬については、2014年6月18日開催の定時株主総会決議によって導入し、2019年6月19日開催の定時株主総会決議により制度を継続しております。

監査役の月額固定報酬の上限枠については、2013年6月18日開催の定時株主総会決議によるものであります。

(役員報酬に関する株主総会決議の決議内容)

取締役の月額固定報酬の上限枠として月額2,200万円（うち社外取締役分として月額300万円以内）と定めております。

2019年3月期に係る取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対する賞与の総額として49,335千円が承認されました。

取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の詳細については、前述の「役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

監査役の月額固定報酬の上限枠として月額550万円と定めております。

(業績連動型報酬の直近期の指標の目標)

業績連動型報酬については、純利益額及び純利益率を算定の指標としており、2019年3月期の純利益額については2018年4月24日付で1,800百万円と予想し、同年10月29日付で2,000百万円に予想を修正いたしました。

なお、中期経営計画において純利益額の目標値は掲げておりませんが、計画の内容については「第2　事業の状況」の「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

(業績連動型報酬の直近期の指標の実績)

2019年3月期の純利益額は2,341百万円（純利益率は1.66％）となりました。

(役員報酬の金額または算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、権限の内容及び裁量の範囲)

役員報酬の金額または算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、権限の内容及び裁量の範囲については、前述の(報酬等の額の決定方法)をご参照ください。

(報酬委員会の手続の概要)

当社の報酬委員会は取締役及び執行役員の報酬制度並びに代表取締役社長の報酬内容を取締役会に提案することを目的としており、報酬水準のレビュー及び役員報酬サーベイの結果分析を経て代表取締役社長の報酬案の作成を行い、取締役会へ活動報告と報酬に関する提案を行っております。

なお、報酬委員会の委員は取締役又は監査役から選定し、代表取締役を除くことと定めております。

(直近期の役員の報酬額の決定過程における取締役会の活動内容)

報酬委員会からの活動報告及び提案は2019年3月28日、4月25日及び5月16日に開催された取締役会で行われました。代表取締役社長の賞与金額及び月額固定報酬額や2019年6月19日開催の定時株主総会に付議された「取締役に対する業績連動型株式報酬等の継続の件」についての提案・説明等が行われ、それぞれについて決議を行いました。

(直近期の役員の報酬額の決定過程における報酬委員会の活動内容)

前述の(報酬委員会の手続の概要)に記載した内容に基づき、報酬委員会において報酬制度や代表取締役社長の報酬内容について協議を行い、その結果等について取締役会へ報告・提案が行われました。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 (注)
取締役 （社外取締役を除く。） | 236 | 160 | 75 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 43 | 43 | ― | 2
社外取締役 | 16 | 16 | ― | 2
社外監査役 | 14 | 14 | ― | 2

(注) 「業績連動報酬」の欄には、2019年3月期に繰り入れた役員賞与引当金及び株式報酬引当金を含めております。（「株式報酬引当金」とは、2014年6月18日開催の第29期定時株主総会において決議された取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、2019年3月期に費用計上した額となります。）

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式については保有しないこととし、純投資目的以外の目的である投資株式については事業上の協業関係の維持のために保有することとしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会では、保有株式の発行会社における業績及び当社との取引状況等が報告され、保有の継続の是非を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 18
非上場株式以外の株式 | 1 | 62

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 207
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱アバールデータ | 35,000 | 35,000 | 事業上の協業関係の維持を目的とし、今後も相互協力により事業活動を円滑に進めることを期待し、保有を継続しております。 | 有
62 | 93

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。