第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 普通株式の発行済株式の総数には、自己株式(当事業年度末 532,844株)が含まれております。なお、自己株式には役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式(同 1,727,600株)は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 優先株式に係る取得請求権の行使による増加であります。
第一回Ⅲ種優先株式に付された取得請求権の行使による普通株式数増加
普通株式 17,647,058株
割当先 野村證券株式会社
２ 優先株式の消却による減少であります。
第一回Ⅲ種優先株式の消却による減少
３ 最近５事業年度における発行済株式総数、資本金および資本準備金の増減がないため、直近の増減を
記載しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式532,844株は「個人その他」の欄に5,328単元、「単元未満株式の状況」の欄に44株を含めて
記載しております。
２ 「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １. 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
２．2019年４月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2019年４月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３. 2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が、2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式が、「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に1,727,600株(議決権17,276個)含まれております。
２ 単元未満株式に含まれる自己株式は下記のとおりであります。
双日株式会社 44株
３ 「完全議決権株式(その他)」には、株式会社証券保管振替機構名義の失念登録の株式2,400株（議決権24 個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式44株のほか、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式1,727,600株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役等に対する業績連動型株式報酬等の報酬制度
2018年６月19日開催の第15回定時株主総会において、当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。本制度は取締役等の会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役等の退任後に交付等される株式総数等が最終確定することを企図しております。
（a）制度の概要
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を用いた株式報酬制度です。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績指標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）並びに当社株式等に生じる配当金を取締役等に交付及び給付する仕組みです。
（b）取締役等に取得させる予定の株式の総額
2018年８月７日に1,727,600株、689百万円を役員報酬BIP信託口が取得しております。
当事業年度末の当該信託内の株式の数及び帳簿価額は、それぞれ1,727,600株及び689百万円です。
（c）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち退任等の交付条件を満たす者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定的かつ継続的に配当を行うと共に、内部留保の拡充と有効活用によって企業競争力と株主価値を向上させることを基本方針とし、経営の最重要課題のひとつと位置づけております。この基本方針のもと「中期経営計画2020」においては、連結配当性向を30％程度としております。
当期末の配当につきましては、当期の決算を踏まえた自己資本の状況などを総合的に勘案し、以下のとおりといたしました。この結果、当期純利益に基づく連結配当性向は30.2％となります。
①配当財産の種類 金銭
②株主に対する配当財産の割当てに関する事項、及びその総額
当社普通株式１株につき9.5円、総額11,884百万円
なお、2018年12月３日に１株当たり7.5円の中間配当金をお支払いしておりますので、
１株当たりの年間配当は17円、年間配当総額は21,266百万円となります。
③剰余金の配当の効力が生じる日 2019年６月21日
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当について、取締役会決議によって実施できることを定款に定めております。これにより、当社は取締役会決議による中間配当と定時株主総会の決議による期末配当の年２回の配当を実施することを方針としております。
（注）第16期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンス体制図
① 基本的な考え方
当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。
この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。
② 企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>
1) 経営及び業務執行体制
当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。
なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を１年としております。
2) 経営に対する監視・監督体制
当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。さらに、代表権を有しない取締役が取締役会議長を務め、業務執行の監督に注力する体制とし、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督機能の実効性向上を図っております。
なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしております。
（会社の機関）
1) 取締役会
最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、取締役会の議長を務める取締役会長及び社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。
● 取締役の選任方針及び取締役会の構成
広範で多岐に亘る事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。なお、当社は、定款において取締役の員数を10名以内と定めており、2019年６月20日時点では、当社において豊富な業務経験を持つ社内取締役（４名）と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外取締役（２名）の計６名（男性５名・女性１名）で構成されております。
● 取締役の選任手続き
上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議のうえ、決議し、株主総会に付議しております。
● 取締役会での審議内容等
当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件等の業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議・決議しております。
取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスク等に応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会等において、審議・決裁しております。
● 取締役の支援体制
取締役による経営監督機能が十分に発揮されるよう、社内外の取締役に対し、適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
なお、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会開催に先立ち、取締役会事務局より資料の事前配付及び事前説明を実施しております。
また、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目指すべく、事務局業務を強化し、取締役会の効果的な運営支援を行う事を目的として、2019年４月１日付にて取締役会業務室を新設しております。
● 取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。2019年３月期の分析・評価結果及び今後の取り組みは以下のとおりです。
2）取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）
当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。
3) 監査役会
諸法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて、業務執行に関する重要な会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。
● 監査役会の構成
2019年６月20日時点で、当社における豊富な業務経験を持つ社内監査役１名と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外監査役４名の計５名で構成されており、常勤監査役を２名としております。
● 監査役の支援体制
監査役を補佐する専属組織として監査役業務室を設置しており、社内外の監査役に対し、専任スタッフ３名（2019年６月20日時点）を中心に適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
4) 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるように、以下を実施しております。
・ 新任役員に対して弁護士による役員の法的な義務・責任等についてのレクチャーの機会を設定。
・ 社内外の取締役・監査役が、当社の広範な事業活動に関する理解を深めるため、各営業本部長による事業、取り組みの説明会を実施するほか、最新のマクロ経済情勢についての理解を深めるため、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施。
・ 日本取締役協会や日本監査役協会等の外部機関において開催されるセミナー等への参加機会を提供。
5) 取締役・監査役の報酬の決定方針
● 取締役の報酬の決定方針等
同業他社の報酬水準、及び当社業績をベンチマークとして、取締役会の諮問機関であり社外取締役を委員長とする報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定されます。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業績と連動しない基本報酬（金銭）及び株式報酬のうち固定部分（以下「基本報酬（株式）」という。）と、業績と連動する、業績連動に基づく金銭報酬（以下「業績連動報酬（金銭）」という。）及び株式報酬のうち業績連動部分（以下「業績連動報酬（株式）という。」から構成されております。基本報酬は取締役の役位に応じた金銭、及び一定数の株式交付ポイントの付与を行うものです。業績連動報酬は、取締役の役位に応じて対象期間における各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という。）の額に連動した金銭、及び株式交付ポイントの付与を行うものです。なお、業績連動報酬に係る指標は、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とするため、連結業績予想として公表している連結当期純利益としております。また、株式報酬については、取締役の退任後に、交付される株式総数（株式交付１ポイントにつき当社株式１株）が確定します。取締役（社外取締役を除く）の報酬の算定方法については、「（４） 役員の報酬等 ■2019年度における報酬等」をご参照ください。
社外取締役の報酬については、独立性の観点から業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとし、報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定されます。
報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬水準、並びに評価、報酬に関する諸制度の制定・改廃、その他の事項について審議し、取締役会へ提案します。また、取締役、執行役員の個人別報酬案に関して審議し、取締役会に意見を述べます。
2018年６月19日以降は委員長を内藤加代子氏とした、社外取締役２名（内藤加代子取締役、大塚紀男取締役）、社内取締役２名（佐藤洋二代表取締役会長、原大代表取締役副会長）で構成され、2019年６月20日以降は「2）取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）」記載の通りの構成となります。
役員の報酬の決定等に関する、取締役会、報酬委員会の2018年度の活動内容は次の通りです。
2018年４月（報酬委員会）／業績連動型株式報酬を含む新役員報酬体系の導入について
2018年５月（取締役会） ／取締役等に対する業績連動型株式報酬等の報酬制度の導入を2018年6月の定時
株主総会の議案とすることについて
2018年６月（報酬委員会）／役員報酬内規の改廃及び株式交付規程の制定について
業績連動金銭報酬の個別支給の上限額、業績連動株式交付ポイントの上限など
について
2018年度役員報酬額について
2018年６月（取締役会） ／役員報酬内規の改廃及び株式交付規程の制定について
業績連動金銭報酬の個別支給の上限額、業績連動株式交付ポイントの上限など
について
2018年度役員報酬額について
2018年８月（取締役会） ／役員報酬内規改定について
2019年２月（報酬委員会）／取締役の役位別基本報酬額の一部改定について
2019年２月（取締役会） ／取締役の役位別基本報酬額の一部改定について
● 監査役の報酬の決定方針等
監査役の報酬については、取締役の監督にあたる役割に鑑みて、業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとし、原則、監査役会において協議、決定されます。
（業務執行機関）
当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。
1) 経営会議
業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。
2) 投融資審議会
業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件（投融資保証案件、与信案件など）を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。
3) 人事審議会
業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。
4）社内委員会
企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っております。
なお、社内委員会の下部組織として、開示分科会、情報セキュリティ分科会を設置しております。
（※）2019年４月以降、当社グループを取り巻く安全保障貿易に関わる変化への迅速な対応、及び、適切な貿易管理体制の構築を目的として、安全保障貿易管理分科会を委員会に改組しております。
<その他の事項>
（多様なステークホルダーの立場の尊重について）
当社は、双日グループ企業理念に掲げるとおり、企業活動を通じ、世界中の多様なステークホルダーのニーズや期待に誠実に応え、新たな価値を提供し続けることを通じて、当社グループの事業基盤拡充や持続的成長などの「双日が得る価値」と、国、地域経済の発展や人権・環境配慮などの「社会が得る価値」の２つの価値の最大化に取り組んでおります。
また、企業理念を実践し、ステークホルダーとの強固な信頼関係を築くために、グループ全役職員が実践すべきものとして、行動指針を定めるほか、国連グローバル・コンパクト10原則や、パリ協定、SDGs（持続可能な開発目標）などの国際規範にも沿ったサステナビリティに関する諸方針、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」などを整備し、グループ各社、役職員へこれらの指針・方針の周知・徹底を図っております。
1) サステナビリティに関する取り組み
２つの価値の最大化に向け、中長期的な当社グループの持続的な成長を支え、企業活動を通じ実践すべきテーマとして、６つのサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を設定すると共に、長期ビジョンとしてサステナビリティ チャレンジを設定しております。
＜サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）＞
・ 人権 ：事業に関わる人権の尊重
・ 環境 ：事業を通じた地球環境への貢献
・ 資源 ：持続可能な資源の開発・供給・利用
・ 地域社会 ：地域社会と共に発展・成長を実現
・ 人材 ：多様な人材の活躍・ダイバーシティの推進
・ ガバナンス ：有効性と透明性を重視
＜サステナビリティ チャレンジ＞
『事業を通じた脱炭素社会実現への挑戦と、サプライチェーンを含めた人権尊重への対応により、双日と社会の持続的な成長を目指します。』
「中期経営計画2020」の３ヵ年を長期ビジョン実現に向けた準備期間と位置づけ、今後10年で低炭素社会実現に貢献するビジネスの拡大を図ると共に、恒常的に人権尊重の取り組みを進めております。
2) 人材の多様性に関する取り組み
当社は、グローバルに事業を展開する中で、長期的に競争力を発揮し続けるため、性別、国籍、年代、価値観などを問わず、人材の採用や育成、活用を行い、人材の多様性を確保する取り組みを継続しております。また、当社グループ役職員が能力を最大限に発揮できるよう、制度・環境の整備に取り組んでおります。
● 女性活躍推進
当社では中長期的な視点で、制度を含む職場環境の整備、上司・本人を含めた社員の意識向上への諸施策を実施しており、女性管理職をはじめとした女性社員の活躍に向けた施策に取り組んでおります。2018年10月にはイクボス企業同盟に総合商社として初めて加盟し、女性を含む多様な人材を活躍させる管理職を増やし、仕事と育児の両立支援や柔軟な働き方を推進しております。また、2019年３月には、女性活躍推進に優れた上場企業を表彰する「なでしこ銘柄」（経済産業省、東京証券取引所主催）に３年連続３回目の選定をされました。
● グローバル人材の採用及び育成
本社における新卒採用の方針において、外国人の採用比率を１割程度としております。また、海外事業会社では現地の優秀な経営者を雇用し、グローバルでの成長戦略を推進すべく活用するほか、海外グループ社員に対しては、幹部候補者の育成の一貫として、東京本社での研修を継続実施しております。このほか、本社においては、入社５年以内に全員を海外に派遣する海外トレーニー制度や海外語学研修制度、MBA・LLMプログラムへの留学制度などグローバルな視点をもった人材に育成するための施策も積極的に行っております。
● 年代を問わない人材の活用
年齢や勤続年数にとらわれず、役割に応じた処遇を徹底すると共に、早期登用も可能な人事制度を導入しており、個々人がモチベーション高く働くことの出来る環境整備を進めております。
また、シニア社員が自らの経験、知見及び人脈等を最大限活用し発揮できるよう、シニア社員の活躍を促す人事制度を導入しております。
● 障害者雇用
本社での採用に加え、法に則した「特例子会社」を設けており、個々の障害特性に合わせた業務の細分化及び生活面を含めたフォロー体制を整備することで、知的・精神障害者にも適した就労環境を構築し、雇用の促進を図っております。2019年３月末時点では、2018年４月から引き上げられた法定雇用率2.2％には達成しておりませんでしたが、2019年６月１日時点で達成しました。今後も特例子会社と連携して法定雇用率の充足はもとより、障害者の雇用促進を進めて参ります。
3) 株主との対話
当社は、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かり易い説明の継続的な実施、株主の意見の経営への報告・反映などを通じ、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。
また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨を尊重し、社内規程として、インサイダー取引防止規程のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする情報開示規程を定め、これらを遵守すると共に、各役職員への徹底を図っております。
● 株主への情報提供
全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、中期経営計画や決算内容については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。また、当社の事業活動やビジネスモデルについて理解を深めていただくべく、統合報告書の発行や、個人株主説明会・事業説明会の実施及び当社ウェブサイトでの動画配信など、積極的な情報開示を行っております。
● 株主総会における取り組み
定時株主総会開催日の約３週間前に招集通知などを発送することに加え、発送に先立ち、約４週間前に当社ウェブサイトにて英訳版と共に開示し、当年度からは、スマートフォン・タブレットに対応した形での開示も行っております。そのほかにも、集中日を回避した開催、インターネットを通じた議決権行使の実施、株主総会の動画配信など、対話型株主総会を目指した積極的な取り組みを進めております。
● 株主との対話における体制及び取り組み
株主との対話は、取締役が主体となり専任組織であるIR室が補助する体制としております。
上記に加え、決算説明会や事業説明会には、証券アナリストにも参加いただいております。
（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況）
1) 基本的な考え方
当社は、グループ全体として内部統制システムの整備に努めており、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、2015年４月24日の取締役会にて、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を決議しております。
2) 整備・運用状況
● 内部統制システム全般
最高経営責任者である社長を委員長とする内部統制委員会が、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、内部統制体制の維持・高度化を図っております。
（運用状況の概要）
内部統制委員会は、内部統制システム全般の整備・運用状況の全体俯瞰と定期的なモニタリングを実施し、社内制度・体制などに関する全社的な課題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の進捗を監督し、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、個々の分野での具体的な施策については、各委員会（コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会など）・分科会（開示分科会、情報セキュリティ分科会など）において取り組んでおります。
内部統制委員会は当年度に５回開催し、その内容を取締役会に報告しております。
● コンプライアンス
当社グループでは、「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めると共に、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループ役職員の拠りどころとなる世界共通の判断基準を示しております。
また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を委員長とするコンプライアンス委員会を中心に、当社グループ会社及び海外拠点においても、それぞれコンプライアンス責任者やコンプライアンス委員会を設置するなど、グループ全体が連携して法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けては、CCO及び社外弁護士へのホットライン（内部通報制度）、委員会事務局につながる相談窓口、及び24時間365日活用できる多言語対応の「双日エシックスホットライン」を当社グループ役職員に周知しております。加えて、腐敗行為を防止するために、「双日グループ腐敗行為防止規程」及び「双日グループ腐敗行為防止要領」を制定し、海外地域、当社グループ会社においてもこれに準じた規程を導入しております。以上の社内、グループ内対応の他、当年度、新たにコンプライアンスに関する対外的なお問い合わせ窓口を、当社ホームページ上に設置し、社外でお気づきの点を集約できる体制といたしました。
また、2019年４月１日の「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」の一部施行にあたり、当社全社員向け必修eラーニングの実施に加え、当社及び国内グループ会社向けに社会保険労務士によるセミナーを開催する等、改定趣旨の周知に努めております。
そのほか、法令遵守は元より、あらゆるハラスメントの存在しない、良好な就業環境を維持・継続するための体制整備として、社内のハラスメント相談窓口の周知や研修などの運用面での活動などを、継続して実施しております。
（運用状況の概要）
コンプライアンス委員会で策定した活動計画に基づき、コンプライアンス事案に関する再発防止策の協議や行動基準の実践に向けた当社グループ会社に対する支援・指導を継続的に行っております。
当年度における具体的な活動は以下のとおりです。
・CCOと当社グループ会社社長との面談
・当社グループ会社コンプライアンス担当者連絡会の定期開催
・ハラスメント防止、下請法、腐敗行為防止等の重要課題に関するセミナー・説明会の実施や個人情報保護法 （GDPRを含む）に関するeラーニングの実施
・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど、各種研修の実施
・国内グループ会社の新任コンプライアンス担当者への導入研修の実施。
なお、当年度においてコンプライアンス委員会は四半期毎に計４回開催いたしました。
● リスク管理
当社グループでは、総合商社の事業運営において晒される様々なリスクに対処するため、「リスク管理基本規程」に則りリスクを分類・定義し、リスク項目ごとに管理責任者を特定し「リスク管理運営方針・運営計画」を策定しております。「リスク管理運営方針・運営計画」の策定、実行、モニタリング、総括のPDCAサイクルを実践することで、継続性を担保し、リスク管理体制の高度化を図っております。
（運用状況の概要）
「リスク管理運営方針・運営計画」の策定については、取締役会で決議し、その運営状況を内部統制委員会での討議を経て、四半期毎に取締役会に報告しております。また、事業環境の変化などに伴う対応策の全社周知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合は、課題や対応状況について適宜、経営に報告のうえ対処しております。
なお、分類したリスクのうち、定量化が可能なリスク（市場リスク・信用リスク・事業投資リスク・カントリーリスク）に関しては、リスクを計測し、算出したリスクアセットの数値に基づいて管理しております。また、定量化が困難なリスク（法務リスク、コンプライアンスリスク、環境・社会（人権）リスク、資金調達リスク、災害等リスク、システムリスク）については、管理状況のモニタリングを行い経営に報告しております。加えて、当年度において、新興リスクとして、Webサイト・SNSを介した企業情報発信に関するリスク（個人情報保護・危機管理など）、品質に関するリスク（事業領域多様化に伴う新たな品質管理への対応など）などを新たにリスク項目に追加し、PDCAサイクルでのモニタリングを開始しました。Webサイト・SNSに関するリスクに関しては、就業規則上で遵守義務を明記するなど発生防止策を講じております。
当社グループ役職員のリスク管理意識の浸透に向け、多種のリスク管理研修を通じた恒常的な教育・啓蒙活動を実施しております。
● グループ会社経営管理
グループ会社の経営管理については、「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」に定めた当社グループの経営管理体制に基づき、各グループ会社が体制の整備を行っております。また、各社の体制整備状況については、定期的にモニタリングを行っております。
加えて、当社取締役は、主管者又は、当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じ、グループ会社の経営状況を把握するものとしております。
（運用状況の概要）
当社がグループ会社に派遣した取締役や監査役などを通じ、適正な経営基盤やガバナンスの整備、及び運営などに対する経営監督を行い、年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を受けております。また、重要事項については当社への事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行について適切に管理しております。
このほか、グループ経営を推進するために、主管者を通じグループ経営方針の説明を行うほかに、当社グループ会社の役職員向け研修等においても当社グループの経営理念、方針について浸透に努めております。
さらに、グループ会社におけるガバナンス強化の一環として、2018年度より経営会議、及び、取締役会に対し、グループ会社における取締役会運営状況の定期報告を行っております。
また、グループ会社取締役研修を毎年実施しているほか、新任の取締役・監査役向けには別途研修を実施しております。
● 情報の保存及び管理
取締役会議事録などの重要文書を始めとする職務執行に係る文書の取扱いについては、文書保存規程などに基づき責任部署が法定保存期間に応じて適切に管理すると共に、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。また、職務執行に係る情報について、その重要性・秘匿性に応じた区分や管理方法を規程に定め、運用状況についてモニタリングを行うなど、情報セキュリティに係る体制を整備しております。
（運用状況の概要）
職務執行に関わる情報については、規程に定める情報の区分や管理方法、保存期間等について定期的に見直すと共に、適切な管理の徹底に努めております。なお、当社グループでは、特に厳格な管理が求められる情報を「特定の管理が必要な情報」として、具体的な管理・運用方法のガイドラインを策定しており、保有状況の調査や必要な改善指導を継続して行っております。また、不審メールに対する対応訓練や、サプライチェーンにおけるビジネスパートナーのセキュリティ対策状況確認のためのガイドラインの整備・周知等、種々の施策を通じて、セキュリティ対策の更なる強化に努めております。
● 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役への報告体制については、取締役からの報告に加え、内部統制委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会や監査部などを通じた当社グループに関する事項、連結子会社からの事業報告など、監査に必要な報告が適宜行われる体制を整備しております。また、監査役への報告者が不利な取扱いを受けないよう、関連規程に規定しております。
会計監査については、監査役が会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受け、相互に情報を共有し、効率的な監査が実施できる体制を構築すると共に、会計監査人の独立性についても監査可能な体制としております。
（運用状況の概要）
監査役への報告は適時に行われており、監査役と取締役との面談も定期的に実施され、意見交換が行われております。
<責任限定契約の内容の概要>
当社は、社外取締役及び監査役との間で責任限度額を10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。
③ 取締役に関する事項
● 取締役の員数
当社は、当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
● 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
1) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
● 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
● 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）による会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が善意にして、且つ重大な過失がないことを前提としたもので、職務の遂行にあたり期待される役割を効率的且つ有効に発揮できるようにするためであります。
● 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
2) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 内藤加代子氏及び大塚紀男氏は、社外取締役であります。
２ 石毛孝幸氏、北田幹直氏、八木和則氏、及び神林比洋雄氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
４ 濱塚純一氏、石毛孝幸氏、及び北田幹直氏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年
３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 八木和則氏、及び神林比洋雄氏の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係
る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は株式会社東京証券取引所に対して内藤加代子氏、大塚紀男氏、石毛孝幸氏、八木和則氏、及び神林比
洋雄氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
（ご参考）提出日現在の執行役員の陣容は次のとおりです。
(注) *印の執行役員は、取締役を兼務しております。
② 社外役員に関する事項
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。（2019年６月20日現在）
● 社外役員の選任方針及び独立性に関する基準
当社は、社外役員の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外役員の独立性基準を策定し、社外役員全員がこの基準を満たしていることを確認しております。
● 社外役員の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方
当社は社外役員との間に、特別な利害関係はありません。
なお、資本的関係につきましては、各社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況を「① 役員一覧」に記載しております。
＜社外取締役＞
＜社外監査役＞
(3) 【監査の状況】
監査役、監査部及び会計監査人は、それぞれの立場で監査業務を行ううえで、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
1) 監査役監査の状況
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、取締役会、経営会議、投融資審議会などの重要な会議に出席するほか、監査実施計画及び業務分担に基づき、取締役などからその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、さらには連結子会社から事業の報告を求めるなどの方法により監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っております。
監査役は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の独立性について監視しております。また、監査部から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、監査結果に対して意見書を提出するなど、会計監査人、内部監査部門と連携のうえ、当社の状況を適時適切に把握する体制としております。
なお、2019年６月20日現在、当社の監査役は社外監査役４名を含む５名であり、うち４名は以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・ 濱塚純一氏は、当社において、財務、経理及びリスク管理などの業務に従事し、また、米州地域CFOなどの要職を歴任しております。
・ 石毛孝幸氏は、花王株式会社において、財務、経理、経営監査などの職務を担当し、また、同社の監査役を務めた経験を有しております。
・ 八木和則氏は、横河電機株式会社において、財務、経理、経営企画などの要職を歴任しております。
・ 神林比洋雄氏は、公認会計士として、監査法人において要職を歴任し、リスクコンサルティング会社の経営者としての経験や見識、内部統制の分野における高い専門性を有しております。
2) 内部監査の状況
取締役会で決議した監査計画に基づき、内部監査小員会の指揮のもと、監査部28名（2019年６月20日時点）が、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、以下のとおり監査を実施しております。
・ 監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。
・ 監査後は、監査対象組織及び関係先（主管本部長、監査役等）を対象とする監査講評会において意見交換を行ったうえで、監査報告書を内部監査小委員会及び監査役へ提出。また、内部監査小委員会に対しては、月次で監査報告会を実施。
・ 監査での指摘事項について、監査対象組織より３ヶ月後、６ヶ月後に改善状況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善状況を確認。
3) 会計監査の状況
a) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b) 業務を執行した公認会計士
平野 巌、大西 健太郎、山田 大介
c) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他20名
d) 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会が定めた会計監査人評価基準に照らし、品質管理、独立性、監査の実施体制、報酬見積額などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。
e) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針です。
f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査役会が定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談などを通じ、品質管理、外部機関による検査結果、監査チームの独立性・専門性・メンバー構成、監査報酬、監査の有効性・効率性、監査役とのコミュニケーション、グループ監査などの観点から、会計監査人を評価しております。
4) 監査報酬の内容等
a）監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、国際会計基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務などであります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務などであります。
b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（aを除く）
当社における非監査業務の内容は、新規投資案件検討における助言業務などであります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などであります。
c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の重要な連結子会社である双日米国は、Deloitte & Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
d）監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項に規定する監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
■2018年度における報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(当事業年度)
（注）※１ 取締役の報酬限度額：2007年６月27日定時株主総会決議
（社外取締役を除く）年額 550百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）
（社外取締役） 年額 50百万円
※２ 監査役の報酬限度額：2007年６月27日定時株主総会決議
年額 150百万円
※３ 取締役等に対する業績連動型株式報酬等の報酬制度：2018年６月19日定時株主総会決議
当社株式等の交付等の対象者 ・取締役（社外取締役・国内非居住者を除く）
・執行役員（国内非居住者を除く）
当社が拠出する金員の上限 ３事業年度を対象 700百万円
取締役等に対して交付等が行われる当社
株式の数の上限 ３事業年度を対象 300万ポイント（300万株に相当）
上記株式報酬の総額は、業績連動型株式報酬等の報酬制度（役員報酬BIP信託）に関する株式交付ポイントの付与に係る2018年度の費用計上額です。
４ 期末日現在の人員数は、取締役７名、監査役５名であります。なお、取締役及び監査役の報酬等の
総額には、2018年６月19日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役３
名を含んでおります。
５ 百万円未満は切り捨てて表示しております。
2) 役員ごとの連結報酬等の総額等
2018年度の報酬総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、以下の通りです。
（注）百万円未満は切り捨てて表示しております。
3）役員の報酬等の額又その算定方法の決定に関する方針
「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制 （会社の機関） ５） 取締役・監査役の報酬の決定方針」をご参照下さい。
■2019年度における報酬等
・ 取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬の構成
2018年６月19日開催の第15回定時株主総会において、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度を導入しております。業績連動に基づく報酬は、役位に応じて各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という。）額に連動します。
本制度の導入の結果、取締役の報酬は、業績と連動しない基本報酬（金銭）及び基本報酬（株式）と、業績と連動する業績連動報酬（金銭）及び業績連動報酬（株式）とで構成されております。基本報酬は取締役の役位に応じた金銭、及び一定数の株式交付ポイントの付与を行うものです。業績連動報酬は、取締役の役位に応じて対象期間における各事業年度の連結当期純利益の額に連動した金銭、及び株式交付ポイントの付与を行うものです。なお、株式報酬については、取締役の退任後に、交付される株式総数（株式交付１ポイントにつき当社株式１株）が確定します。
各事業年度の連結当期純利益が目標連結当期純利益の額となった場合、業績連動報酬が基本報酬の約30％となるよう設計しております。また、基本報酬においては、基本報酬（金銭）と基本報酬（株式）が概ね９：１の割合に、業績連動報酬においては、業績連動報酬（金銭）と業績連動報酬（株式）が概ね２：１の割合になるよう設計しております。
なお、目標連結当期純利益につき2018年度は630億円でしたが、実績は704億円です。
2019年度の目標連結当期純利益は720億円です。
<報酬構成イメージ>
1) 金銭報酬
取締役の金銭報酬は、「基本報酬（金銭）」及び「業績連動報酬（金銭）」（社外取締役は除く。）から構成されます。これらの金銭報酬は、2007年６月27日開催の第４回定時株主総会で決議された以下の報酬限度額の範囲内で支給されます。
（社外取締役を除く）年額 550百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）
（社外取締役） 年額 50百万円
・ 基本報酬（金銭）の概要
基本報酬（金銭）は、取締役の役位に応じて決定される固定額です。
・ 業績連動報酬（金銭）の概要
当社は、基本報酬に加え、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対し、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬として、業績連動報酬（金銭）を支給します。毎年６月頃に、所定の任期を取締役として在任した者を対象に、その職務執行の対価として、以下の算定式に基づき金銭を支給します。
（算定式）
個別業績連動金銭報酬額は、各事業年度の連結当期純利益を用いて算定された総業績連動金銭報酬額に基づき、算定されます。
総業績連動金銭報酬額
＝各事業年度の連結当期純利益（注１）×β％（注２）
×対象となる取締役の役位ポイントの総和÷539（１円未満切り捨て）
（注１）任期の途中で退任（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を含め、それ以外の自己都合退任を除く。以下同じ。）しまたは死亡した者は、その時点で開示済みの四半期決算報告における親会社の所有者に帰属する四半期純利益（以下「連結四半期純利益」という。）の額を、１年間の連結当期純利益の額に換算（たとえば第１四半期決算が開示済みの場合、当該第１四半期決算における連結四半期純利益の額を４倍）した上で上記連結当期純利益額の計算をします。
（注２）βの値は、各事業年度の目標連結当期純利益の額に応じて調整し、かかる目標連結当期純利益の額の設定とともに取締役会にて決議の上、開示するものとします。なお、2019年度に適用するβの値は、0.136となります。
個別業績連動金銭報酬額
＝総業績連動金銭報酬額×（各取締役の役位ポイント（注３）÷取締役の役位ポイントの総和）
（千円未満切り捨て）（※１）
（役位ポイント）
（注３）各事業年度における対象となる取締役の役位ポイントは、当該各事業年度の前事業年度に係る有価証券報告書の「（２）役員の状況」記載の役位に基づいて定まるものとします。ただし、各事業年度の途中で役位に変更があった取締役の当該各事業年度における役位ポイントは、変更前の役位と変更後の役位のポイントを期間按分して算出するものとし、具体的には、当該変更前の役位の役位ポイントに当該変更前の役位による在任月数（変更月の役位は、当該月において、在任日数が多い役位（在任日数が同じ場合は変更後の役位）で算定する。本注記において同じ。）を12で除した数値を乗じて得た数と、当該変更後の役位の役位ポイントに当該変更後の役位による在任月数を12で除した数値を乗じて得た数の合計数とします。また、各事業年度の途中で新たに取締役に就任した者の当該各事業年度における役位ポイントは、当該取締役の役位に応じた役位ポイントに在任月数（１月未満切り捨て）を12で除した数値を乗じて得た数とします。
なお、各取締役の個別業績連動金銭報酬額の上限は以下の通りとなります。
取締役会長 37百万円
取締役副会長 31百万円
取締役社長 43百万円
取締役副社長執行役員 31百万円
取締役専務執行役員 28百万円
※１ 任期の途中で退任し、または死亡した者については、当該計算式により算出された数に、在任月数（１月未満切り捨て）を12で除した数値を乗じて計算します。
2）株式報酬
・ 基本報酬（株式）の概要
基本報酬（株式）は、取締役の役位に応じて決定される固定額です。
下記の「固定株式交付ポイント」により算定されます。
・ 業績連動報酬（株式）の概要
下記の「業績連動株式交付ポイント」により算定されます。
・ 業績連動型株式報酬等
2018年６月19日開催の第15回定時株主総会において、当社は、上記金銭報酬とは別枠で、取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。本制度は取締役等の会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役等の退任後に交付等される株式総数等が最終確定することを企図しております。
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を用いた株式報酬制度です。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績指標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）並びに当社株式等に生じる配当金を取締役等に交付及び給付（以下「交付等」という。）する仕組みです。（下図ご参照）
① 当社は、株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます（2018年６月19日開催の第15回定時株主総会における決議により承諾を取得済みです。）。
② 当社は、本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①における株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（以下「本信託」という。）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①における株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、各事業年度における業績等に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して⑤で支払われていた配当についても、配当基準日におけるポイント数に応じた金銭を受領します。
⑧ 信託期間中の各事業年度の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・ 本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、各事業年度の連結当期純利益等に応じて当社株式等について本信託を通じて取締役等の退任後に役員報酬として交付等を行う制度です。本制度に基づく報酬は、業績連動報酬（株式）と基本報酬（株式）から構成されます。業績連動報酬（株式）は取締役等の役位に応じて対象期間における各事業年度の連結当期純利益の額等に連動して当社株式等の交付等を行うものです。基本報酬（株式）は、連結当期純利益とは連動せずに、基本報酬の一部として取締役等の役位・基本報酬に応じた一定数の当社株式等の交付等を行うものです。また、取締役等の再任等による在任期間の状況に応じて、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度を継続し、信託期間を延長することが想定されています。
本制度の概要は以下のとおりです。
・ 信託期間中の毎年６月頃に、所定の任期を取締役等として在任した者を対象に、その職務執行の対価として、以下の株式交付ポイントを付与します。付与された株式交付ポイントは毎年累積され、取締役等の退任後に累積された株式交付ポイント数に応じて、１ポイントにつき当社株式１株として、当社株式等の交付等を行います。なお、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、当社は、その増加または減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数をかかる分割比率・併合比率等に応じて合理的に調整します。
（株式交付ポイントの算定式）
業績連動株式交付ポイント： 個別株式報酬額（※１）÷2018年７月（※２）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値 （※３）
※１ 個別株式報酬額は、各事業年度の連結当期純利益を用いて算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
総株式報酬額
＝各事業年度の連結当期純利益（注１）×α％（注２）
×対象となる取締役の役位ポイントの総和÷539（１円未満切り捨て）
（注１）任期の途中で退任し、または死亡した者は、その時点で開示済みの四半期決算報告における連結四半期純利益の額を１年間の連結当期純利益の額に換算（たとえば第１四半期決算が開示済みの場合、当該第１四半期決算における連結純利益の額を４倍）した上で上記連結当期純利益の額の計算をします。任期の途中で国内非居住者となった場合も同様とします。
（注２）αの値は、各事業年度の目標連結当期純利益の額に応じて調整し、かかる目標連結当期純利益の額の設定とともに取締役会にて決議の上、開示するものとします。なお、2019年度に適用するαの値は、0.068となります。
個別株式報酬額
＝総株式報酬額×（各取締役の役位ポイント（注３）÷取締役の役位ポイントの総和）（千円未満切り捨て）
（役位ポイント）
（注３）各事業年度における対象となる取締役の役位ポイントは、当該各事業年度の前事業年度に係る有価証券報告書の「（２）役員の状況」記載の役位に基づいて定まるものとします。ただし、各事業年度の途中で役位に変更があった取締役の当該各事業年度における役位ポイントは、変更前の役位と変更後の役位のポイントを期間按分して算出するものとし、具体的には、当該変更前の役位の役位ポイントに当該変更前の役位による在任月数（変更月の役位は、当該月において、在任日数が多い役位（在任日数が同じ場合は変更後の役位）で算定する。本注記において同じ。）を12で除した数値を乗じて得た数と、当該変更後の役位の役位ポイントに当該変更後の役位による在任月数を12で除した数値を乗じて得た数の合計数とします。また、各事業年度の途中で新たに取締役に就任した者の当該各事業年度における役位ポイントは、当該取締役の役位に応じた役位ポイントに在任月数（１月未満切り捨て）を12で除した数値を乗じて得た数とします。
なお、各取締役に付与される業績連動株式交付ポイントの上限は以下の通りとなります。
取締役会長 54,000ポイント
取締役副会長 46,000ポイント
取締役社長 63,000ポイント
取締役副社長執行役員 46,000ポイント
取締役専務執行役員 42,000ポイント
※２ 信託期間の延長が行われた場合には、延長時の前月とします。
※３ 任期の途中で退任し、または死亡した者については、当該計算式により算出された数に、在任月数（１月未満切り捨て）を12で除した数値を乗じて得た数の業績連動株式交付ポイントを付与します。任期の途中で国内非居住者となった者についても同様とします。
取締役等のうち、執行役員（取締役兼務者を除く。）に対して付与される業績連動株式交付ポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
固定株式交付ポイント： 役位別株式基準報酬額（※４）÷2018年７月（※５）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値 （※６）
※４ 役位別株式基準報酬額は、取締役等の役位・基本報酬に応じて決められます。
※５ 信託期間の延長が行われた場合には、延長時の前月とします。
※６ 任期の途中で退任し、または死亡した者については、当該計算式により算出された数に、在任月数（１月未満切り捨て）を12で除した数値を乗じて得た数の固定株式交付ポイントを付与します。任期の途中で国内非居住者となった者についても同様とします。
取締役等のうち、執行役員（取締役兼務者を除く。）に対して付与される固定株式交付ポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
なお、取締役及び執行役員が国内非居住者である期間中は、これらの者に対して、本制度に基づく業績連動株式交付ポイント及び固定株式交付ポイントは新たに付与されませんが、当該ポイント相当の金銭を支給するものとします。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の通り区分しております。
純投資目的である投資株式：キャピタルゲインなどの獲得を目的として保有する株式
純投資目的以外の目的である投資株式：純投資目的である投資株式以外の株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式のうち、国内外の一般上場株式（※）については、毎年個別の銘柄毎に受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）を上回っているかを定量的に検証するとともに、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っております。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求してまいります。一方、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指してまいりますが、改善が見込めない銘柄については売却を検討してまいります。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄毎に検証を行っております。
（※）一般上場株式とは、連結子会社及び持分法適用会社ではない会社の株式の内、上場会社の株式
2018年度の検証結果は以下のとおりです。
・保有銘柄全体として、保有により実現している収益が当社資本コストを上回っていることを確認しました。
・個別の銘柄毎に、保有により実現している収益が当社資本コストを上回っているかどうか、当社の企業価値の向上につながるかどうかを検証しました。
・検証の結果、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指す、もしくは売却を検討してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
※１ 定量的な保有効果の記載については、取引先との取扱数量などの情報を含む為、困難であります。保有の合理性を検証した方法につきましては、「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。
※２ アイペット損害保険㈱は、2018年４月25日付で上場し、特定投資株式に該当する事となりましたが、前事業年度末時点では、非上場株式として保有していた為、株式数及び貸借対照表計上額を記載しておりません。
※３ 新日鐵住金㈱は、2019年４月１日付で、日本製鉄㈱へ商号を変更しております。
※４ 当社の株式の保有の有無は、2019年３月31日付の当社株主名簿にて確認できる範囲で記載しております。
みなし保有株式
該当する銘柄はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当する銘柄はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当する銘柄はありません。