第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １ 2024年７月30日付の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後述(3)にある申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後述(4)にある払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,006,244,100円につきましては、2024年８月21日以降の諸費用支払等の運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年７月30日現在のものであります。
(役員報酬ＢＩＰ信託の内容)
役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)並びに当社株式等に生じる配当金を当社の取締役及び執行役員(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役等」といいます。)に交付及び給付(以下「交付等」といいます。)する制度(以下「本制度」といいます。)です。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定しています。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行っていることから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76293口)としています。
本制度では、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定しています。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76293口)は、予め定める株式交付規程に基づき当社取締役等に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76293口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本信託は株式交付規程に従い、役位や業績目標の達成度等に応じて、退任時に取締役等に当社株式等の交付等を行います。当社株式等の交付等につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施しております。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当しております。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施しております。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76293口)としております。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
(参考) 本制度の概要
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
538,300株(下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
＜本信託の仕組み＞
※信託期間中、本信託内の当社株式数が信託期間中に各取締役等について定められる累積株式交付ポイント数に対応した当社株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払に不足する可能性が生じた場合には、株主総会決議により定めた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、取締役等を対象として、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2018年度から導入している本制度の継続及び一部改定を2024年６月18日開催の株主総会において決議しました。
本制度の継続にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から提案を受け、同社との証券代行業務等の取引関係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、本信託契約を延長することとしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76293口)が割当予定先として選定されることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
538,300株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76293口)は、本信託契約及び株式交付規程に従い、取締役等の退任後に、当社株式等を、一定の受益者要件を満たす取締役等へ交付等することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76293口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、本信託内に残存している金銭及び当社から本信託に拠出される信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76293口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、同社から「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針の提示を受け、当該基本方針を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。
その結果、当社は、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2024年７月29日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である3,727円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員会(４名にて構成。うち３名は社外取締役)が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等に交付を行うと見込まれる株式数を踏まえて決定しており、その希薄化の規模は2024年３月31日現在の発行済株式総数225,000,000株に対し0.24％(2024年３月31日現在の総議決権個数2,163,298個に対する割合0.25％)(いずれも小数点以下第３位を四捨五入)となります。
本自己株式処分により割り当てられた当社株式は株式交付規程に従い取締役等に交付されるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、株式市場への影響は軽微であり、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １．2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しております。
３．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 37,751千株
株式会社日本カストディ銀行 15,939千株
野村信託銀行株式会社 3,121千株
４．2024年３月末日より、各株主の持株数につきましては信託口等をまとめて集計しておりません。
５．2024年４月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2024年４月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期(自2023年４月１日 至2024年３月31日)2024年６月18日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
① １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年７月30日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月19日に関東財務局長に提出
② １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年７月30日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2024年７月25日に関東財務局長に提出
３ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を、本届出書提出日(2024年７月30日)までに、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、2024年７月１日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第21期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2024年７月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日(2024年７月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
双日株式会社本店
(東京都千代田区内幸町二丁目１番１号)
双日株式会社名古屋支店
(名古屋市中区錦一丁目10番20号)
双日株式会社関西支社
(大阪市北区梅田三丁目３番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。