## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年6月9日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 210,000,000 | 210,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 当社の発行済株式は全て完全議決権株式であり、かつ、権利内容が同一の株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 210,000,000 | 210,000,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年10月1日 (注1) | △1,001,199,601 | 250,299,900 | － | 160,339 | － | 152,160
2023年4月7日 (注2) | △15,299,900 | 235,000,000 | － | 160,339 | － | 152,160
2023年9月29日 (注3) | △10,000,000 | 225,000,000 | － | 160,339 | － | 152,160
2025年8月29日 (注4) | △15,000,000 | 210,000,000 | － | 160,339 | － | 152,160

(注) 1　2021年10月1日付で普通株式5株を1株に併合する株式併合を実施したため、

発行済株式総数が1,001,199,601株減少しております。

2　2023年3月31日開催の取締役会決議に基づき、2023年4月7日付で自己株式を消却したため、

発行済株式数が15,299,900株減少しております。

3　2023年9月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年9月29日付で自己株式を消却したため、

発行済株式数が10,000,000株減少しております。

4　2025年8月22日開催の取締役会決議に基づき、2025年8月29日付で自己株式を消却したため、

発行済株式数が15,000,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2026年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 72 | 57 | 1,304 | 443 | 302 | 153,801 | 155,979 | －
所有株式数(単元) | － | 634,907 | 114,738 | 72,310 | 569,042 | 682 | 681,259 | 2,072,938 | 2,706,200
所有株式数の割合(％) | － | 30.62 | 5.54 | 3.49 | 27.45 | 0.03 | 32.87 | 100.00 | －

(注) 1　自己株式654,463株は「個人その他」の欄に6,544単元、「単元未満株式の状況」の欄に63株を含めて記載しております。

2　株式会社証券保管振替機構名義の株式480株は「その他の法人」の欄に4単元、「単元未満株式の状況」の欄に80株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)（注3） | 東京都港区赤坂一丁目8-1 | 31,605 | 15.10
株式会社日本カストディ銀行（信託口)（注3） | 東京都中央区晴海一丁目8-12 | 15,570 | 7.44
野村信託銀行株式会社（投信口)（注3） | 東京都千代田区大手町二丁目2-2 | 4,600 | 2.20
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS, USA （東京都港区港南二丁目15－1） | 4,126 | 1.97
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS, USA （東京都港区港南二丁目15－1） | 3,047 | 1.46
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ ３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15－1） | 2,987 | 1.43
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目2-10 | 2,926 | 1.40
ゴールドマン・サックス証券株式会社　ＢＮＹＭ | 東京都港区虎ノ門二丁目6-1 | 2,436 | 1.16
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目7-3 | 2,395 | 1.14
株式会社日本カストディ銀行（信託口４）（注3） | 東京都中央区晴海一丁目8-12 | 2,206 | 1.05
計 | － | 71,898 | 34.35

(注) 1　所有株式数は千株未満を切り捨て、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第3位以下を四捨五入して表示しております。

2　各株主の持株数につきましては信託口等をまとめて集計しておりません。

3　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 31,387千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 15,494千株
野村信託銀行株式会社（投信口） | 4,600千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 709千株

4　2025年10月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社およびその共同保有者が2025年9月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13－1 | 1,331 | 0.63
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURAINTERNATIONALPLC） | 1 ANGEL LANE, LONDON EC4R 3AB, UNITEDKINGDOM | 341 | 0.16
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2－1 | 13,120 | 6.25

5　2025年11月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループおよびその共同保有者が2025年10月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4-5 | 4,467 | 2.13
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目9-1 | 3,514 | 1.67
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目9-2 | 643 | 0.31

6　2026年2月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者が2026年1月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1-1 | 6,587 | 3.14
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7-1 | 3,982 | 1.90

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2026年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 654,400
| － | 単元株式数：100株
（相互保有株式）
普通株式 | 40,000
| － | 単元株式数：100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,065,994 | 単元株式数：100株
206,599,400
単元未満株式 | 普通株式 | － | 1単元(100株)未満の株式
2,706,200
発行済株式総数 | 210,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,065,994 | －

(注) 1　役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という）にかかる信託口が所有する当社株式が、「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に1,285,200株（議決権12,852個）含まれております。

2　単元未満株式に含まれる自己株式及びBIP信託に係る信託口が所有する当社株式は下記のとおりであります。

双日株式会社 | 63株
BIP信託口 | 96株

3　株式会社証券保管振替機構名義の失念登録の株式を「完全議決権株式(その他)」に400株（議決権4個）、「単元未満株式」の欄に80株を含めて記載しております。

##### ② 【自己株式等】

2026年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
双日株式会社 | (自己保有株式) | 東京都千代田区内幸町 二丁目1－1 | 654,400 | ― | 654,400 | 0.31
フジ日本株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町6－7 | 40,000 | ― | 40,000 | 0.02
(相互保有株式)
計 | － | 694,400 | ― | 694,400 | 0.33

(注)　BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式1,285,296株および自己保有の単元未満株式63株は、上記の自己保有株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役などに対する業績連動型株式報酬等の報酬制度

2024年6月18日開催の第21回定時株主総会において、当社は、取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役など」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及び一部改定を決議いたしました。本制度は取締役などの会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役などの退任後に交付などをされる株式総数などが最終確定することを企図しております。

(a) 制度の概要

本制度は、BIP信託を用いた株式報酬制度です。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績指標の達成度などに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式など」という。）並びに当社株式などに生じる配当金を取締役などに交付及び給付する仕組みです。

(b) 取締役などに取得させる予定の株式の総額

2018年8月7日に1,727,600株、689百万円をBIP信託口が取得しております。

また、2021年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施後、2021年12月1日に700,100株、1,342百万円、2024年8月21日付で538,300株、2,006百万円をBIP信託口が取得しております。

なお、当事業年度末の当該信託内の株式の数及び帳簿価額は、それぞれ1,285,296株及び3,431百万円です。

(c) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役などのうち退任などの交付条件を満たす者。

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年5月1日）での決議状況 （取得期間2025年5月2日～2025年7月31日） | 2,800,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,800,000 | 9,956,291,082
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

(注)　2025年5月1日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2025年7月31日の自己株式取得をもって、

終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 4,732 | 22,055,672
当期間における取得自己株式 | 357 | 2,275,341

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りに

よる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 15,000,000 | 50,353,403,901 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡による減少） | 480 | 2,271,280 | － | －
保有自己株式数 | 654,463 | － | 654,820 | －

(注) 1　当期間における保有自己株式には、2026年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りに

よる株式数は含めておりません。

2　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれて

おりません。

### 3 【配当政策】

当社は、安定的かつ継続的に配当を行うと共に、内部留保の拡充と有効活用によって企業競争力と株主価値を向上させることを基本方針とし、経営の最重要課題の1つと位置づけております。

この基本方針のもと、「中期経営計画2026」においては、中計期間3ヶ年累計の基礎的営業キャッシュ・フロー（注1）の3割程度を株主還元に充当します。また、株主資本DOE（注2）4.5％を基本とする累進的な配当方針としております。

(注) 1　基礎的営業キャッシュ・フロー：会計上の営業キャッシュ・フローから運転資金増減等を控除したもの

2　株主資本DOE：支払配当 ÷ 株主資本

3　株主資本：その他の資本の構成要素を除外した前期末自己資本

なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことを可能とする旨、定款に定めております。

(1) 当期末の配当

上記基本方針及び当期の決算を踏まえた自己資本の状況などを総合的に勘案し、以下のとおりとします。

①配当財産の種類

金銭

②株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき82.5円、総額172億71百万円

なお、2025年12月1日に1株当たり82.5円の中間配当金をお支払いしておりますので、1株当たりの年間配当は165円、年間配当総額は345億42百万円となります。

③剰余金の配当の効力が生じる日

2026年6月10日

（注）基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2025年5月1日 | 17,271 | 82.50
取締役会決議
2026年5月1日 | 17,271 | 82.50
取締役会決議

(2) 次期の配当

2027年3月期の中間配当は、配当基準日である2026年9月30日時点の発行済普通株式に対し、1株当たり90円00銭とすることを、2026年5月1日開催の取締役会にて決議しております。当該中間配当の配当総額は、188億41百万円（効力発生日：2026年12月1日）の見込みです。詳細については、同日に公表しました「剰余金の配当（2026年3月期期末配当及び2027年3月期中間配当）に関するお知らせ」をご参照ください。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本的な考え方

当社は、「双日グループ企業理念」および「2030年双日の目指す姿」に基づき、中長期にわたる企業価値の向上を図っております。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。このような考えに基づき、当社は2020年6月より、取締役会議長を独立社外取締役とし、また、指名・報酬委員会につき独立社外取締役が過半数を占める構成としました。さらに、2023年6月からは、取締役会の過半数を独立社外取締役とし、2024年6月には、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能を強化すると共に取締役会から業務執行取締役への権限委任を進めることで意思決定の迅速化を図るべく監査等委員会設置会社へ移行するなど、経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいりました。

こうした体制により、経営判断の質とスピードを高め、絶え間なく変化し続ける事業環境において当社グループの企業価値向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社です。取締役の職務執行の監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能を一層強化するとともに取締役会から業務執行取締役への権限委任を進めることで意思決定の迅速化を図っております。

加えて、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と客観的且つ多様な視点から適切な助言・提言を受けることを目的に、取締役会の過半数を独立社外取締役とし、取締役会の議長を独立社外取締役としています。さらに、取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会についても、その過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とすることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。

業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野ならびに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。

なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の任期を1年としております。

＜コーポレート・ガバナンス体制図（定時株主総会終結時点（2026年6月30日））＞

③　会社の機関

##### 1)　取締役会

最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への助言・提言を行っております。

###### (a) 取締役の選任方針

広範で多岐にわたる事業を行う総合商社における適切な意思決定・経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。

###### (b) 取締役の選任手続き

上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議の上決議し、株主総会に付議しております。

###### (c) 取締役会の構成

当社は、定款において取締役の員数を12名以内（うち監査等委員である取締役は5名以内）と定めています。

有価証券報告書提出日現在の取締役会は取締役計11名で構成されております。取締役会の構成の内訳は次のとおりであり、取締役会の監督機能の強化による透明性の高い経営の実現を図っております。

当社は2026年6月30日開催予定の第23回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り可決された場合においても同様に、取締役会の構成の内訳は以下のとおりとなる予定です。

＜構成の内訳＞

・独立社外取締役は、11名中6名（過半数）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は7名（うち3名は独立社外取締役）、監査等委員である取締役は4名（うち3名は独立社外取締役）

・女性取締役は、11名中4名（36.4％）

・取締役会の議長は、独立社外取締役

(d) スキルマトリックス

当社経営戦略の実践にあたり、当社取締役会には、執行による迅速かつ果敢な意思決定を支援し、的確に業務執行を監督することが求められます。

そのため取締役会として、国際情勢・経済・文化などに関する知見と、多様性を受容し対話できるグローバルな視点に加え、経営戦略や施策の策定・遂行に関する知見、持続的な成長に向け、機会を創出するM&Aや投融資・金融・デジタルトランスフォーメーションの知見、事業価値を高める事業経営の経験が重要と考えています。

また、事業基盤を強固にするためのリスクマネジメント、法務、財務・会計、人事、内部統制、さらには脱炭素社会実現への貢献、人権などの社会課題の解決を一層推し進めるための環境・社会に関する専門性が必要と考えております。

なお、以下記載の表は、当該定時株主総会でかかる議案が承認可決された場合の人員構成であり、株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。

氏名 | 藤本 昌義 | 植村 幸祐 | 渋谷 誠 | 荒川 朋美 | 亀岡 剛 | 定塚 由美子 | 森田 守 | 真鍋 佳樹 | 小久江 晴子 | 武田 和彦 | 渡辺 淳子
役職等 | 業務執行 取締役 | 業務執行 取締役 | 業務執行 取締役 | 業務執行 取締役 | 取締役 /取締役会 議長 社外 独立 | 取締役 社外 独立 | 取締役 社外 独立 | 取締役(常勤 監査等委員 ・委員長) | 取締役 (監査等委員) 社外 独立 | 取締役 (監査等委員) 社外 独立 | 外取締役 (監査等委員) 社外 独立
諮問機関 | ― | 指名 報酬 | ― | ― | 指名 報酬 | 指名 報酬 | 指名 報酬 | ― | ― | ― | ―
グローバル | ● | ● |  | ● | ● |  | ● |  | ● | ● | ●
企業経営 | ● | ● | ● |  | ● |  | ● |  | ● | ● |
法務・リスク マネジメント | ● |  |  |  |  | ● |  | ● |  |  | ●
事業投資 ・M＆A |  | ● | ● |  | ● |  | ● | ● |  |  |
財務・会計 |  |  | ● |  |  |  |  | ● |  | ● | ●
人事戦略・ 人材 マネジメント |  | ● |  | ● |  | ● |  |  |  |  |
内部統制 |  |  | ● |  |  | ● |  | ● | ● |  | ●
環境・社会 | ● |  |  | ● | ● | ● |  |  | ● |  |
デジタル |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |

###### (注) 1　取締役会に必要とされるスキル、キャリア、専門性は、事業環境の変化及び経営方針の変更に応じて見直していきます。

2　経営の監督にあたり、各取締役の知見から特に注視すべき分野に●印をつけています。

3　「諮問機関」では、各氏が委員長を務める委員会を白文字表記としております。

＜スキルの選定主旨＞

グローバル | 当社は、多様な事業をグローバルに展開しており、海外での事業経営経験等から得られる、国際情勢・経済・文化に関する見識が重要と考えています。
企業経営 | 当社は、国内外の事業会社・海外拠点の経営経験や、本社での業務執行経験等から得られる、事業経営やコーポレート・ガバナンスに関する知見が重要と考えています。
法務・リスクマネジメント | 当社は、業務執行に伴う重要なリスクを予見し、適切な契約行為やリスクマネジメントが取られているかを監督するための知見が重要と考えています。
事業投資・M＆A | 当社は、経営戦略、ガバナンス方針、社会・環境への影響等を俯瞰し、事業投資やM&Aの経営判断・監督をするための知見が重要と考えています。
財務・会計 | 当社は、持続的な成長・企業価値向上・財務基盤強化に向け、財務・会計・税務の分野における専門的な知見が重要と考えています。
人事戦略・人材マネジメント | 当社は、「事業や人材を創造し続ける総合商社」の実現に向け、人的資本強化と組織文化向上への持続的な取り組みに関する知見が重要と考えています。
内部統制 | 当社は、業務執行への監視・確認・牽制機能や、適切な法規対応、運用、改善が行われているかを監督する専門的な知見が重要と考えています。
環境・社会 | 当社は、事業拡充や持続的成長などの「双日が得る価値」と、地域経済発展や環境保全などの「社会が得る価値」といった「2つの価値」の創造を図っており、その実現に向け、世界的な環境問題や社会課題への知見が重要と考えています。
デジタル | 当社は、“Digital-in-All”を掲げ全てのビジネスにデジタル技術を活用することを目指しており、ビジネスモデルの変革や創出などの「攻め」のDXと、効率化やセキュリティ強化などの「守り」のDXを監督するデジタルの知見が重要と考えています。

(e) 2025年度における取締役会の活動状況

当社は、取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催しています。2025年度の取締役会の出席状況は以下のとおりでした。

| 氏名 | 取締役会 | 出席率
監査等委員 でない取締役 | 藤本　昌義 | 15回中15回 | 100％
植村　幸祐 | 15回中15回 | 100％
渋谷　誠 | 15回中15回 | 100％
荒川　朋美 | 15回中15回 | 100％
亀岡　剛 | 15回中15回 | 100％
朱　殷卿（注1） | 15回中15回 | 100％
定塚　由美子（注2） | 11回中11回 | 100％
監査等委員 である取締役 | 真鍋　佳樹 | 15回中15回 | 100％
小久江　晴子 | 15回中15回 | 100％
鈴木　智子（注1） | 15回中15回 | 100％
武田　和彦（注2） | 11回中11回 | 100％

(注) 1　朱殷卿氏及び鈴木智子氏は、2026年6月30日開催予定の定時株主総会終結の時をもって退任予定です。

###### 2　定塚由美子氏及び武田和彦氏は、2025年6月18日の取締役就任後に開催された取締役会11回全てに出席しております。

###### (f) 取締役会での審議内容など

当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画や重要な人事などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会で審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスクなどに応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会などで審議・決裁しております。

なお、2025年度の取締役会では、2024年度に引き続き、中期経営計画や投融資案件の検討に関し、活発な議論を行いました。総審議時間に占める割合でも、それらの事項が40%と最も多い結果になりました。

＜2025年度取締役会における主な審議内容＞

成長戦略、投融資 （40%） | 中期経営計画2026の進捗報告、本部報告・海外支配人報告、 豪州公共交通領域への参入、その他投融資案件等
決算、業績進捗 （10%） | 決算関連、予算関連、四半期毎の業績進捗報告等
サステナビリティ、 人事、ガバナンス （23%） | サステナビリティの取り組み報告、人事施策の進捗報告、 取締役会実効性評価、取締役会年間計画、指名・報酬委員会活動報告等
内部統制、監査 （5%） | 内部統制システムの整備・運用状況報告（コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、その他各種委員会報告を含む）、内部監査報告等
DX・システム （5%） | DX推進活動報告（DX各種施策の取り組み状況、デジタル人材育成、AIガバナンス等）、 サイバー攻撃対応等
その他 （17%） | 社長報告、役員人事・報酬等

（注）括弧内は、2025年度取締役会の総審議時間に占める各項目の審議時間の割合

###### (g) 取締役の支援体制・情報共有体制

当社は、取締役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。

・取締役を補佐する専属組織として取締役会業務室を設置し、専任スタッフ4名（2026年3月31日時点）を中心に、取締役に対して適時適切な情報提供、報告及び連絡などを実施。

・取締役会開催にあたっては、取締役が議案内容について理解を深められるよう、事前説明会の概ね5営業日前までに資料を配布して十分な検討時間を確保。また、取締役会の2営業日前までに議案の事前説明会を設け、議案に関する十分な情報を提供。

・新任取締役に対しては、中期経営計画、DX推進活動、内部統制・リスク管理体制、IRやサステナビリティの取り組み及び各営業本部の事業内容に関するレクチャーを、就任時に各業務執行部門より実施。加えて、外部弁護士による、取締役や監査等委員の職務・責任などに関するレクチャーも実施。

・外部機関において開催されるセミナーなどへの参加機会を必要に応じて提供。

加えて、社外取締役に対して以下のような情報提供・共有の機会を設けることにより、社外取締役の当社事業についての理解を深め、また、取締役間のコミュニケーション・相互理解を促進し、取締役会での建設的な議論の促進につなげております。

・業務執行取締役・社外取締役間の情報共有セッション（原則、毎月実施）

・全取締役によるオフサイトミーティング（2回／年）

・社外取締役会議（原則、毎月実施）

・監査等委員と監査等委員ではない社外取締役間の意見交換会（2回／年）

・社外取締役による事業所訪問（2回／年）

・サマーセッション（1泊2日役員合宿）への参加（1回／年）

・経営会議や投融資審議会の資料の共有

・証券アナリストによるレポート・社内報などの共有

・投融資審議会にオブザーバーとして参加する機会を提供

###### (h) 取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っています。2025年度の評価方法とその結果および同結果を踏まえた2026年度の取り組み方針は以下のとおりです。

a)　評価方法（自己評価）

対象者 | 取締役全員（11名）
実施方法 | ・全取締役に対してアンケート（4段階選択式/各設問に自由記述欄あり）を送付し、取締役会事務局で回答を回収・集計。 ・アンケートの回答結果を踏まえ、取締役会事務局が全取締役に対し、個別にインタビューを実施。なお、各取締役によるアンケートの自由記述コメント及びインタビューコメントについては、率直な意見を交わす気風がすでに醸成されていることから、2025年度より記名式にて全取締役間で共有。 ・アンケートおよびインタビューで抽出された指摘・提言事項について、社外取締役会議において意見交換を実施。 ・アンケートおよびインタビューの回答内容を分析の上、実効性評価案を策定し、取締役会において審議し、結果を確定。
アンケート項目 | 1. 取締役会の役割・責務 2. 取締役会の構成 3. 取締役会の意思決定プロセス 4. 取締役会メンバーに対するサポート体制 5. 指名委員会/報酬委員会の構成と役割 | 6. 監査等委員会の構成と役割 7. 社外取締役に関する事項 8. 投資家との対話・人材・サステナビリ ティ・DX 9. その他
インタビュー項目 | アンケートにおける評点及び自由記述欄のコメントから抽出された指摘・提言事項にフォーカスして実施。

b)　実効性評価結果

当社取締役会における実効性は、全般的に高いレベルで確保されていることを確認しました。

(ⅰ)評価された事項

アンケート及び個別インタビューを通じて、特に高い評価であった事項は、以下のとおりです。なお、アンケート全33項目の全体平均値は4点満点中3.5点、また全33項目のうち平均値が3.5点以上であった項目は24項目あり（72.7%）、定量的に見ても総じて高い評価結果となっています。

ⅰ) 取締役会からの権限委任

・2024年度の監査等委員会設置会社への移行時に十分議論した上で決定しており、適切な権限委任がなされている。

・適切な権限委任の結果として、経営判断のスピード化及び重要議案に対する十分な審議時間の確保を図ることができている。

・一方、重要事案に関しては、取締役会上程対象外のものであっても、適時に取締役会への報告がなされている。

ⅱ) 取締役会の構成

・社外取締役が過半を占め、かつ取締役会議長も社外取締役が行っており、ガバナンス上、良い体制である。

・多様な経歴を持つ社外取締役の構成であり、かつ11名中4名が女性取締役である。

ⅲ) 意思決定のプロセス

・取締役会は自由に意見を述べられる雰囲気であり、議案の審議時間も十分確保されており、深掘りされた審議が行われている。

・議長ブリーフィングを実施し、取締役会での議論の質が上がるよう、議長による論点整理や情報・資料の精査が事前に行われている。

・重要議案に関しては、上程1～2か月前より事前説明を丁寧に行い、案件理解を十分深めた上で、意思決定がなされている。

ⅳ) 指名・報酬委員会の構成

・活発な議論をするに適切な構成であり、監査等委員をオブザーバーに加えた透明性の高い審議体制になっている。

ⅴ) 社外取締役に対するサポート体制

・社外取締役は、取締役会以外の多様な機会（事前説明会、情報共有セッション、サマーセッション、現場視察等）を通じて、業務執行者との十分なコミュニケーションの機会を得ている。

・社外取締役が監督機能を十分発揮するために、専任組織である取締役会業務室（事務局）が適切なサポート機能を果たしている。

(ⅱ)2025年度の取り組み方針と対応状況

ⅰ) 中長期戦略、経営資源の配分等に関する取締役会等での議論の継続

2025年度 取組方針 | 対応状況
・監査等委員会設置会社への移行に伴う権限委任による議題数の減少等により創出できた時間を活用し、中期経営計画2026達成及びNext Stage（企業価値2倍成長の達成）に向けた、中長期戦略、経営資源の配分等について継続的に議論していく。 | ・中期経営計画2026の定期的な進捗報告や、2025年度より取締役会の正式な議題とし充実化を図った本部報告等を通じて、全社及び各本部のNext Stageに向けた中長期戦略等に関する議論の深化を図っている。
・議論にあたっては、執行側と社外取締役との現状認識・情報のギャップを踏まえたコミュニケーションや説明を行うことに留意し、議事外の場も利用して、議論をより充実させる。 | ・執行側と社外取締役とで情報共有セッションを月次で開催し、現状認識・情報のギャップを埋めるべく必要な情報共有を図っている。また2025年度より取締役会の正式な議題とした社長報告を月次で実施し、社長のその時々の問題意識等の共有を図り、それに基づく議論も行っている。
・取締役会で議論をより深めるべきと考える具体的なテーマや論点を積極的に提案・提言し、取締役会における議論の深化を図る。 | ・社外取締役会議の開催頻度を高め（原則月次で開催）、議論が不足している、または議論をより深めるべきテーマやアジェンダ等に関して意見交換を行っている。

ⅱ) 監督機能の高度化に向けた社外取締役への情報提供の工夫

2025年度 取組方針 | 対応状況
・事前説明会や議事外での活発な意見交換は維持しつつ、取締役会がより大所高所からの本質的な議論の場となるよう、取締役会における議題設定や情報・資料の粒度に工夫を加える。 | ・議長ブリーフィングを実施し、議長により論点整理及び情報・資料の精査が事前に行われており、取締役会での議論の質の向上につながっている。
・社外取締役が、執行側の事案や課題に対する認識の共有・意見交換を自由に行い、取締役会でのモニタリングの議論につなげられるよう、従来の情報共有の仕組み（社外取締役会議や監査等委員と監査等委員ではない社外取締役の意見交換会等）を引き続き継続しつつ、必要に応じて改善を図る。 | ・従来の情報共有の仕組みを継続実施中。また開催頻度を高めた社外取締役会議において、その時々の執行側の事案や課題に対する認識の共有や意見交換を積極的に行い、モニタリング機能の一層の向上を図っている。

c) 2026年度の取り組み方針

(ⅰ)中長期的な企業価値向上に資する建設的な議論の継続

・中期経営計画2026の達成及びNext Stage（企業価値2倍成長の達成）に向けた成長戦略のさらなる解像度向上に資する議論の深化を図る。

・次期中期経営計画に関して、その策定の初期段階から取締役会の関与を深め、丁寧に議論を進め、取締役会の意見を反映させる。

(ⅱ)ガバナンスの維持・更なる強化に向けた取締役会のあり方の不断の見直し

・見直しは、毎年の取締役会実効性評価の結果及び社会的要請や株主・投資家等当社ステークホルダーとの対話の結果を踏まえて行う。

・監査等委員会及び指名・報酬委員会と取締役会とのコミュニケーションのあり方や指名・報酬委員会の運営面での更なる改善を図る。

2)　取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）

当社は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案、並びに候補者選任の審議を行う指名委員会と、取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行う報酬委員会を設置しております。当社は2026年6月30日開催予定の第23回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、両委員会の委員は「1) 取締役会 (d) スキルマトリックス」に記載のとおりとなる予定です。

(a) 2025年度の活動状況

指名委員会を合計9回、報酬委員会を合計8回開催し、指名委員会及び報酬委員会共に、各委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 指名委員会 出席状況 （全9回） | 報酬委員会 出席状況 （全8回）
朱　殷卿 | 9回 | 8回
亀岡　剛 | 9回 | 8回
定塚　由美子（注） | 8回 | 7回
植村　幸祐（注） | 9回 | 7回

（注）定塚由美子氏は2025年6月18日に指名委員会の委員および報酬委員会の委員に就任した後に開催された指名委員会8回および報酬委員会7回の全てに、植村幸祐氏は2025年6月18日に報酬委員会の委員に就任した後に開催された報酬委員会7回の全てに、それぞれ出席しております。

(b) 2025年度における各委員会の主な審議内容

| 主な審議内容
指名委員会 | 経営幹部の継承を鑑みた役員のモニタリング
2026年度取締役候補者、執行役員の選定
2026年度取締役のスキルマトリックス
2025年度活動報告および2026年度活動計画
報酬委員会 | 2025年度取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の業績連動報酬（短期）算出に用いる業績目標額などの設定
2024年度取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の業績連動報酬（中長期）のうち、ESG関連指標の評価方法及び進捗評価
次期中計の役員報酬制度
2025年度活動報告および2026年度活動計画

3)　監査等委員会

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役1名及び独立社外取締役3名の、計4名で構成されています（男性2名、女性2名）。監査等委員会による監査の実効性を確保するため、当社グループの事業に精通した社内取締役を常勤監査等委員としており、係る常勤監査等委員を監査等委員会の委員長としています。なお、監査等委員のうち3名は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・常勤の社内取締役である真鍋佳樹氏は、当社において、主計、経理、財務の責任者などの要職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・独立社外取締役である鈴木智子氏は、公認会計士として、監査法人において従事後、公認会計士事務所を開設され長年監査業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・独立社外取締役である武田和彦氏は、ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）において、経営企画管理・経理などの職務を担当し、その主要子会社においてCFOの要職を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は2026年6月30日開催予定の第23回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、監査等委員会の構成の内訳は男性2名、女性2名で変更は無い予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される監査等委員会において、当社グループの事業に精通した社内取締役を常勤監査等委員及び監査等委員会の委員長として選任予定です。

上記のうち、鈴木智子氏は当該定時株主総会の終結時をもって退任し、渡辺淳子氏が監査等委員（独立社外取締役）に就任予定ですが、渡辺淳子氏も以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・独立社外取締役に就任予定である渡辺淳子氏は、プライスウォーターハウス（ニューヨーク）、青山監査法人、デロイト トーマツにおいて、監査、M&A支援、内部統制、IFRS・会計助言などに長年従事するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査の体制については以下のとおりですが、「シニア・オーディター」を設置するとともに、会計監査人、監査部、内部統制委員会と連携し、監査の実効性の確保に努めております。

(注) 1　シニア・オーディター

・監査等委員会の監査の実効性を担保するため、「シニア・オーディター」を2名設置。

・シニア・オーディターは、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を

有する者であり、監査等委員と同等の視点から監査等委員会の職務を補完・サポートする。

・シニア・オーディターは、監査等委員会の指示に従い職務を遂行する。

・シニア・オーディターの人事評価・異動については、監査等委員会との協議を経ることで、監査の

独立性を担保。

2　監査部から監査等委員会へのレポートラインの設定

・監査等委員会は監査部から、定期的に監査状況の報告を受ける。

・監査等委員会は、監査部に対して報告・調査を求め、また、必要に応じて具体的指示が可能。

3　内部統制委員会から監査等委員会へのレポートラインの設定

・内部統制委員会は、社長管下の業務執行機関であり、内部統制システムの整備・運用状況の全体俯瞰と

定期的なモニタリングを実施し、各種委員会と連携して、社内制度・体制などに関する課題抽出と対応

策の検討、担当部署への指示・改善を行う。

・監査等委員会は内部統制委員会から、定期的に業務執行における内部統制システムの整備・運用状況の

報告を受ける。

その他、監査等委員会・監査部・会計監査人の三者間では、定期的に面談し、それぞれの監査状況や意見交換などを行い、連携を図ります。

④　業務執行機関

当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。

##### 1)　経営会議

業務執行取締役及び営業本部長やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。経営会議は原則月2回の頻度で開催しております。

##### 2)　投融資審議会

業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件（投融資保証案件、与信案件など）を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。投融資審議会は原則月2回の頻度で開催しております。

##### 3)　人事審議会

業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。人事審議会は、原則月2回の頻度で開催しております。

##### 4)　社内委員会

企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており、各社内委員会で議論された内容は、取締役会や経営会議に定期的に報告されます。25年度における各委員会の詳細は以下のとおりです。

| 役割 | 開催頻度
内部統制委員会 | 当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定並びに内部統制体制及び運用状況、全社的な観点からのリスクのモニタリングを行います。 | 原則、四半期に1回
コンプライアンス 委員会 | コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。 | 原則、四半期に1回
サステナビリティ 委員会 | 「サステナビリティ チャレンジ」に基づき、脱炭素社会実現への貢献及びサプライチェーン上の人権尊重を中心に、サステナビリティに関する各種方針、施策の検討・策定を行います。 | 原則、四半期に1回
安全保障貿易管理 委員会 | 当社グループを取り巻く安全保障貿易に関わる変化への迅速な対応及び適切な貿易管理体制の構築を行います。 | 年次開催に加え、 必要に応じて招集
品質管理委員会 | マーケットインの視点での事業展開(BtoCビジネス)、企業価値向上に向けた全社横断的な品質管理体制の構築・整備、施策の検討・策定を行います。 | 原則、四半期に1回
DX推進委員会 | デジタルを活用して事業モデル・人材・業務プロセス面での改革を進め、事業の変革・競争力強化を通じて、企業価値の向上を実現することを目的として、DX推進の全体像を把握し、進捗・取り組み状況を共有・効果を検証します。 | 原則、月1回
情報・ITシステム セキュリティ委員会 | 企業価値向上に向けた全社の情報資産及びITシステムのセキュリティに関する課題の設定・取り組み方針の策定・対応策の実行を推進するとともに、DX推進加速に応じた、デジタルデータ及びITを活用するビジネス内で発生するリスクの所在・重要度を把握し、対策を協議します。 | 原則、半期に1回

また、特定テーマの実務・取り組みにつき組織横断的に議論・検討する「事業継続マネジメント検討部会」及び「開示検討部会」を設置しております。当社の企業価値向上に資する体制を構築していくため、今後も継続的に、必要な見直しを行い、体制の高度化を図ってまいります。

⑤　取締役に関する事項

1)　取締役の員数

当社は、取締役は12名以内（うち、監査等委員である取締役は5名以内）とする旨、定款に定めております。

2)　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑥　株主総会決議に関する事項

1)　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

(b) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者及び監査役であった者を含む）による会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が善意にして、かつ重大な過失がないことを前提としたもので、職務の遂行にあたり期待される役割を効率的かつ有効に発揮できるようにするためであります。

(c) 剰余金の配当など

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当などを取締役会の決議によって行うことを可能とする旨、定款に定めております。

2)　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主・投資家との対話

当社は、株主・投資家に対し、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供するとともに、分かりやすい言葉・論理で明確に説明し、皆様からの意見を経営へ報告・反映するなど、建設的な対話を行うことを基本方針としております。

また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨に則り、社内規程として、インサイダー取引防止規程のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする情報開示規程を定め、これらを遵守するとともに、各役職員への徹底を図っております。

##### 1)　株主・投資家への情報提供

国内外の株主・投資家の皆様に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、中期経営計画や決算内容については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。また、当社の経営理念・ビジョン、事業活動、ビジネスモデルなどについて理解を深めていただくべく、統合報告書、ステークホルダーとのコミュニケーション誌の発行、Sojitz IR Dayや個人株主説明会の開催、個人投資家説明会への参加、当社ウェブサイトにおける関連情報の開示など、積極的な情報提供を行っております。

##### 2)　株主・投資家との対話における体制及び取り組み

社長およびCFOを中心とする経営層は、投資家との個別面談やスモールミーティング、各種説明会において、メインスピーカーとして登壇しております。また、対話の中で得た株主・投資家からの見解・意見をIR専任組織が適宜社内に共有しております。

なお、当社を投資対象とする投資家層は広まっており、新規・既存及び国内外問わず、属性を検証した上で、説明会や面談などを通じて対話を深化させ、企業価値向上を目指しております。また、米国にIR活動に従事する駐在員を配置し、ステークホルダーとのつながりを強化することに注力しております。

＜株主や投資家との対話の主なテーマ・関心事項＞

・「中期経営計画2026」の進捗および長期ビジョン（Next Stage）

・PBR1倍超の恒常化、他商社とのバリュエーションギャップ解消に向けた取り組み

・資本配分、双日の競争優位性、差別化の中身

・キャッシュ・フロー・マネジメント、キャッシュアロケーション、株主還元方針

・サステナビリティに対する考え方及び取り組み

・人材戦略

・ガバナンス体制

・株主総会議案関連

・投資家側の投資方針及び投資対象への期待、要望事項

＜2025年度 対話実施状況＞

内容 | 当社対応者 | 参加者 | 回数
株主総会 | 会長、社長、CFO、 社内外取締役/監査等委員、執行役員 | 株主 | 1
決算説明会 | 社長、CFO | 機関投資家・ アナリスト | 4
個人株主・投資家説明会 | 社長、CFO、 執行役員、IR専任組織 | 個人株主・ 個人投資家 | 2
スモールミーティング | 社長、CFO、執行役員 | 機関投資家・ アナリスト | 4
Sojitz IR Day | 社外取締役、執行役員 | 機関投資家・ アナリスト | 1
国内外IR・SR面談 | 社長、CFO、執行役員、 IR専任組織、米国駐在員（IR専従） | 株主・ 機関投資家・ アナリスト | 562 (面談出席社数)

＜詳細＞

各IRイベント

https://www.sojitz.com/jp/ir/meetings/

#### ⑧　内部統制システムに関する基本方針およびその整備状況

##### 1)　内部統制システムに関する基本方針

当社は、「双日グループ企業理念」に基づき、規程・組織・体制等の内部統制システムを整備し、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を以下のとおり、取締役会にて決議しております。

https://www.sojitz.com/jp/corporate/governance/governance/04/

##### 2)　内部統制システムの整備状況の概要

###### (a) 内部統制システム全般

社長管下の業務執行機関である内部統制委員会が、内部統制システム全般の整備・運用状況を俯瞰し、定期的なモニタリングを通じて、社内制度・体制などに関する全社的な課題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。なお、内部統制委員会は当期に4回開催し、その内容を取締役会に報告しております。

######

###### (b) コンプライアンス

当社グループでは、企業理念を実践するための、あらゆる事業活動の拠りどころとなる世界共通の判断基準として「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を制定しています。本行動基準は国内外のグループ役職員全員が当社グループのコンプライアンスマインドを共有できるようにするため、日本語を含む25言語で作成し、グローバルレベルで周知・浸透を図っています。また、当社グループでは、行動基準に加え、コンプライアンスを徹底するための具体的手順を定めた「双日グループコンプライアンス・プログラム」も制定し、毎年見直しを行っております。

さらに、国内外の当社グループ役職員を対象として、行動基準およびコンプライアンス・プログラムの理解を深めるため、e-learning研修を実施しているほか、コンプライアンスマインド醸成のため各地域に合わせた各種研修やケーススタディ、ディスカッション等、様々なコンプライアンス教育を実施しています。

当社グループでは、本社にCCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、国内外の各グループ連結会社にも、原則としてそれぞれコンプライアンス責任者およびコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体が連携し法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。

また、コンプライアンス違反の防止や早期発見に向け、社外弁護士宛ての窓口や多言語対応可能な窓口を含む4つの内部通報ルートを設置するとともに、当社ホームページ上に社外からの問合せ窓口を設置し、社内外から通報や情報提供を受ける体制を整えております。

＜詳細＞

双日グループ・コンプライアンス行動基準

s3-ap-northeast-1.amazonaws.com/sojitz-doc/pdf/jp/sustainability/sojitz_esg/g/compliance/compliance.pdf

###### (c) リスク管理体制

当社グループでは、全社的なリスク管理については社長管下の業務執行機関である内部統制委員会が、事業環境の変化を勘案のうえ、全社を俯瞰し、主要なリスクを特定、重要性の評価を行った上で、リスク対応方針の協議・決定をしております。また個々のリスクに関しては、リスク管理に関する諸規程を定めて管理・運用するとともに、内部統制委員会による全社横断的な観点からのモニタリングを通じて、各々のリスクの特性に応じたきめ細かな対応を図っています。モニタリングの状況および結果は、定期的に経営会議および取締役会へ報告されております。

このような体制を敷くことで継続的なリスク管理の高度化を図っています。

その他、当社の全社的リスク管理体制および個々のリスクの詳細につきましては「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」をご参照ください。

(d) 財務報告に係る内部統制

当社グループでは「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」ならびに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しており、評価の結果、当社経営者は2026年3月31日時点における当社グループの財務報告に係る内部統制が有効であると確認しています。

(e) 子会社の業務を適正に確保するための体制整備

当社グループでは、「グループ経営基本規程」および「グループ経営運営規程」にてグループの経営管理体制を定め、これに基づき、主管者（営業本部長または担当本部長）のもと、各グループ会社が体制の整備を行っております。

主管者はグループ会社から年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を取得するほか、当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じてグループ会社の経営状況を把握し、適正な経営基盤やガバナンスの整備および運用も含む経営全般の責任を負っております。

さらに、当社監査部において定期的な監査を実施し、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施しております。なお、監査結果は社長のほか、取締役会および監査等委員会へも定期的に報告を行っております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

1) 有価証券報告書提出日現在の役員は下記のとおりです。

男性 7名 女性 4名 (役員のうち女性の比率36.4％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 （性別） | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
代表取締役 会長 | 藤本　昌義 | 1958年1月9日 （男性） |
1981年4月 | 日商岩井株式会社 入社
2005年4月 | 当社 自動車第三部長
2008年12月 | MMC Automotriz S.A. Director President
2012年8月 | 双日米国会社 兼 米州機械部門長
2014年10月 | 当社 理事 経営企画担当役員補佐
2015年4月 | 当社 執行役員
2015年10月 | 当社 常務執行役員
2016年4月 | 当社 専務執行役員
2017年6月 | 当社 代表取締役社長 CEO
2024年4月 | 当社 代表取締役会長 CEO
2025年4月 | 当社 代表取締役 会長（現）
| (注3) | 215,171 (170,051)
代表取締役 社長CEO | 植村　幸祐 | 1968年5月18日 （男性） |
1993年4月 | 日商岩井株式会社 入社
2013年8月 | 双日米国会社 兼 米州エネルギー・金属部門長
2015年6月 | Sojitz Energy Venture Inc. Director Senior Vice President
2018年4月 | 当社 化学本部プロジェクト開発室長
2020年3月 | 当社 化学副本部長 兼 化学本部プロジェクト開発室長
2021年4月 | 当社 執行役員 化学本部長
2023年4月 | 当社 執行役員 経営企画担当本部長
2024年1月 | 当社 執行役員 経営企画、新エネルギー・脱炭素領域担当本部長
2024年4月 | 当社 社長 COO
2024年6月 | 当社 代表取締役 社長 COO
2025年4月 | 当社 代表取締役 社長 CEO（現）
| (注3) | 71,546 (63,286)
代表取締役 専務執行役員 CFO 兼 コーポレート管掌 | 渋谷　誠 | 1971年6月20日 （男性） |
1994年4月 | 日商岩井株式会社 入社
2014年10月 | 当社 経営企画部長
2021年4月 | 当社 執行役員 経営企画、サステナビリティ推進担当本部長
2023年4月 | 当社 常務執行役員 CFO 兼 M&A・投資戦略推進、IR、サステナビリティ推進、フィナンシャルソリューション、財務管掌 兼 主計、営業経理担当本部長
2024年4月 | 当社 専務執行役員 CFO
2024年6月 | 当社 代表取締役 専務執行役員 CFO（現）
| (注3) | 49,065 (35,305)
取締役 専務執行役員 CDO 兼 CIO 兼 デジタル推進担当本部長 | 荒川　朋美 | 1961年9月16日 （女性） |
1985年4月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
1998年1月 | IBM Asia Pacific Service Corporation ゼネラルビジネス事業部 小売セグメントエグゼクティブ
2015年7月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 取締役 兼チーフ・デジタル・オフィサー 兼 執行役員デジタルセールス事業部長
2021年10月 | 当社 顧問
2021年12月 | 当社 執行役員 CDO
2023年4月 | 当社 常務執行役員 CDO 兼 CIO 兼 デジタル推進担当本部長
2024年4月 | 当社 専務執行役員 CDO 兼 CIO
2024年6月 | 当社 取締役 専務執行役員 CDO 兼 CIO（現）
| (注3) | 30,835 (28,635)

役職名 | 氏名 | 生年月日 （性別） | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
社外取締役 | 朱　殷卿 | 1962年10月19日 （男性） |
1986年4月 | モルガン銀行入社
2001年5月 | ＪＰモルガン証券 マネジングディレクター
2005年7月 | 同社金融法人本部長（2007年5月退任）
2007年5月 | メリルリンチ日本証券 投資銀行部門 金融法人グループチェアマン
2010年7月 | 同社投資銀行共同部門長
2011年7月 | 同社副会長（2013年3月退任）
2013年11月 | 株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役（現）
2021年6月 | 当社 社外取締役（現）
2022年6月 | マネックスグループ株式会社 社外取締役（2025年6月退任）
2022年9月 | 一橋大学大学院経営管理研究科 客員教授（現）
| (注3) | －
社外取締役 | 亀岡　剛 | 1956年10月18日 （男性） |
1979年4月 | シェル石油株式会社（現出光興産株式会社）入社
2005年4月 | 昭和シェル石油株式会社（同上） 理事 近畿支店長
2006年3月 | 同社執行役員 近畿支店長
2008年11月 | 同社執行役員 本社販売部長
2009年3月 | 同社常務執行役員
2013年3月 | 同社執行役員副社長 石油事業COO
2015年3月 | 同社代表取締役社長 グループCEO
2019年4月 | 出光興産株式会社 代表取締役副会長執行役員（2020年6月退任）
2020年6月 | 同社特別顧問（2022年6月退任）
2021年6月 | 川崎汽船株式会社 社外取締役 （2023年6月退任）
2022年4月 | 学校法人関西学院常任理事・評議員 （2025年3月退任）
2022年6月 | 株式会社J－オイルミルズ 社外取締役（2025年6月退任）
2022年9月 | 当社 顧問（2023年3月退任）
2023年6月 | 当社 社外取締役（現）
| (注3) | 1,700
社外取締役 | 定塚 由美子 | 1962年3月19日 （女性） |
1984年4月 | 労働省（現厚生労働省） 入省
2014年5月 | 内閣官房 内閣人事局 内閣審議官
2016年6月 | 厚生労働省 社会・援護局長
2018年7月 | 同省 大臣官房長
2019年7月 | 同省 人材開発統括官
2020年8月 | 同省 退官
2021年6月 | 東急不動産ホールディングス株式会社 社外取締役（現） 清水建設株式会社 社外取締役（現）
2022年4月 | 日本司法支援センター 理事 （2025年4月退任）
2023年6月 | 公益財団法人21世紀職業財団 代表理事 会長（現）
2024年7月 | 当社 顧問 （2025年5月退任）
2025年6月 | 当社 社外取締役（現）
| (注3) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 （性別） | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常勤監査等委員 | 真鍋　佳樹 | 1963年6月6日 （男性） |
1986年4月 | 日商岩井株式会社 入社
2012年4月 | 当社 エネルギー・金属部門コントローラー室長
2017年7月 | 当社 米州CFO&CAO 兼 双日米国会社CFO＆CAO
2019年4月 | 当社 執行役員 主計、財務、ストラクチャードファイナンス、IR担当本部長
2021年4月 | 当社 常務執行役員 主計、営業経理、財務、IR担当本部長
2023年4月 | 当社 専務執行役員 コーポレート管掌
2023年6月 | 当社 代表取締役専務執行役員 コーポレート管掌
2024年6月 | 当社 取締役 監査等委員(現)
| (注4) | 55,998 (39,798)
社外取締役 監査等委員 | 小久江 晴子 | 1959年1月17日 （女性） |
1981年4月 | 三井石油化学工業株式会社（現三井化学株式会社）入社
2006年4月 | MITSUI PHENOLS SINGAPORE PTE, LTD. General Manager
2011年4月 | 三井化学株式会社 SCM推進部長
2013年4月 | 同社理事 CSR部長
2016年4月 | 同社理事 コーポレートコミュニケーション部長
2020年4月 | 同社参事（2021年3月退任）
2020年6月 | トッパン・フォームズ株式会社 （現TOPPAN株式会社） 社外取締役 （2022年6月退任）
2021年5月 | 当社 顧問（2022年1月退任）
2022年6月 | 当社 社外取締役
2023年6月 | 株式会社きんでん 社外取締役（現）
2024年6月 | 当社 社外取締役 監査等委員(現)
2026年6月 | アキレス株式会社 社外取締役（予定）
| (注4) | －
社外取締役 監査等委員 | 鈴木　智子 | 1973年11月22日 （女性） |
1996年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所（2005年8月退職）
2003年9月 | 公認会計士登録
2005年8月 | 鈴木智子公認会計士事務所 代表（現）
2006年3月 | 税理士登録
2012年9月 | 特定非営利活動法人NPO 会計税務専門家ネットワーク 理事
2015年7月 | いちごホテルリート投資法人 監督役員
2019年6月 | ブルドックソース株式会社 社外取締役
2022年6月 | UBE株式会社 社外取締役 監査等委員（現）
2023年6月 | ヘリオス テクノ ホールディング株式会社社外監査役（現）
2024年6月 | 当社 社外取締役 監査等委員(現)
| (注4) | 500

社外取締役 監査等委員 | 武田　和彦 | 1959年11月10日 （男性） |
1983年4月 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社） 入社
2001年10月 | ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ株式会社 バイスプレジデント 経理担当
2006年4月 | ソニーNEC オプティアーク株式会社 執行役員 CFO
2008年8月 | ソニー・ヨーロッパ シニアバイスプレジデント 経営管理・経理担当
2013年10月 | ソニー株式会社 バイスプレジデント 総合管理部門長
2015年6月 | 同社 執行役員 コーポレートエグゼクティブ 経営企画管理・経理担当
2018年1月 | 同社 執行役員 コーポレートエグゼクティブ 経営企画管理・経理担当・CIO
2018年7月 | 同社 執行役員 ソニー・インタラクティブエンタテインメント 副社長兼 CFO （2021年6月退任）
2022年6月 | 三菱マテリアル株式会社 社外取締役 監査委員長（現）
2025年3月 | 当社 顧問 （2025年5月退任）
2025年6月 | 当社 社外取締役 監査等委員(現)
| (注5) | 800
計 | 425,615
(337,075)

(注) 1朱殷卿氏、亀岡剛氏および定塚由美子氏は、社外取締役であります。

2　小久江晴子氏、鈴木智子氏および武田和彦氏は、監査等委員である社外取締役であります。

3取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4　監査等委員である取締役の真鍋佳樹氏、小久江晴子氏、鈴木智子氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5　監査等委員である取締役の武田和彦氏の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6　当社は、株式会社東京証券取引所に対して、朱殷卿氏、亀岡剛氏、定塚由美子氏、小久江晴子氏、鈴木智子氏および武田和彦氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

7　所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（有価証券報告書提出日現在）および持株会を通じた保有を含めて表示しております。

2) 当社は2026年6月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含め記載しております。

男性 7名 女性 4名 (役員のうち女性の比率36.4％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 （性別） | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
代表取締役 会長 | 藤本　昌義 | 1958年1月9日 （男性） |
1) に記載のとおり
| (注3) | 215,171 (170,051)
代表取締役 社長CEO | 植村　幸祐 | 1968年5月18日 （男性） |
1) に記載のとおり
| (注3) | 71,546 (63,286)
代表取締役 専務執行役員 CFO 兼 コーポレート管掌 | 渋谷　誠 | 1971年6月20日 （男性） |
1) に記載のとおり
| (注3) | 49,065 (35,305)
取締役 専務執行役員 CDO 兼 CIO 兼 デジタル推進担当本部長 | 荒川　朋美 | 1961年9月16日 （女性） |
1) に記載のとおり
| (注3) | 30,835 (28,635)
社外取締役 | 亀岡　剛 | 1956年10月18日 （男性） |
1) に記載のとおり
| (注3) | 1,700
社外取締役 | 定塚 由美子 | 1962年3月19日 （女性） |
1) に記載のとおり
| (注3) | －
社外取締役 | 森田　守 | 1959年4月12日 （男性） |
1983年4月 | 株式会社日立製作所 入社
2008年7月 | 株式会社日立グローバルストレージテクノロジーズ バイスプレジデント
2015年4月 | 株式会社日立製作所 戦略企画本部長
2016年4月 | 同社 執行役常務 戦略企画本部長
2020年4月 | 同社執行役専務 CSO 兼戦略企画本部長 兼未来投資本部長
2022年4月 | 同社 執行役専務 CSO 兼戦略企画本部長
2024年4月 | 同社 エグゼクティブアドバイザー
2025年4月 | 同社 原子力ビジネスユニット ストラテジックエキスパート（2026年3月退任）
2025年6月 | 日本光電工業株式会社 社外取締役（現）
2025年11月 | 当社 顧問（2026年5月退任）
2026年6月 | 当社 社外取締役（予定）
| (注3) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 （性別） | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常勤監査等委員 | 真鍋　佳樹 | 1963年6月6日 （男性） |
1) に記載のとおり
| (注4) | 55,998 (39,798)
社外取締役 監査等委員 | 小久江 晴子 | 1959年1月17日 （女性） |
1) に記載のとおり
| (注4) | －
社外取締役 監査等委員 | 武田　和彦 | 1959年11月10日 （男性） |
1) に記載のとおり
| (注5) | 800
社外取締役 監査等委員 | 渡辺　淳子 | 1962年1月2日 （女性） |
1987年2月 | プライスウォーターハウス（現プライスウォーターハウスクーパース）（ニューヨーク）入所
1989年9月 | 青山監査法人 入所
1991年3月 | 米国公認会計士登録（カリフォルニア州）
2001年6月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2013年11月 | 有限責任監査法人トーマツ 経営会議メンバー
2015年11月 | デロイト トーマツ合同会社（現合同会社デロイトトーマツ グループ）および有限責任監査法人トーマツ ボードメンバー（2022年7月退任）
2018年8月 | Deloitte Asia Pacific Limited ボードメンバ ー（2026年5月退任）
2022年6月 | Deloitte Asia Pacific Limited 副議長（2026年5月退任）
2022年6月 | Deloitte Touche Tohmatsu Limited ボードメンバー（2026年5月退任）
2024年12月 | デロイト トーマツ リスクアドバイザリー合同会社（現合同会社デロイト トーマツ） パートナー（2026年5月退任）
2026年4月 | 当社 顧問（2026年5月退任）
2026年6月 | 当社 社外取締役 監査等委員（予定） 日本航空株式会社 社外監査役（予定）
| (注4) | －
計 | 425,115
(337,075)

(注) 1亀岡剛氏、定塚由美子氏および森田守氏は、社外取締役であります。

2　小久江晴子氏、武田和彦氏および渡辺淳子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

3　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4　監査等委員である取締役の真鍋佳樹氏、小久江晴子氏および渡辺淳子氏の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5　監査等委員である取締役の武田和彦氏の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6　当社は、株式会社東京証券取引所に対して、亀岡剛氏、定塚由美子氏、森田守氏、小久江晴子氏、武田和彦氏および渡辺淳子氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

7　所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（定時株主総会終結時点）および持株会を通じた保有を含めて表示しております。

（ご参考）有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりです。

執行役員名 | 氏名 | 職名
* 会長 | 藤本 昌義 |
* 社長 | 植村 幸祐 | CEO
専務執行役員 | 尾藤 雅彰 | 株式会社メタルワン 代表取締役副社長執行役員
専務執行役員 | 山口 幸一 | 米州総支配人 兼 双日米国会社社長 兼 双日カナダ会社社長
* 専務執行役員 | 渋谷 誠 | CFO 兼 コーポレート管掌
* 専務執行役員 | 荒川 朋美 | CDO 兼 CIO 兼 デジタル推進担当本部長
常務執行役員 | 高濱 悟 | 関西支社長
常務執行役員 | 橋本 政和 | 航空・交通インフラ本部長
常務執行役員 | 村井 宏人 | アジア・大洋州総支配人 兼 双日アジア会社社長 兼 シンガポール支店長
常務執行役員 | 守田 達也 | CCO 兼 CISO 兼 法務、内部統制統括担当本部長
常務執行役員 | 中尾 泰久 | 経済安全保障担当 兼 米州総支配人補佐 兼 双日米国会社ワシントン支店長
常務執行役員 | 弓倉 和久 | 財務担当本部長
常務執行役員 | 河西 敏章 | 株式会社JALUX 代表取締役社長
常務執行役員 | 畑田 秀夫 | 自動車本部長
執行役員 | 岡村 太郎 | 中東・アフリカ総支配人
執行役員 | 遠藤 友美絵 | 広報、IR・サステナビリティ推進担当本部長 兼 双日米国会社社長補佐
執行役員 | 金武 達彦 | 双日テックイノベーション株式会社 代表取締役社長CEO
執行役員 | 松浦 修 | 中国総代表 兼 双日中国会社董事長 兼 双日上海会社董事長 兼 総経理 兼 双日大連会社董事長 兼 双日広州会社董事長 兼 双日香港会社董事長 兼 双日深圳会社董事長
執行役員 | 西川 健史 | エネルギー・総合インフラ本部長
執行役員 | 岡田 勝紀 | 金属・資源・リサイクル本部長
執行役員 | 小田 人史 | リスク管理担当本部長
執行役員 | 前田 兼治 | 化学本部長
執行役員 | 中澤 瑞枝 | 主計、営業経理担当本部長
執行役員 | 小倉 茂 | 人事担当本部長
執行役員 | 三井田 砂理 | 欧州総支配人 兼 双日欧州会社（BV）社長
執行役員 | 松永 貴裕 | 経営企画、M＆A・投資戦略推進、NEXT創造担当本部長
執行役員 | 山下 貴宏 | 生活産業・アグリビジネス本部長
執行役員 | 齋藤 英暢 | リテール・コンシューマーサービス本部長

(注)　*印の執行役員は、取締役を兼務しております。

② 社外取締役に関する事項

当社の社外取締役は6名（うち、監査等委員である取締役は3名）であります（有価証券報告書提出日現在）。当社は2026年6月30日開催予定の第23回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、社外取締役の内訳は6名（うち、監査等委員である取締役は3名）となる予定です。

1) 社外取締役の選任及び独立性に関する基準

当社は、社外取締役の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外取締役の独立性基準を策定し、社外取締役全員がこの基準を満たしていることを確認しております。

（ご参考）社外取締役の選任及び独立性に関する基準 ＜社外取締役の選任基準＞ 当社は、社外取締役の選任にあたっては、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持ち、かつ、人格に優れ、心身共に健康である者を複数名、選任しております。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性にも留意しております。 ＜社外取締役の独立性基準＞ 金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、独立性を判断しております。 1. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者 2. 当社の主要借入先（直近事業年度の借入額が連結総資産の2％を超える当社の借入先）またはその業務執行者 3. 当社の主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における当社の年間連結収益の2％を超える取引先）またはその業務執行者 4. 当社を主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における相手方の年間連結収益等の2％を超える取引先）とする者またはその業務執行者 5. 当社から役員報酬以外に、個人として過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を 得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の 団体である場合は、当社から得ている財産が過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の年間 総収入額もしくは年間連結収益等の2％のいずれか高い額を超える団体に所属する者） 6. 当社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（ただし、当該寄付・助成等を受けている者が 法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者） 7. 当社の会計監査人またはその社員等として当社の監査業務を担当している者 8. 過去3年間において上記1～7に該当していた者 9. 上記1～8のいずれかに掲げる者（ただし、役員等重要な者に限る）の配偶者または二親等内の親族 10.当社もしくは当社連結子会社の業務執行者（ただし、役員等重要な者に限る）の配偶者または二親等内の親族 11.その他、社外取締役としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じる 等、独立性に疑いが有る者

2) 社外取締役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方

###### (a) 有価証券報告書提出日現在の社外取締役の状況は以下の通りであり、当社は社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。

なお、資本的関係につきましては、各社外取締役の当社株式の保有状況を「① 役員一覧」に記載しております。

＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く）＞

氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
亀岡　剛 | 亀岡剛氏は、2020年6月まで出光興産株式会社の代表取締役副会長執行役員を務めていました。当社と同社との間の直近事業年度における取引実績は、当社の年間連結収益の1%未満であり、かつ、同社の年間連結売上高の1%未満です。 また、同氏は2022年9月から2023年3月にかけて当社顧問として報酬を受けていましたが、当該報酬額は当社の定める独立性基準未満であり、また、当該報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 同氏は、昭和シェル石油株式会社において代表取締役社長グループCEOなどを歴任し、出光興産株式会社との経営統合を実現させるなど、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。2023年より、当社社外取締役として業務執行の監督に加え、他業界での経営経験を踏まえた提言を行っており、さらに2024年からは取締役会議長としてリーダーシップを発揮しています。これらの実績を踏まえ、取締役会における執行への監督機能強化と実効性向上を通じて、当社の企業価値向上に貢献することを期待し、選任しています。
朱　殷卿 | 特筆すべきことはありません。 | 同氏は、JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識に加え、金融機関における企業経営者としての豊富な経験および幅広い人脈を有しています。これらの経験と専門性を活かし、当社の取締役会においては、戦略的な事業投資等をはじめとする重要な経営課題に関し、適切な助言を行うなど、議論の充実に寄与しています。また、報酬委員会委員長として、当社の目指す姿の実現を後押しする役員報酬制度の策定と運用に関する議論を主導しています。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社のさらなる発展と企業価値向上に貢献することを期待し、選任しています。
定塚　由美子 | 定塚由美子氏は、2024年7月から2025年5月にかけて当社顧問として報酬を受けていましたが、当該報酬額は当社の定める独立性基準未満であり、また、当該報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価と支払われたものであることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 同氏は、厚生労働省において社会・援護局長、大臣官房長、人材開発統括官などの要職を歴任し、厚生労働行政に関する高い見識を有するとともに、人事・労務、人材開発、女性活躍推進など、人的資本経営に関する幅広い知見を有しています。2025年より当社社外取締役として、また指名委員会委員長として、同氏の経験と専門性を活かし、独立した立場と客観的な視点から経営の監督に適切な役割を果たしています。これらを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しています。

＜監査等委員である社外取締役＞

氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
小久江　晴子 | 小久江晴子氏は、2021年3月まで三井化学株式会社の参事を務めていました。当社と同社との間の直近事業年度における取引実績は、当社の年間連結収益の1%未満であり、かつ、同社の年間連結売上収益の1%未満です。 また、同氏は2021年5月から2022年1月にかけて当社顧問として報酬を受けていましたが、当該報酬額は当社の定める独立性基準未満であり、また、当該報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 同氏は、三井化学株式会社に入社後、サプライチェーンマネジメント、広報、IRに加え、海外事業の責任者など豊富な業務を経験し、様々なステークホルダーとの対話やサプライチェーンに関する高い見識を有しております。2022年以降、当社の社外取締役として、これまでの経験を活かし、独立した立場と客観的な視点から経営に対する監査・監督において適切な役割を果たしています。これらを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しています。
鈴木　智子 | 特筆すべきことはありません。 | 同氏は、監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）で監査業務に従事後、公認会計士事務所を開設、加えて、リート投資法人の監督役員や大手総合化学メーカーにおいて監査等委員である社外取締役を務めるなどの豊富な経験で培われた財務および会計に関する見識、および監査業務に関する高い専門性を有しています。2024年以降、当社の社外取締役として、これまでの経験を活かし、独立した立場と客観的な視点から、経営に対する監査・監督において適切な役割を果たしています。これらを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しています。
武田　和彦 | 武田和彦氏は、2025年3月から2025年5月にかけて当社顧問として報酬を受けていましたが、当該報酬額は当社の定める独立性基準未満であり、また、当該報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 同氏は、ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）において執行役員CIOを務めたほか、その主要子会社において副社長兼CFO等の要職を歴任するなど、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。また、これらの経験を通じて培われた経営およびコーポレート・ガバナンスに関する見識に加え、財務・会計分野における豊富な知見を有しています。2025年より当社の社外取締役として、これまでの経験を活かし、独立した立場と客観的な視点から、経営に対する監査・監督において適切な役割を果たしています。これらを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値向上に貢献することを期待し、選任しています。

###### (b) 当社は、2026年6月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の社外取締役の状況は以下のとおりです。

当社は社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。なお、資本的関係につきましては、各社外取締役の当社株式の保有状況を「① 役員一覧」に記載しております。

＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く）＞

氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
亀岡　剛 | 上記(a)の記載と同様です。 | 上記(a)の記載と同様です。
定塚　由美子 | 上記(a)の記載と同様です。 | 上記(a)の記載と同様です。
森田　守 | 森田守氏は、2024年3月まで株式会社日立製作所の執行役専務を務めており、2026年3月まで同社の原子力ビジネスユニット ストラテジックエキスパートを務めていました。当社と同社との間の直近事業年度における取引実績は、当社の年間連結収益の1%未満であり、かつ、同社の年間連結売上収益の1%未満です。 また、同氏は2025年11月から2026年5月にかけて当社顧問として報酬を受けていましたが、当該報酬額は当社の定める独立性基準未満であり、また、当該報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 同氏は、株式会社日立製作所において長年にわたり、全社戦略、投融資、事業開発等に従事するとともに、米国における経営経験や、原子力を含むインフラ領域に関する知見を有し、グローバルな視点から企業経営に関与してきました。これらの豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的かつ中立的な立場から、資本配分、事業ポートフォリオ、リスク管理等に関する助言や経営の監督に適切な役割を果たすことが期待されます。これらを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しています。

＜監査等委員である社外取締役＞

氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
小久江　晴子 | 上記(a)の記載と同様です。 | 上記(a)の記載と同様です。
武田　和彦 | 上記(a)の記載と同様です。 | 上記(a)の記載と同様です。
渡辺　淳子 | 渡辺淳子氏は、2022年7月までデロイト トーマツ合同会社（現合同会社デロイト トーマツ グループ）のボードメンバーであり、2026年5月までデロイト トーマツ リスクアドバイザリー合同会社（現合同会社デロイト トーマツ）のパートナーを務めていました。当社と合同会社デロイト トーマツ グループとの間の直近事業年度における取引実績は、当社の年間連結収益の1%未満であり、かつ、デロイト トーマツ グループの年間業務収入（グループ合計）の1%未満です。 また、同氏は2026年4月から2026年5月にかけて当社顧問として報酬を受けていましたが、当該報酬額は当社の定める独立性基準未満であり、また、当該報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 同氏は、プライスウォーターハウス（ニューヨーク）、青山監査法人、デロイト トーマツにおいて、監査、M&A支援、内部統制、IFRS・会計助言等に長年にわたり従事してきました。これらの実務を通じて培われた豊富な見識と高い専門性を踏まえ、独立した立場と客観的な視点から、経営に対する監査・監督において適切な役割を果たすことが期待されます。これらを踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しています。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間で責任限度額を10百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役等および当社の子会社の取締役、監査役等を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、被保険者がその会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などが填補されます。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

1) 組織・人員

監査等委員会は4名で構成され、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 2025年度 監査等委員会 出席状況 （全17回） | 2025年度 取締役会 出席状況 （全15回）
常勤監査等委員 | 真鍋　佳樹 | 17回 (100％) | 15回 (100％)
社外監査等委員 | 小久江　晴子 | 17回 (100％) | 15回 (100％)
社外監査等委員 | 鈴木　智子(注1) | 17回 (100％) | 15回 (100％)
社外監査等委員 | 武田　和彦(注2) | 12回 (100％) | 11回 (100％)

(注) 1　2026年6月30日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって、鈴木智子氏は退任し、渡辺淳子氏が社外監査等委員に就任予定となります。

2　武田和彦氏につきましては、2025年6月18日の監査等委員就任以降の状況を記載しております。

2) 監査等委員会の活動状況

(ⅰ) 監査等委員及び監査等委員会の活動状況：

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準、監査実施計画及び業務分担に基づき、以下の主な活動内容に示す方法などにより監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っております。

監査等委員会は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の独立性について監視しております。また、監査部による内部監査計画を承認し、期中には監査実施状況の報告を受けるなど、会計監査人、監査部と連携の上、当社の状況を適時適切に把握する体制としております。

内部統制委員会からは事務局である内部統制統括部を通じ、定期的に業務執行における内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けレポートラインを構築しております。

国内外連結子会社に対しては、往査やウェブ会議システムを活用したリモート監査により十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。

監査等委員会は、2025年度は下記事項に重点を置き監査を行いました。

ⅰ) 中期経営計画の遂行状況

「双日らしい成長ストーリー」実現に向けた成長基盤強化、人的資本強化の具体的な施策の妥当性・実現性を確認する。

ⅱ) グループガバナンスの状況

連結経営の視点を踏まえ、当社及び国内外グループ会社の業務執行が社会的責任を常に自覚し、公正かつ適正な判断のもと、責任ある行動に基づいて行われているかを監視・監査する。

ⅲ) グループ・コンプライアンス遵守の状況

グループ全体にコンプライアンス意識の浸透、法令・社内ルールの遵守徹底を促し、企業不祥事など、会社に著しい損害を及ぼす事象の発生を未然に防止する。

ⅳ) 内部統制システム

内部統制システムの整備及び運用の状況を把握し、会計監査人、内部監査及び内部統制を所管する部署、加えてグループ会社監査役と連携してモニタリングを行い、その有効性を検証する。また、金融商品取引法に定める財務報告の信頼性を確保する体制の整備・運用状況についても、広義の内部統制システムの構成要素として上記と同様にモニタリング及び検証を行う。

ⅴ) 投融資を含む資産の健全性や事業経営のフォローアップ体制

社内外の環境が変化する中、グループ全体の事業の収益性と資産の質を維持・確保するため、投融資を含む資産評価や事業のフォローアップのプロセスを検証し、適時適切な判断がなされているかを監視・監査する。

ⅵ) 内部統制システムにおける社内連携

内部統制システムを利用した組織的監査の充実を図り、監査部とのコミュニケーションを強化するとともに、内部統制委員会からも内部統制システムの整備・運用状況の定期報告を受けることで、監査の質と効率性の向上を目指す。

監査等委員の主な活動内容 | 開催頻度 | 分担
常勤 | 社外
取締役会の諮問委員会への出席（指名委員会、報酬委員会） | 適時 | － | 〇
重要会議、社内委員会への出席（経営会議、投融資審議会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全保障貿易管理委員会、品質管理委員会、DX推進委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会）（注3） | 適時 | 〇 | △ (注1)
業務執行取締役との面談 | 年2回 | 〇 | ○ (注2)
監査等委員でない社外取締役との面談 | 年2回 | 〇 | 〇
営業本部長、職能担当本部長、海外総支配人・総代表との面談 | 年1～2回 | 〇 | △
国内外のグループ会社への往査(リモート監査を含む) | 年43社 | 〇 | △
グループ会社常勤監査役との連絡会開催 | 年2回 | 〇 | －
会計監査人の監査計画、監査報告会、期中コミュニケーションなどの出席、面談 | 年10回 | 〇 | 〇
監査報告会への出席、内部監査の講評会の出席（注3） | 年54回 | 〇 | －
重要な決裁書類の閲覧 | 四半期ごと | 〇 | －

〇印は担当を示し、△は部分的担当あるいは任意の担当を示しております。

(注) 1　社外監査等委員は、投融資審議会にオブザーバーとして出席しました。

2　社外監査等委員は、原則として1名以上が出席しました。

3　内部統制委員会、コンプライアンス委員会については各事務局部署から、内部監査の結果については監査部から、いずれも直接監査等委員会宛に定期的に報告を行っております。

(ⅱ) 監査等委員会の活動状況：

監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては、監査等委員会を17回開催しており、1回当たりの所要時間は約2時間でした。

監査等委員会における主な決議事項、協議事項、報告事項は以下のとおりです。

決議事項、協議事項、 報告事項 | 具体的内容
監査方針、監査計画 | 監査方針については、当社を取り巻く事業環境や内部統制システムの構築・運用の状況にも留意の上、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して策定しております。 監査計画については、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し作成しており、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定しております。
会計監査人の評価 | 会計監査人との面談、及び主計部、営業経理部、内部統制統括部、監査部からの会計監査活動に関する意見聴取に加え、監査等委員会で定める会計監査人評価基準に照らし、会計監査人の独立性、専門性を確認し評価を行っております。
監査上の主要な検討 事項（KAM）(注) | 監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うと共に、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その内容については、当社の事業リスクとの整合性の有無や、より多角的な視点からの検討について会計監査人と意見交換を行いました。
監査等委員会実効性評価 | 監査等委員会の実効性を高めるべく、監査等委員会の頻度や運営状況、審議内容の適正、取締役・会計監査人・監査部との連携、報告体制のあり方などについてアンケート形式で自己評価を行い、監査等委員会監査手法の見直しや今後の監査計画の改善に向けて議論いたしました。
常勤監査等委員に よる監査活動状況 | 常勤監査等委員は、重要書類の閲覧のほか、重要会議に出席し必要に応じて意見を述べています。また、監査環境の整備と社内の情報収集と分析に積極的に取り組み、社外監査等委員に対しては、監査等委員会の場で経営会議など重要会議の出席報告、業務執行取締役、営業本部長、職能担当本部長などとの面談報告、国内外のグループ会社への往査結果の報告を行っております。
経営執行責任者との 面談 | 監査等委員は、業務執行取締役、海外総支配人・総代表、営業本部長、職能担当本部長との面談を半期に一度程度実施しています。2025年度は全42回実施し、うち24回について社外監査等委員は1名以上が出席しました。
往査 | 監査等委員は、国内外のグループ会社及び拠点への往査を積極的に行い、事業現場の状況把握に努めています。往査先の選定にあたっては、資産の状況や事業活動などの定量面に加え、当該会社を取り巻く事業環境や内部統制システムの運用状況、リスク評価などの定性面も選定基準に取り入れています。 ウェブ会議システムを活用したリモート監査も行うことで状況に応じた往査を実施し、その結果、海外10か国24社、国内19社の当社グループ会社の経営執行責任者などと面談を行い、往査結果を業務執行取締役に報告しています。なお、社外監査等委員の1名以上が海外9か国18社、国内14社の往査・視察に参加しています。
監査部からの報告 | 常勤監査等委員は、監査講評会への出席や監査報告会への出席により、内部監査の状況を適宜把握しております。また監査等委員会では、内部監査計画を承認しその進捗状況を監査部長から定期的に報告を受けています。
三様監査面談 | 常勤監査等委員は、会計監査人からの定期報告に加えて、会計監査人、監査部との間で三様監査面談を四半期ごとに実施し、それぞれの監査状況の共有や意見交換などを行っています。

(注)　Key Audit Matters

（ご参考）会計監査人との報告会、連携状況

内容 (2025年度実績) | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
監査計画 | 監査及び期中レビュー 計画概要説明 |  |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |
四半期 ディスカッション | 第1、第3四半期 のディスカッション |  |  |  |  | ● |  |  |  |  |  | ● |
監査レビュー の進捗報告 | 期中レビューの 進捗概要報告 |  |  |  |  |  |  | ● | ● |  |  |  |
監査報告 | 会社法・金融商品取引法 監査の結果概要報告 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制 監査報告 | 内部統制監査結果の 概要報告 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
三様監査面談 | 会計監査人・監査部・ 常勤監査等委員の情報共有 | ● |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ●
情報・意見交換 | 会計監査人の品質管理 体制・独立性や監査の 新しい手法・課題、 KAMに関する情報・意見 交換 |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● | ●

② 内部監査の状況

当社は、他の業務執行部門から独立した組織として監査部を設置しています。監査部37名（2026年3月31日時点）は、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、当社グループの経営諸活動及び業務管理等が法令及び社内規程に準拠し、適正に遂行されていることを内部監査し、検証します。

監査部による内部監査は、内部統制の整備・充実を図り、不正の摘発・防止及び経営目標の効果的な達成に寄与することを目的にしており、その実施状況は、以下のとおりです。

・監査部は、監査の年度運営方針、重点項目及び年間スケジュールなどを付した年度監査計画を立案し、当該計画に基づき内部監査を実施。

・監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。

・監査後は、監査対象組織につき、監査結果の表明、問題点についての意見交換、改善策の協議のため、監査講評会（出席者：監査対象組織の社長、コーポレート各部の責任者、常勤監査等委員など）を開催。監査講評会終了後には、内部監査報告書を作成し、監査報告会（会長、社長、CFO、常勤監査等委員、その他社長が必要と認めた者で構成）へ提出。

・監査での指摘事項について、監査対象組織より3ヶ月後、6ヶ月後に改善状況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善状況を確認。

また、内部監査の実効性を確保するための当社取り組みは以下のとおりです。

・監査部の年度監査計画は、監査等委員会の決議を取得し、経営会議及び取締役会に報告。

・監査部は、内部監査結果を、社長のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても、定期的に報告。

・監査部長、常勤監査等委員及びその補助者は、定期的に会合を持ち、各々の監査活動における気づきや課題等のタイムリーな共有、及び意見交換を実施。

・監査部、監査等委員会、会計監査人の3者間では、四半期に一度、各々の監査結果の共有および意見交換を目的とした報告会を実施。

・監査部の組織業績の審議及び評価、ならびに監査部長の個人評価には、監査等委員会との協議を必要とし、監査の独立性を確保。

③ 会計監査の状況

1) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2) 継続監査期間

23年
なお、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである監査法人朝日会計社は、1969年より当社の前身である日商岩井株式会社の財務諸表監査業務を行っています。

3) 業務を執行した公認会計士

福井　淳、富田　亮平、引敷林　嗣伸

4) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士27名、その他68名

5) 監査等委員会による監査法人の評価及び選定方針・理由

監査等委員会は、監査等委員会が定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談などを通じ、品質管理、外部機関による検査結果、監査チームの独立性・専門性・メンバー構成、監査報酬、監査の有効性・効率性、監査等委員・経営者などとのコミュニケーション、グループ監査などの観点を総合的に勘案し、会計監査人を評価の上、会計監査人を選定しております。

係る方針に基づき、有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人として再任することを監査等委員会にて決定いたしました。

6) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況などを総合的に判断し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針です。

#### ④ 監査報酬の内容等

1）監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 453 | 3 | 437 | 5
連結子会社 | 360 | 3 | 349 | 3
計 | 813 | 6 | 786 | 8

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成などであります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続き業務であります。

##### 2）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（1を除く）

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 6 | 17 | 8 | 18
連結子会社 | 760 | 100 | 890 | 96
計 | 766 | 118 | 899 | 115

当社における非監査業務の内容は、非財務情報に係る保証業務などであります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などであります。

3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の重要な連結子会社である双日米国会社はDeloitte & Touche LLPに対して、マリンフーズ(株)は有限責任監査法人トーマツに対して、Thai Central Chemical Public Co., Ltd.はDeloitte Touche Tohmatsu Jaiyos Audit Co., Ltd.に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

4）監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項及び第３項に規定する監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

5）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

|  |  |  | (単位：百万円)
役員区分 | 支給人員 （名） | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 合計
金銭 (注2) | 金銭(短期) | 株式(中長期) (注3,4)
取締役 | 8 | 343 | 117 | 219 | 681
（うち社外取締役） | （4） | （44） | ‐ | ‐ | （44）
監査等委員である取締役 | 5 | 100 | ‐ | ‐ | 100
（うち社外取締役） | （4） | （47） |  |  | （47）

(注) 1百万円未満は切り捨てて表示しております。

2　期末日現在の人員数は、取締役7名、監査等委員である取締役4名であります。取締役の報酬等の総額には、2025年6月18日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名の報酬等の額、及び2025年6月18日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した監査等委員である取締役1名の報酬等の額を含んでおります。

3　2025年度における取締役の個人別の報酬等の額は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法に基づき、各評価指標の目標額等を含め、後述の決定方針に整合することを取締役会で確認したため、当該方針に沿うものであると判断しております。

4　業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、2025年度に退任が決まっている対象者を含めて、BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2025年度の費用計上額です。

② 決議の内容

当社取締役の報酬の限度額などは、以下のとおり決議されています。

地位 | 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会 決議 | 当該決議時点 の員数
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 取締役（社外取締役を除く。） | 基本報酬 | 金銭 | 年額　720百万円 | 2024年 6月18日 | 4名
業績連動 報酬 | 金銭（短期）
株式（中長期） 対象者： ・国内非居住者を除く ・執行役員を含む | 当社が 拠出する 金員の上限 | 3事業年度を対象 3,600百万円
取締役などに 交付する 当社株式等 の数の上限 | 3事業年度を対象 150万ポイント （150万株に相当）
社外 取締役 | 基本報酬 | 金銭 | 年額　60百万円 | 2024年 6月18日 | 3名
監査等委員である取締役 | 基本報酬 | 金銭 | 年額　160百万円 | 2024年 6月18日 | 4名

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

当事業年度の報酬総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、以下のとおりです。

|  |  |  | (単位：百万円)
氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 合計
金銭 | 金銭 （短期） | 株式 （中長期）
藤本 昌義 | 取締役 | 提出会社 | 85 | 35 | 79 | 201
植村 幸祐 | 取締役 | 提出会社 | 93 | 41 | 92 | 227
渋谷 誠 | 取締役 | 提出会社 | 63 | 21 | 24 | 108

(注) 1　百万円未満は切り捨てて表示しております。

2　業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、

BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2025年度の費用計上額です。

④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

1) 役員報酬ポリシー

当社は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とすることを基本方針としており、2024年3月22日開催の取締役会にて、取締役と執行役員に対する報酬制度として、「役員報酬ポリシー」（当社における取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）を決議しております。その内容は、以下のとおりです。

基本的な考え方 | 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び執行役員（以下総称して役員という。）の報酬に関する基本的な考え方は、以下2点を踏まえたものとする。 ・双日が掲げる「2つの価値」、すなわち「双日が得る価値」、及び「社会が得る価値」の創造・提供の実現に向け、持続的成長と中長期的な企業価値向上を強く推し進めるためのインセンティブとなる制度とする。 ・2030年に目指す姿「事業や人材を創造し続ける総合商社」を強く推し進める制度とする。
基本方針 | ・短期的な業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上と連動性の高い制度であること。 ・デジタル社会において、また、ESG経営を推進する中で、新たに創出・提供する価値と連動するものであること。 ・当社の株主価値と連動したものであること。 ・グローバルに競争力を有する人材を確保・維持できる報酬水準であること。 ・報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること。
報酬体系 | ＜報酬水準＞ 基本方針に則り、各役員の職責に応じて魅力的と感じる水準とする。なお、報酬水準の設定にあたっては、他総合商社や第三者による国内上場企業の経営者報酬サーベイ、及び従業員給与水準等を勘案する。また、外部環境の変化に応じて適宜見直しを行う。 ＜報酬構成＞ 基本報酬と業績連動報酬に大別し、中長期の業績連動報酬はペイフォーミッション、すなわち当社の企業理念の実現、及び「2つの価値」の創造・提供を加味したものとする。 - 基本報酬（固定報酬） 　：職責に応じて役位ごとに決定する金銭報酬 - 業績連動報酬（短期） 　：単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬 - 業績連動報酬（中長期） ：中期経営計画の達成度や企業価値向上(ESGや株価)に連動する 株式報酬（注） ＜報酬比率＞ ［役員（社外取締役を除く。）］ 全体に占める基本報酬比率を職責に応じて40～64％程度へ引き下げ、業績連動報酬比率を引き上げる。
基本報酬 | 業績連動報酬(短期) | 業績連動報酬(中長期)
40～64％ | 20～22％ | 16～40％
［社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）］ 基本報酬100％とする。取締役会議長、指名及び報酬委員会委員長には別途手当を支給する。 ＜報酬の支給時期＞ - 基本報酬　 　　　　　　：月例で支給する。 - 業績連動報酬（短期）　 ：毎年1回、一定の時期に支給する。 - 業績連動報酬（中長期） ：株式交付時期は退任後とする。（注）
業績連動報酬の 決定方法 | 目標達成度、中期経営計画の進捗度、及び個人の業績等への貢献度に基づき決定する。
報酬の没収等 (クローバック、 マルス条項） | 重大な会計の誤り、不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、また、役員による非違行為等が取締役会で確認された場合、業績連動報酬の支給制限、又は受け取った報酬の返還を求めることができる。
報酬ガバナンス | 役員の個人別の報酬額は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定する。なお、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

(注)　株式報酬は、取締役の退任後、受益者要件を満たしていることを確認した上で、株式交付1ポイントにつき当社株式1株として、累積株式交付ポイント数に応じて当社株式の交付等を行います。受益者要件は、株式報酬制度としての主旨を達成するために必要と認められる要件を設定しています。

2) 2026事業年度の取締役の報酬制度

役員報酬ポリシーに基づき、2026年度における取締役の報酬制度の概要を次のとおり定めております。

(a) 報酬の種類

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期）及び業績連動報酬（中長期）によって構成します。社外取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとします。ただし、社外取締役が取締役会議長、指名委員会委員長、又は報酬委員会委員長の職に就く場合は、基本報酬（固定報酬）に加え、所定の手当を金銭で毎月支給します。

(b) 基本報酬

基本報酬（固定報酬）は、職責に応じて役位ごとに決定する金銭報酬であり、年俸制とし、役位別に定めた基本報酬額の12分の1を毎月支給します。

(c) 短期業績連動報酬

業績連動報酬（短期）は、単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬であり、所定の役位にある取締役を対象に、役位別の標準報酬額（全ての評価指標につき、目標達成率が100％であった場合の報酬額を指します）を基準として、連結当期純利益、連結当期純利益進捗度（中期経営計画期間中（2024～2026年度）の連結当期純利益の進捗度を指します）、ROE、基礎的営業キャッシュ・フロー及び基礎的営業キャッシュ・フロー進捗度（中期経営計画期間中（2024～2026年度）の基礎的営業キャッシュ・フローの進捗度を指します）を評価指標とし、評価指標ごとの目標達成度に基づき定められる金銭を支給します。

評価指標ごとの目標達成度は、評価指標ごとの目標額等と実績値を比較して算出し、評価指標ごとの目標額等は、事業年度ごとに、その期首にあたる毎年4月又は5月を目処として、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により定めます。業績連動報酬（短期）の具体的な算定方法は、後記のとおりとし、事業年度終了後、毎年7月に支給します。

なお、2025年度の業績連動報酬（短期）の算定で使用した評価指標毎の目標額など及び実績は、後記の「報酬の構成」のとおりです。

なお、2026年度の業績連動報酬（短期）の算定で使用する目標額等は、以下のとおりです。

評価指標 | 目標額等
1.連結当期純利益（単年度） | 1,300億円
2.連結当期純利益（中期経営計画期間の累計） | 3,442億円
3.ROE（単年度） | 12.0％
4.基礎的営業キャッシュ・フロー（単年度） | 1,500億円
5.基礎的営業キャッシュ・フロー（中期経営計画期間の累計） | 4,216億円

(d) 中長期業績連動報酬

業績連動報酬（中長期）は、中期経営計画の達成度や企業価値向上（ESGや株価）に連動する株式報酬であり、所定の役位にある取締役を対象に、事業年度ごとに、役位別の標準報酬額及び基準株価に基づき算出される基準ポイントを付与し、3事業年度の終了ごとに、累積した基準ポイントに対し、評価指標ごとの目標達成度に基づき算出される係数を乗じることで株式交付ポイントを計算し、対象取締役の退任時に、所定の事由を全て充足することを条件として、累積した株式交付ポイントをもとに計算される当社の株式及び金銭を支給します。

株式交付ポイントの計算において、中期経営計画期間中（2024～2026年度）の評価指標は、連結当期純利益、株式成長率（対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholders Return（株主総利回り。以下「TSR」という。）の割合を指します）及び別途設定するESG評価項目とし、当該評価指標ごとの目標額等は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により定めております。

業績連動報酬（中長期）の制度概要及び具体的な算定方法は、後記のとおりです。なお、業績連動報酬（中長期）の算定で使用する目標額等は、後記の「報酬の構成」のとおりです。

(e) 報酬の構成

当社は、報酬と業績の連動性をさらに高めると共に、中長期の企業価値向上への取り組み・進捗をより十分に反映した評価指標の体系とすることを企図して、2024年度より、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬比率について、全体に占める基本報酬比率を職責に応じて40～64％程度へ引き下げ、業績連動報酬比率を引き上げることといたしました。

各指標の目標値は、会社実績と連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とするため、「中期経営計画2026」の目標を踏まえて、報酬委員会で審議し、取締役会で決議しております。

＜取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬の構成＞

報酬の種類 | 概要 | 業績連動指標(KPI) | 評価 ウェイト | 報酬 変動幅 | 支給時期 | 2025年度 目標値 | 2025年度目標値に対する実績
基本報酬 | 固定 | 金銭 (40∼64%) | 職責に応じて役位ごとに決定 | ― | ― | ― | 月例 | ― | ―
業績連動報酬 | 変動 | 短期 | 金銭 (20∼22%) | 単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動 | 連結当期純利益(注1) (単年度目標の達成度) | 30% | 0～150% （注2） | 毎年1回 一定の時期 | 1,200億円 | 1,036億円
連結当期純利益(注1) (中期経営計画の累計目標値の達成度) | 30% | 2,306億円 | 2,142億円
ROE | 20% | 12.0% | 10.1％
基礎的営業キャッシュ・フロー (単年度目標の達成度) | 10% | 1,500億円 | 1,365億円
基礎的営業キャッシュ・フロー (中期経営計画の累計目標値の達成度) | 10% | 2,852億円 | 2,715億円
中長期 | 株式 (16∼40%) | 中期経営計画の達成度や企業価値向上(ESGや株価)に連動 | 3事業年度期間における連結当期純利益(注1)の累計額 | 40% | 60～ 200% | 退任後 株式支給 | 3,600億円 | ―
当社株式成長率(注3) | 40% | 110%
ESG関連 | 20% | （注4）

(注) 1　親会社の所有者に帰属する当期純利益を指します。

2　各指標の実績が目標値の40％未満の場合、当該指標に係る報酬は支給されません。

3　当社のTSR（Total Shareholders Return：株主総利回り）と配当込みTOPIXとの相対比較で評価を行います。

4　ESG項目の評価方法は「6）業績連動報酬（中長期）の算定方法　2．株式交付ポイントの算定方法（注）3　ESG係数」に記載しています。

(f) 報酬の減額・不支給・返還請求

当社は、以下に定める場合、取締役の基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期）又は業績連動報酬（中長期）の未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につき返還請求することができます。

a) 重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合

b) 故意又は重大な過失による任務懈怠（法令・定款・社内規程への違反、職務執行における善管注意義務・忠実義務違反などを含むが、これに限られない）により、当社に重大な損害を与えた場合

c) 当社の意思に反して、自己都合により退任した場合（ただし、傷病等やむを得ない事由による自己都合退任の場合は除く）

d) 正当な理由により、取締役を解任された場合

e) 当社の許可なく同業他社に就職した場合

3) 役員の報酬等の決定方法

取締役の報酬等は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬額、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法につき、各評価指標の目標額等を含め、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定し、当該決定に基づき、個人別の報酬等の額が算出・決定されます。監査等委員の報酬等は、監査等委員会において協議、決定されます。

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置されているものであり、取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行うことを役割としております。

4) 業績連動報酬（短期）の算定方法

業績連動報酬（短期）は、各事業年度に評価指標ごとに以下①～⑤の算定式を用いて算出された金額の総和とします。

業績連動報酬（短期）の報酬額 ＝ ①＋②＋③＋④＋⑤

①［(当該事業年度の連結当期純利益÷当該事業年度の連結当期純利益目標額）×465,000×30％×（支給対象期間における在任月数（注1）÷12）］×役位係数（注2）（注3）

②［(連結当期純利益累計額÷連結当期純利益累計目標額）×465,000×30％×（支給対象期間における在任月数（注1）÷12）］×役位係数（注2）（注3）

③［(当該事業年度のROE÷当該事業年度のROE目標値）×465,000×20％×（支給対象期間における在任月数（注1）÷12）］×役位係数（注2）（注3）

④［(当該事業年度の基礎的営業キャッシュ・フロー÷当該事業年度の基礎的営業キャッシュ・フロー目標額）×465,000×10％×（支給対象期間における在任月数（注1）÷12）］×役位係数（注2）（注3）

⑤［(基礎的営業キャッシュ・フロー累計額÷基礎的営業キャッシュ・フロー累計目標額）×465,000×10％×（支給対象期間における在任月数（注1）÷12）］×役位係数（注2）（注3）

(注) 1　「在任月数」は、1ヶ月未満を切り捨てて計算します。各支給対象期間中に制度対象者の役位が変更された場合、役位変更日の属する月については当該月において在任日数が多い役位（在任日数が同じ場合は変更後の役位）を基準として在任月数を計算します。

なお、取締役を兼務しない執行役員が職務執行期間の途中で新たに取締役に就任し、取締役を兼務することとなった場合は、当該執行役員兼務取締役の支給対象期間は7月1日から翌年6月末までとみなします。

2　「役位係数」は、以下のとおりです。

（執行役員を兼務する取締役）

役位 | 代表権あり | 代表権なし
取締役 / 会長執行役員CEO | 100.0 | －
取締役 / 会長執行役員 | 86.0 | 79.6
取締役 / 副会長執行役員 | 51.0 | 46.2
取締役 / 社長執行役員CEO | 100.0 | －
取締役 / 社長執行役員COO | 91.4 | －
取締役 / 副社長執行役員 | 67.1 | 61.7
取締役 / 専務執行役員 | 51.0 | 46.2
取締役 / 常務執行役員 | 42.6 | 38.1
取締役 / 執行役員 | － | 30.8

3　1万円単位は、四捨五入により計算します。

4　「連結当期純利益累計額」は、中期経営計画期間中（2024～2026年度）における終了事業年度ごとの連結当期純利益の合計額を指し、「連結当期純利益累計目標額」は当該各終了事業年度における連結当期純利益目標額の合計額を指します。

5　「基礎的営業キャッシュ・フロー累計額」は、中期経営計画期間中（2024～2026年度）における終了事業年度ごとの基礎的営業キャッシュ・フローの合計額を指し、「基礎的営業キャッシュ・フロー累計目標額」は当該各終了事業年度における基礎的営業キャッシュ・フローの目標額の合計額を指します。

6　各指標の目標達成度（上記①～⑤の下線部）の上限値は1.50（目標額等に対し150％）、下限値は0.40（同40％）とし、0.40(同40％)未満の場合は当該指標に係る報酬は不支給とします。

7　任期途中にて退任し、又は死亡した場合の評価指標ごとの実績額などの扱いは以下のとおりです。

・連結当期純利益は、その時点で開示済みの四半期決算報告における連結四半期純利益の額を1年間の連結当期純利益の額に換算（例：2024年度第1四半期決算が開示済みの場合、当該第1四半期決算における上記連結四半期純利益の額を4倍）した額とします。

・基礎的営業キャッシュ・フローの実績額の扱いも連結当期純利益と同様とします。

・ROEは、その時点で開示済みの四半期決算報告における連結四半期純利益の額を1年間の連結当期純利益に換算（同上）した額とし、その時点で開示済みの四半期決算報告における自己資本で除して計算します。

なお、役位ごとの業績連動報酬（短期）の上限額は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

役位 | 評価指標別上限額
① | ② | ③ | ④ | ⑤ | 合計 | ① | ② | ③ | ④ | ⑤ | 合計
代表権あり | 代表権なし
取締役 / 会長執行役員CEO | 21 | 21 | 14 | 7 | 7 | 70 | － | － | － | － | － | －
取締役 / 会長執行役員 | 18 | 18 | 12 | 6 | 6 | 60 | 17 | 17 | 12 | 6 | 6 | 58
取締役 / 副会長執行役員 | 11 | 11 | 8 | 4 | 4 | 38 | 10 | 10 | 7 | 4 | 4 | 35
取締役 / 社長執行役員CEO | 21 | 21 | 14 | 7 | 7 | 70 | － | － | － | － | － | －
取締役 / 社長執行役員COO | 20 | 20 | 13 | 7 | 7 | 67 | － | － | － | － | － | －
取締役 / 副社長執行役員 | 15 | 15 | 10 | 5 | 5 | 50 | 13 | 13 | 9 | 5 | 5 | 45
取締役 / 専務執行役員 | 11 | 11 | 8 | 4 | 4 | 38 | 10 | 10 | 7 | 4 | 4 | 35
取締役 / 常務執行役員 | 9 | 9 | 6 | 3 | 3 | 30 | 8 | 8 | 6 | 3 | 3 | 28
取締役 / 執行役員 | － | － | － | － | － | － | 7 | 7 | 5 | 3 | 3 | 25

5) 業績連動報酬（中長期）の制度概要

2024年6月18日開催の第21回定時株主総会において、当社は、取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及び一部内容の改定を決議しております。

本制度は取締役等の会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役等の退任後に交付される株式総数等が最終確定することを企図しております。

本制度は、BIP信託を用いた株式報酬制度です。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績指標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）並びに当社株式等に生じる配当金を取締役等に交付及び給付（以下「交付等」という。）する仕組みです。（下図ご参照）

①　当社は、本制度の一部改定に関して、2024年6月18日開催の第21回定時株主総会において承認を得ています。

②　当社は、信託契約の変更の合意に基づき、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役などを受益者とする信託の信託期間を延長します。

③　当社は、本制度の継続にあたり、株式交付規程を一部改定します。

④　本信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭及び②で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。信託期間の延長後に本信託が取得する株式数は、①の株主総会の承認決議の範囲内とします。

⑤　本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

⑥　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦　信託期間中、役位に応じて、毎年、取締役等に基準ポイントを付与し、対象期間の終了後、累積ポイントに評価指標の達成率などを乗じて株式交付ポイントを決定します。一定の受益者要件を満たす取締役などは、退任後に、累積された株式交付ポイント（以下「累積株式交付ポイント数」といいます。）のうち一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの累積株式交付ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、納税資金に充当する目的で換価した上で換価処分相当額の金銭を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して⑤で支払われていた配当についても、配当基準日における累積株式交付ポイント数に応じた金銭を受領します。

⑧　信託期間中の各事業年度の業績目標の未達成などにより、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度又はこれと同種の新たな株式報酬制度として延長後の本信託をさらに継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑨　本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

6) 業績連動報酬（中長期）の算定方法

基準ポイント及び株式交付ポイントの算定は以下のとおり算定します。

(a) 基準ポイントの算定式

・基準ポイント　＝　（930,000×支給対象期間における在任月数（注1）÷12×役位係数（注2））（注3）

×0.9÷前提株価（注4）

ただし、対象期間の最終事業年度に係る基準ポイントは、次のとおりです。

・基準ポイント　＝　［(930,000×支給対象期間における在任月数÷12×役位係数）（注3）×0.9÷前提株価］

＋［(930,000×最終事業年度に係る職務執行期間の在任月数÷12×役位係数）（注3）×在任期間調整係数（注5）÷前提株価］

(注) 1　「在任月数」は、1ヶ月未満を切り捨てて計算します。各支給対象期間中に制度対象者の役位（取締役が執行役員を兼務する場合においては執行役員の地位をいう。以下同じ。）が変更された場合、役位変更日の属する月については当該月において在任日数が多い役位（在任日数が同じ場合は変更後の役位）を基準として在任月数を計算します。

なお、取締役を兼務しない執行役員が職務執行期間の途中で新たに取締役に就任し、取締役を兼務することとなった場合は、当該執行役員兼務取締役の支給対象期間は7月1日から翌年6月末までとみなします。

2　「役位係数」は、以下のとおりです。

（執行役員を兼務する取締役）

役位 | 代表権あり | 代表権なし
取締役 / 会長執行役員CEO | 100.0 | －
取締役 / 会長執行役員 | 86.0 | 79.6
取締役 / 副会長執行役員 | 26.6 | 24.0
取締役 / 社長執行役員CEO | 100.0 | －
取締役 / 社長執行役員COO | 91.4 | －
取締役 / 副社長執行役員 | 39.2 | 36.1
取締役 / 専務執行役員 | 26.6 | 24.0
取締役 / 常務執行役員 | 19.4 | 17.2
取締役 / 執行役員 | － | 12.0

3　1万円単位は、四捨五入により計算します。

4　2024年7月（信託期間の延長が行われた場合には、延長時の前月）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下切り捨て）

5　在任期間調整係数は、以下のとおりです。

要件 | 係数
①対象期間中において3年間継続して制度対象者であった者（見込みの者を含む。） | 0.3
②対象期間中において2年間継続して制度対象者であった者（見込みの者を含み、上記①に該当する者を除く。） | 0.2
③上記①②以外の者 | 0.1

(b) 株式交付ポイントの算定方法

株式交付ポイントは、(A)及び(B)に係る部分と、(C)に係る部分を分けて算定するものとし、それぞれ1未満のポイントは切り捨てます。

株式交付ポイント＝（A）＋（B）＋（C）

（A）累積基準ポイント×40％×連結当期純利益係数（注1）

（B）累積基準ポイント×40％×株式成長率係数（注2）

（C）累積基準ポイント×20％×ESG係数（注3）

(注) 1　連結当期純利益係数

・対象期間における連結当期純利益累計額の目標に対する達成度に応じて下表のとおり算定します。連結当期純利益とは、親会社の所有者に帰属する当期純利益をいいます。

・達成度（％） ＝ （連結当期純利益累計額÷3,600億円）×100（小数点第2位切り捨て）

達成度 | 連結当期純利益係数
40％以下 | 60％
40％超　100％未満 | 達成度×66.7％＋33.3％
100％以上　150％未満 | 達成度×200％－100％
150％以上 | 200％

2　株式成長率係数

・対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTSRの割合に応じて下表のとおり算定します。

・当社のTSRは次のとおり算出します。

TSR（％）　＝　(B＋C)÷A×100（小数点第2位切り捨て）

A：2024年1～3月の東京証券取引所における当社株式終値の平均株価

B：2027年1～3月の東京証券取引所における当社株式終値の平均株価

C：2024年度から2026年度までの1株当たりの配当額の累計額

・配当込みTOPIX成長率は、次のとおり算出します。

配当込みTOPIX成長率（％）＝E÷D×100（小数点第2位切り捨て）

D：2024年1～3月の配当込みTOPIXの平均 (*)

E：2027年1～3月の配当込みTOPIXの平均 (*)

*「配当込みTOPIXの平均」は、日本取引所グループが公表する「3-1株価指数＆株価平均（年月末・日別）第一部　配当込みTOPIX」を参照します。

・当社株式成長率 ＝　当社TSR÷配当込みTOPIX成長率×100（小数点第2位切り捨て）

当社株式成長率 (当社TSRの対配当込みTOPIX比） | 株式成長率係数
40％以下 | 60％
40％超　110％未満 | 当社株式成長率×57.1％＋37.1％
110％以上　150％未満 | 当社株式成長率×250％－175％
150％以上 | 200％

3　ESG係数

・以下3つの項目を報酬委員会が定性・定量で評価し、各評価項目の評価点数の累計でESG係数を算出します。

なお、累計評価点数の上限は60点とし、下限は18点とします。

ESG係数（％）　＝　対象期間中の各事業年度の累計評価点数 ÷ 30×100

ESG項目 | 評価指標 | 評価基準
脱炭素 | ①自社の直接的なエネルギーの 使用量の削減 ②一般炭・原料炭・石油権益の削減 | 2024年3月末時点からの削減状況
社会課題 | 2つの価値を念頭に置いた社会課題への取り組み状況 ①循環型社会の形成への取り組み ②エッセンシャルインフラ開発・ サービスの提供 ③国内地域創生への取り組み | 左記の全社及び各本部の取り組み状況
ヒト | ①多様性 ②挑戦 ③風通し | ①女性本社外経験割合 ②、③ 2023年11月実施の社員意識調査の挑戦指数・風通し指数の伸び・改善度

(注)　任期途中にて退任し、又は死亡した場合の扱いは以下のとおりです。

・当該制度対象者が支給対象期間の途中で退任（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を含め、それ以外の自己都合退任を除く。）し、国内非居住者となる人事異動が発令され、又は死亡した場合は、当該退任日、当該発令日又は当該死亡日に基準ポイントをそれぞれ付与します。

・対象期間の最終事業年度に対応する各制度対象者の支給対象期間が終了する前に、当該制度対象者が退任し、国内非居住者となる旨の人事異動が発令され、又は死亡した場合は、当該退任日、当該発令日又は当該死亡日に当該制度対象者が保有する当該対象期間に係る累積基準ポイントを、当該制度対象者の保有する当該対象期間に係る株式交付ポイントとみなします。

なお、役位ごとの株式交付ポイントの上限数は、以下のとおりです。

（単位：千ポイント）
役位 | 代表権あり | 代表権なし
(A) | (B) | (C) | (A)+(B)+(C) | (A) | (B) | (C) | (A)+(B) +(C)
取締役 / 会長執行役員CEO | 90 | 90 | 45 | 225 | - | - | - | -
取締役 / 会長執行役員 | 77 | 77 | 39 | 193 | 72 | 72 | 36 | 180
取締役 / 副会長執行役員 | 24 | 24 | 12 | 60 | 22 | 22 | 11 | 55
取締役 / 社長執行役員CEO | 90 | 90 | 45 | 225 | - | - | - | -
取締役 / 社長執行役員COO | 82 | 82 | 41 | 205 | - | - | - | -
取締役 / 副社長執行役員 | 36 | 36 | 18 | 90 | 33 | 33 | 17 | 83
取締役 / 専務執行役員 | 24 | 24 | 12 | 60 | 22 | 22 | 11 | 55
取締役 / 常務執行役員 | 18 | 18 | 9 | 45 | 16 | 16 | 8 | 40
取締役 / 執行役員 | - | - | - | - | 11 | 11 | 6 | 28

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員が国内非居住者である期間中は、これらの者に対して、本制度に基づく基準ポイント及び株式交付ポイントは新たに付与されませんが、前述の基準ポイント及び株式交付ポイントの算定式を用いて算出した相当の金銭を支給します。

7) 監査等委員である取締役の報酬制度

監査等委員である取締役の報酬については、取締役の職務執行を監査するという役割に鑑みて、業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとし、金額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり区分しております。

純投資目的である投資株式：キャピタルゲインなどの獲得を目的として保有する株式

純投資目的以外の目的である投資株式：純投資目的である投資株式以外の株式

###### ②　純投資目的以外の目的である投資株式

1) 株式の保有方針及び議決権の行使

〔「中期経営計画2026」における株式の保有方針〕

政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、従前どおり毎年個別の銘柄ごとに受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）を上回っているかを定量的に検証すると共に、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っております。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求します。保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指す、あるいは、改善が見込めない銘柄については売却を検討します。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄ごとに行っております。

（参考）

単体保有株式の連結資本合計比率の実績は以下のとおりです。

＜上場株式・非上場株式の保有状況＞

|  |  | 2024/3末 実績 | 2025/3末 実績 | 2026/3末 実績
①単体保有株式　帳簿価額(億円） | 799 | 761 | 1,022
上場株式(億円） | 562 | 525 | 777
非上場株式(億円) | 237 | 236 | 244
②連結資本合計(億円) | 9,556 | 10,076 | 11,538
③連結資本合計比(％)（①÷②） | 8％ | 8％ | 9%

(注)　上場株式については、各時点における株価を反映しております。

〔議決権の行使〕

上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとし、議決権の行使状況を会社として把握する体制としております。

2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 121 | 24,476
非上場株式以外の株式 | 27 | 77,764

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 2,683 | 事業機会や機能・経験の獲得、取引関係の維持・強化などを目的として株式を取得したため、株式数が増加しております。
非上場株式以外の株式 | 2 | 987 | 出資比率の減少による持分法適用会社からの区分変更および取引関係の維持・強化を目的として株式を取得したため、株式数が増加しております。

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価格の合計額(百万円)
非上場株式 | 9 | 1,292
非上場株式以外の株式 | 5 | 7,234

3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額などに関する情報

特定投資株式

銘柄 | 2026/3末 | 2025/3末 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注2)
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本発条㈱ | 13,199,462 | 13,199,462 | 自動車及び金属・資源・リサイクルにおける事業機会や機能・経験の獲得、金属製品や二輪部品等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
31,995 | 21,198
さくらインターネット㈱ | 5,963,300 | - | デジタル・AI領域での協力およびGPUクラウドサービスでの協業などを目的として保有しております。なお、2026年3月18日付で株式を一部売却したため、当事業年度より持分法適用会社から区分変更し、特定投資株式として保有しております。 | 有
14,794 | -
㈱ニチリン | 1,144,000 | 1,144,000 | 金属・資源・リサイクルにおける事業機会や機能・経験の獲得、金属原料等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
4,644 | 4,095
山崎製パン㈱ | 1,199,544 | 1,199,544 | 生活産業・アグリビジネスにおける事業機会や機能・経験の獲得、製パン原材料等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
4,253 | 3,454
シンフォニアテクノロジー㈱ | 308,400 | 308,400 | 航空・社会インフラにおける事業機会や機能・経験の獲得、航空機等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
3,198 | 1,844
㈱トクヤマ | 648,420 | 648,420 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、工業塩、ソーダ灰等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
2,423 | 1,808
㈱レント | 387,000 | - | 自動車における建機・モビリティ分の事業機会や機能・経験の獲得、取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。なお、2025年6月30日付にて上場したため、当事業年度より記載しております。 | 有
2,132 | -
ＡＮＡホールディングス㈱ | 706,800 | 1,413,600 | 航空・社会インフラにおける事業機会や機能・経験の獲得、ボーイング社製民間航空機等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。なお、当事業年度に保有株式を一部売却しております。 | 無
1,981 | 3,900
㈱日清製粉グループ本社 | 886,805 | 886,805 | 生活産業・アグリビジネスにおける事業機会や機能・経験の獲得、小麦製品等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
1,858 | 1,534
昭和産業㈱ | 500,000 | 500,000 | 生活産業・アグリビジネスにおける事業機会や機能・経験の獲得、小麦製品等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
1,630 | 1,417
日本精化㈱ | 540,700 | 540,700 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、化粧品素材等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
1,313 | 1,081
㈱ニップン | 419,064 | 419,064 | 生活産業・アグリビジネスにおける事業機会や機能・経験の獲得、小麦製品等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
1,136 | 909
スカイマーク㈱ | 3,009,900 | 3,009,900 | 航空・社会インフラにおける事業機会や機能・経験の獲得、ボーイング社製民間航空機等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
1,134 | 1,556
㈱ＡＤＥＫＡ | 280,700 | 561,400 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、添加剤等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。なお、当事業年度に保有株式を一部売却しております。 | 有
1,013 | 1,509
㈱大阪ソーダ | 580,510 | 580,510 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、特殊樹脂等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
990 | 942

銘柄 | 2026/3末 | 2025/3末 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注2)
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ジャパンインベストメントアドバイザー | 400,000 | 400,000 | 航空・社会インフラにおける事業機会や機能・経験の獲得、航空機関連等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
750 | 729
Braskem S.A. | 3,015,862 | 3,659,062 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、グリーンポリエチレン等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。なお、当事業年度に保有株式を一部売却しております。 | 無
746 | 1,073
テイカ㈱ | 225,096 | 225,096 | 化学、金属・資源・リサイクルにおける事業機会や機能・経験の獲得、顔料、金属原料等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
381 | 300
PT Nippon Indosari Corpindo Tbk | 42,407,750 | 61,949,750 | 生活産業・アグリビジネスにおける事業機会や機能・経験の獲得、小麦製品等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。なお、当事業年度に保有株式を一部売却しております。 | 無
298 | 529
関西ペイント㈱ | 114,761 | 108,831 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、溶剤等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。なお、取引先持ち株会からの取得により株式数が増加しておりますが、定量・定性両面を精査して保有意義の見直しを行っております。 | 無
268 | 232
北越コーポレーション㈱ | 256,500 | 256,500 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、漂白剤等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
234 | 313
群栄化学工業㈱ | 27,800 | 27,800 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、フェノール等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
146 | 82
㈱トーア紡コーポレーション | 271,000 | 271,000 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、繊維原料等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
133 | 106
Archean Chemical Industries Limited | 123,053 | 123,053 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、工業塩等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
123 | 112
クニミネ工業㈱ | 76,000 | 76,000 | 金属・資源・リサイクルにおける事業機会や機能・経験の獲得、金属原料等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
98 | 78
Green Earth Institute㈱ | 150,000 | 150,000 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、バイオマス由来の化学品製造技術を活用した新規事業機会の獲得などを目的として保有しております。 | 無
61 | 64
PicoCELA㈱ | 42,150 | 1,264,500 | エネルギー・ヘルスケアにおける通信デバイスの販売等を通じた通信サービス事業の開拓を目的として保有しております。なお、株式併合のため、株式数が減少しております。 | 無
15 | 107
㈱アルファクス・フード・システム | - | 172,100 | 自動車におけるOrionStar Robotics製の配膳・案内ロボットの販売体制構築、販売拡大などを目的として保有しておりましたが、当事業年度に上場廃止となりました。 | 無
- | 60
日本空港ビルデング㈱ | - | 845,000 | 航空・社会インフラ、リテール・コンシューマーサービスにおける事業機会や機能・経験の獲得、国内外空港運営等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しておりましたが、当事業年度に保有株式を全て売却しております。 | 無
- | 3,474

(注) 1定量的な保有効果の記載については、取引先との取扱数量などの情報を含むため、困難であります。一方で、全ての銘柄において、保有により実現している収益が資本コストを上回っていることは確認済みです。なお、保有の合理性を検証した方法につきましては、「1）株式の保有方針及び議決権の行使」をご参照ください。

2当社の株式の保有の有無は、2026年3月31日付の当社株主名簿にて確認できる範囲で記載しております。

みなし保有株式

該当する銘柄はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する銘柄はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する銘柄はありません。

###### ⑤　当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する銘柄はありません。

### 5 【従業員の状況等】

#### (1) 【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループの人材戦略に関する基本方針については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (8)人材戦略に関する基本方針」をご参照ください。

### (2) 【従業員の状況】

#### ①　連結会社の状況

2026年3月31日現在

セグメントの名称 | 従業員数(名)
自動車 |  | 5,787 | [1,395]
航空・社会インフラ |  | 1,218 | [69]
エネルギー・ヘルスケア |  | 3,766 | [671]
金属・資源・リサイクル |  | 828 | [53]
化学 |  | 2,054 | [207]
生活産業・アグリビジネス |  | 3,792 | [1,441]
リテール・コンシューマーサービス |  | 6,159 | [1,734]
その他 |  | 3,185 | [470]
合計 |  | 26,789 | [6,040]

(注)　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの

出向者を含む。)であり、臨時従業員数は[　]内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

#### ②　提出会社の状況

2026年3月31日現在

従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | 平均年間給与の対前 事業年度増減率(％)
2,519 | 40.5 | 14.7 | 12,571,801 | △1.3

上記従業員数に海外支店・海外駐在員事務所の現地社員83名及び受入出向者34名を加え、海外現地法人及び事業会社への出向者542名を除いた提出会社の就業人員数は2,094名であり、セグメント別内訳は下記のとおりであります。

セグメントの名称 | 従業員数(名)
自動車 |  | 109 | [2]
航空・社会インフラ |  | 158 | [4]
エネルギー・ヘルスケア |  | 166 | [2]
金属・資源・リサイクル |  | 187 | [4]
化学 |  | 215 | [2]
生活産業・アグリビジネス |  | 124 | [5]
リテール・コンシューマーサービス |  | 130 | [1]
その他 |  | 1,005 | [39]
合計 |  | 2,094 | [59]

(注) 1　臨時従業員数は[　]内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

2　平均年間給与額には、賞与、超過勤務手当、基準外給与を含んでおります。

#### ③　労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

④　女性活躍推進法等に基づく「女性管理職比率」、「男性の育児休業取得率」及び「男女の賃金の差異」

提出会社 （単位　％） | 管理職(注1)に 占める 女性労働者 割合 | 男性の育児休業等 取得率 （取得者/対象者） | 男女の賃金の差異(注4)
全従業員 |
正社員 | 非正社員(注5)
双日㈱ | 7.4 | 法定(注2) | 108.9 | (49/45) | 59.6 | 59.8 | 53.3
実質(注3) | 100.0 | (45/45)

男女の賃金の差異の要因につきましては、次ページ「当社（提出会社）における男女の賃金の差異の要因について」をご参照ください。

国内連結会社 （単位　％） | 管理職(注1)に 占める 女性労働者 割合 | 男性の育児休業等 取得率 （取得者/対象者） | 男女の賃金の差異(注4)
全従業員 |
正社員 | 非正社員(注5)
300人超
マリンフーズ㈱ | 5.1 | 法定(注2) | 125.0 | (20/16) | 59.2 | 63.3 | 71.8
双日テックイノベーション㈱ | 6.7 | 92.9 | (13/14) | 78.8 | 78.4 | 83.6
双日ライフワン㈱ | 12.2 | 100.0 | (8/8) | 98.9 | 64.2 | 96.7
双日ロイヤルインフライトケイタリング㈱ | 8.3 | 100.0 | (3/3) | 70.5 | 79.0 | 75.8
双日インフィニティ㈱ | 0.0 | - | (0/0) | 58.3 | 74.4 | 70.3
双日マシナリー㈱ | 4.8 | 100.0 | (4/4) | 71.4 | 69.3 | 55.9
双日建材㈱ | 4.7 | 100.0 | (5/5) | 60.2 | 59.3 | 50.1
101人～300人
双日食料㈱ | 4.8 | 法定(注2) | 66.7 | (2/3) | 65.1 | 64.7 | 41.3
双日プラネット㈱ | 7.0 | 0.0 | (0/1) | 60.6 | 60.4 | 58.8
双日オートグループ大阪㈱ | 11.1 | 50.0 | (3/6) | 70.8 | 73.0 | 86.6
㈱キャス | 0.0 | 100.0 | (2/2) | 71.9 | 65.7 | 82.1
トライ産業㈱ | 0.0 | 100.0 | (1/1) | 58.8 | 58.5 | 78.0
㈱クリエイト | 0.0 | 0.0 | (0/1) | 76.0 | 73.7 | 94.0
双日エアロスペース㈱ | 0.0 | 60.0 | (3/5) | 57.8 | 58.7 | 50.0
双日オートグループ東京㈱ | 7.1 | 66.7 | (2/3) | 69.9 | 73.2 | 79.8
双日シェアードサービス㈱ | 50.0 | 100.0 | (1/1) | 114.6 | 113.6 | 75.8
㈱アウトプラッツ | 5.3 | - | (0/0) | 75.9 | 57.8 | 82.0
釧路丸水㈱ | 33.3 | - | (0/0) | 61.1 | 78.8 | 62.0
双日オートグループジャパン㈱ | 8.3 | 100.0 | (1/1) | 60.3 | 59.5 | 72.2
双日ロジスティクス㈱ | 31.3 | 100.0 | (2/2) | 77.6 | 84.6 | 62.0

(注) 1　労働基準法第41条第2号で定める監督もしくは管理の地位にある者

2　アに対するイの割合

ア 2025年度中に子が出生した男性社員の数

イ 2025年度中に出生後1年に満たない子を養育する目的で初めて育児休業等を取得した男性社員の数

「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業などの取得割合を算出したもので、イには2024年度に子が出生した男性社員の数を含みます。

3　ウに対するエの割合

ウ 2025年度中に子が出生した男性社員の数

エ ウのうち、2025年度中に初めて育児休業等を取得した者と、2026年度において子の出生後1年以内に初めて育児休業等の取得を計画していることが確認できた者の合計

4　男性社員の年間平均賃金に対する女性社員の年間平均賃金の割合

5　有期雇用契約から無期雇用契約に転換した個別に雇用契約を締結する社員（契約社員）を含む

＜当社（提出会社）における男女の賃金の差異の要因について＞

| 全従業員 | 正社員 |  |  | 非正社員 (定年再雇用等)
総合職 | 事務職
賃金差異 | 59.6% | 59.8% | 71.0% | - | 53.3%

人員数 (人) | 男性 | 1,658 | 1,549 | 1,549 | - | 109
女性 | 861 | 806 | 438 | 368 | 55
合計 | 2,519 | 2,355 | 1,987 | 368 | 164

正社員の賃金に関しては、職群・役割等級およびレベルに応じた役割・責任に基づき、処遇しております。等級の決定に関しては、等級毎の期待役割の発揮度合いに基づいて等級の見直しを行っており、その等級に応じた基準額が決まります。また、賞与は、役割等級に応じた基準額に対して、個人の成果および組織業績を反映して決定します。

当社の正社員は総合職と事務職で構成されています。総合職は基幹業務において主体的に役割を担い、事務職は総合職を補佐し事務処理業務全般を担う職種です。また、非正社員は主に定年再雇用社員です。当社では、それぞれの職種ごとに役割等級制度を採用し、年齢や性別を問わず、本人の資質や能力、取り組み意欲に応じて役割が決定されています。職務の内容や異動の範囲などが同じ役割等級では性別の違いによる賃金の差はありませんが、賃金に差異が生じている主な要因は以下のとおりです。

1)　当社では総合職において管理職層で女性社員の割合が低いことが挙げられます。現在、人材戦略の重要施策として、女性活躍推進に取り組んでいます。新卒およびキャリア採用における女性総合職社員の採用増加に加えて、仕事と育児の両立環境の整備、各世代層のパイプライン形成と経験の蓄積やキャリア意識の醸成を積極的に進めています。今後は管理職層の女性社員増加により、この要因による男女の賃金の差異は縮小していくと考えています。

各世代層のパイプライン形成については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (8)人材戦略に関する基本方針 ②戦略 1)人材戦略基本方針 ①「自らの意思で挑戦・成長し続ける多様な個 (c)女性活躍推進」をご参照ください。

2)　総合職とは役割が異なる事務職において全員が女性社員（2026年3月31日現在）となっていることも、男女の賃金の差異の要因です。当社は事務職を多様な働き方の1つの形態と位置づけています。事務職は、性別に関わりなく選択可能な職種ですが、新卒採用・キャリア採用共に応募者は女性のみとなっていることから、男女の賃金差異への影響が発生しています。一方、当社では、総合職と事務職との間で相互に職種転換を可能とする制度を設けており、入社後に従業員個人のキャリア・働き方に応じた職種転換が可能となっています。

3)　非正社員は、主に定年再雇用制度に基づき定年退職後（60歳定年制）に再雇用された従業員です。定年再雇用者に対する賃金は、定年後に担う職種と役割・責任に基づき設定される役割等級に準じて決定されますが、定年前までの業務内容や経験に基づく役割・責任に応じた設定となるため、非正社員での男女の賃金の差異に影響しています。

＜男女の賃金の差異の過去5年間の推移＞

| 男女の賃金の差異 | 人数
全従業員 | 正社員 | 内、総合職 | 非正社員 | 全従業員 | 正社員 | 内、総合職 | 非正社員
2025年度 | 59.6% | 59.8% | 71.0% | 53.3% | 2,519 | 2,355 | 1,987 | 164
2024年度 | 59.2% | 59.4% | 70.9% | 54.8% | 2,486 | 2,335 | 1,976 | 151
2023年度 | 58.2% | 58.6% | 70.3% | 61.4% | 2,513 | 2,346 | 1,977 | 167
2022年度 | 57.3% | 58.0% | 70.1% | 52.0% | 2,523 | 2,350 | 1,978 | 173
2021年度 | 58.6% | 58.8% | 72.0% | 57.6% | 2,558 | 2,380 | 1,999 | 178