|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
|
計 |
16,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年４月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,002,000 |
9,002,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
9,002,000 |
9,002,000 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成23年２月１日～平成24年１月31日 （注）１ |
15,100 |
39,815 |
124,997 |
1,121,647 |
124,997 |
1,387,687 |
|
平成24年２月１日～平成25年１月31日 （注）２ |
900 |
40,715 |
6,775 |
1,128,423 |
6,775 |
1,394,463 |
|
平成25年５月７日 （注）２ |
1,000 |
41,715 |
7,528 |
1,135,951 |
7,528 |
1,401,991 |
|
平成25年７月11日 （注）２ |
500 |
42,215 |
3,764 |
1,139,716 |
3,764 |
1,405,756 |
|
平成25年８月１日 （注）３ |
4,179,285 |
4,221,500 |
－ |
1,139,716 |
－ |
1,405,756 |
|
平成26年１月10日 （注）２ |
20,000 |
4,241,500 |
1,505 |
1,141,221 |
1,505 |
1,407,261 |
|
平成26年10月10日 （注）４ |
2,972,500 |
7,214,000 |
162,001 |
1,303,223 |
162,001 |
1,569,263 |
|
平成28年１月29日 （注）５ |
1,788,000 |
9,002,000 |
120,690 |
1,423,913 |
120,690 |
1,689,953 |
（注）１ 第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株発行
割当先 茂木 眞一、勝時國際物流有限公司
発行数 15,100株
発行価格 16,556円
資本組入額 8,278円
(注）２ 新株予約権行使によるものであります。
(注) ３ 平成25年７月９日開催の取締役会決議に基づき、平成25年８月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株に株式分割したことによるものです。
（注）４ 第三者割当による新株発行
割当先 大都（香港）實業有限公司
発行数 2,972,500株
発行価格 109円
資本組入額 54.5円
（注）５ 第三者割当による新株発行
割当先 國鋭有限公司
発行数 1,788,000株
発行価格 135円
資本組入額 67.5円
|
（平成28年１月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
14 |
6 |
6 |
－ |
1,672 |
1,699 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
283 |
839 |
22 |
56,337 |
－ |
32,536 |
90,017 |
300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.31 |
0.93 |
0.02 |
62.58 |
－ |
36.15 |
100 |
－ |
（注）１ 自己株式58,200株は、「個人その他」に582単元が含まれております。
２ 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1単元含まれております。
|
|
|
（平成28年１月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
DADU(HONG KONG)CO.,LIMITED DIRECTOR DENG MINGHUI (常任代理人 DADU（Tokyo）CO. ,LIMITED Director DENG MINGHUI) |
ROOMC,3/F.,CAMERON COMMERCIAL CEMTRE,468 HENNESSY ROAD.HONGKONG 東京都文京区 |
|
|
|
KEEN COUNTRY LIMITED （常任代理人 LIANG YUNBAI） |
6/F SEA BIRD HOUSE 22-28 WYNDHAM STREET CENTRAL HK （東京都練馬区） |
|
|
|
|
|
|
|
|
HSBC BROKING SEC.（ASIA） （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
3/F HUTCHISON HOUSE 10 HARCOURT ROAD,CENTRAL HONG KONG （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか当社所有の自己株式58,200株（0.64％）があります。
２．前事業年度末で主要株主であった、HSBC BROKING SEC.（ASIA）（常任代理人 香港上海銀行東京支店）は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
３．次の法人から、平成24年２月６日付で大量保有報告書の提出があり、平成24年１月31日現在で以下の株式数を保有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
勝時國際物流有限公司 |
UNIT 3312 33/F SHUI ON CENTRE 6-8 HARBOUR ROAD WANCHAI HK |
735,000 |
8.16 |
４．前事業年度において主要株主でなかったKEEN COUNTRY LIMITED(常任代理人 LIANG YUNBAI)は、当事業年度末現在では主要株主になっております。
|
（平成28年１月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式58,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式8,943,500 |
89,435 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,002,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
89,435 |
－ |
（注） 完全議決権株式（その他）の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が100株及びそれに係る議決権の数1個が含まれております。
|
（平成28年１月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社クリムゾン |
東京都墨田区江東橋 一丁目16番２号８階 |
58,200 |
－ |
58,200 |
0.64 |
|
計 |
－ |
58,200 |
－ |
58,200 |
0.64 |
該当事項はありません。
【株式の種類等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
58,200 |
－ |
58,200 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。
当社は、利益配当に関して、利益に応じた適正な配当政策を基本としており、株主の皆様への利益還元を最重要課題と位置付けております。配当は、今後の事業展開を勘案し財務体質及び経営基盤の強化を図りながら実施していく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、定款で取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。
当期の期末配当は、当期純損失を計上したため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きました。今後におきましては、早期の業績回復、財務体質、経営基盤を強化し、株主各位への配当を再開出来るよう邁進していく所存でございます。
|
回次 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
|
決算年月 |
平成24年１月 |
平成25年１月 |
平成26年１月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
|
最高（円） |
38,500 |
16,950 |
20,870 ※ 156 |
373 |
255 |
|
最低（円） |
10,200 |
7,850 |
8,200 ※ 103 |
96 |
136 |
（注）１．最高・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（注）２．※は、平成25年８月１日付で１株を100株に株式分割したことによる権利落後の最高・最低株価を示しております。
|
月別 |
平成27年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
|
最高（円） |
196 |
174 |
174 |
164 |
180 |
158 |
|
最低（円） |
133 |
140 |
157 |
154 |
155 |
136 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
川村 邦生 |
昭和22年２月４日生 |
昭和44年４月 |
株式会社日本勧業銀行（現 株式会社みすほ銀行）入行 |
平成28年４月から平成29年４月まで |
－ |
|
平成９年１月 平成10年12月 |
同行西新宿支店長 ローヤル電機株式会社経営企画室長 兼 介護事業部長 |
||||||
|
平成11年６月 平成13年６月
平成15年６月
平成23年６月 平成28年４月 |
同社専務取締役 寿工業株式会社専務取締役（代表取締役） 日本化成株式会社常務監査役 同社退社 当社代表取締役社長就任 （現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
椎名 一郎 |
昭和24年９月１日生 |
昭和47年４月
昭和59年４月
平成７年６月
平成16年７月
平成25年２月
平成27年２月
平成27年４月 平成28年２月
|
住友セメント株式会社（現 住友大阪セメント株式会社）入社 同社財務部会計課長・資金課長 同社子会社株式会社キャップ監査役兼務 株式会社フコックス入社 経理部長 株式会社スワローマネジメント入社 株式会社大都商会入社 管理本部財務部長 当社取締役就任（現任） 大都ホールディングス株式会社財経本部長（現任） |
平成28年４月から平成29年４月まで |
－ |
|
取締役 |
柏物流センター長 |
森谷 祐二 |
昭和41年２月７日生 |
平成元年10月 平成11年７月 平成19年６月 平成21年４月 平成23年２月 平成24年２月 平成25年２月 平成28年４月 |
株式会社テスココンポ入社 同社センター長 当社入社センター長 取締役物流本部長 取締役物流部長 取締役営業本部長 柏物流センター長 取締役柏物流センター長 就任（現任） |
平成28年４月から平成29年４月まで |
－ |
|
取締役 |
管理部長 |
黒田 直樹 |
昭和52年３月７日生 |
平成13年９月 平成21年４月
平成25年４月 平成28年４月 |
当社入社 管理本部財務経理部財務課長 管理部管理部長 取締役管理部長就任 （現任） |
平成28年４月から平成29年４月まで |
3,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
常勤監査役 |
－ |
児玉 俊明 |
昭和33年３月27日生 |
昭和55年４月
昭和61年９月
平成４年８月 平成14年２月 平成14年８月 平成21年４月
平成25年４月
平成25年８月 平成28年４月 |
日本油脂株式会社（現 日油株式会社）入社 児玉被服株式会社（現 株式会社コダマコーポレーション）入社 同社代表取締役社長 当社入社 顧問 当社代表取締役社長 当社専務取締役管理本部長 兼 財務経理部長 兼 人事総務部長 当社取締役管理本部長 兼 コンプライアンス室長 当社顧問 常勤監査役就任（現任） |
平成28年４月から平成32年４月まで |
－ |
|
監査役 |
－ |
丹羽 一彦 |
昭和20年９月16日生 |
昭和43年９月 昭和46年７月
平成10年４月 |
司法試験合格 弁護士登録 中央国際法律事務所所長（現任） 当社監査役（現任） |
平成28年４月から平成29年４月まで |
1,500 |
|
監査役 |
－ |
林 孝司 |
昭和23年７月15日生 |
昭和47年４月 平成12年７月 平成16年４月
平成28年４月 |
三菱商事株式会社入社 同社北京事務所金属部長 株式会社岡本製作所 海外営業本部部長 当社監査役就任（現任） |
平成28年４月から平成32年４月まで |
－ |
|
計 |
|
4,500 |
|||||
（注） 監査役 丹羽一彦、林孝司は、社外監査役であります。
(1）企業統治の体制の概要
イ．企業統治の基本的な考え方
当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる株主重視の公正な経営システムの構築が重要と考えております。この考えに沿って当社では、監査機能を充実させ経営の透明性を高めながら、コンプライアンスの徹底を図り企業価値を高めてまいります。
ロ．会社の機関
当社は、監査役制度採用会社であります。取締役会は、平成28年４月26日現在４名で構成され、経営環境の変化に柔軟に適応する体制から任期を１年としております。取締役会は、年９回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論を尽くして経営の意思決定と業務執行監督を行っております。
監査役会は、平成28年４月26日現在常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されております。監査役全員は取締役会に出席しており、取締役会での経営意思決定及び執行監督状況を厳正に監督しております。社外監査役は２名で、内訳は非常勤監査役２名となっております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、法令、定款及び社内諸規程に準拠して業務及び会計手続きが執行されているかを監査しております。改善を要する場合、被監査部門は、改善指示書を受け取り、改善状況を内部監査室に提出します。内部監査室は、改善報告書を確認のうえ社長に報告します。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、透明性の高い経営体制の確立とコンプライアンスの順守が重要と認識しており、コンプライアンス担当を設置して、監査役とともに、取締役の経営意思決定及び業務執行における法令等の遵守状況の監督を行い、内部監査室は社長直轄にて各部署の監査を行っております。また、各部署は社内諸規程に基づき業務を執行することによりリスクを管理しております。
(2）内部監査及び監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役（３名）と内部監査室（１名）は、共同して監査計画を作成し問題意識を共有のうえ、各部署に合同監査を実施しております。その結果につきましては内部統制部門である管理部（４名）を経由し、社内での問題意識を共有した上で、代表取締役社長に報告されます。また、当社の社外監査役であります２名のうち林孝司氏につきましては、中立公平な立場・観点から取締役の職務執行を監査する立場にあり、且つ十分に独立性が確保されていることから、平成28年４月25日付にて独立役員に指定し、当社が上場しております東京証券取引所に届出ております。会計監査人は、定期的に監査役へ会計監査計画の説明、四半期レビュー及び期末会計監査報告会を実施し、監査役と情報交換および問題意識の共有を行っております。
(3）会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外監査役２名（丹羽一彦氏、林孝司氏）は、当社のその他の取締役と家族関係その他の人的関係を有しておりません。社外監査役の丹羽一彦氏は、現在弁護士の資格を有し、中央国際法律事務所の所長を務めております。同社とは顧問契約を締結しており、顧問報酬のほか、訴訟案件毎に業務委託報酬の取引がございます。その他、当社と各個人との間において特別の利害関係はございません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
(4）社外取締役について
当社は独立性の高い３名の監査役が充実した監査を実施しております。また内部統制システムについても業務の適正が確保できる体制をしっかりと確立しておりますので、現体制で当社のコーポレートガバナンス上問題は無いと考えております。また、新たに社外取締役を置くことは取締役会の意思決定の迅速性が損なわれる可能性があるとともに、経費増をもたらすこととなり、厳しい経営環境の中で収益性と財務内容の改善が急務である当社にとりましては、結果として企業価値を損なう懸念があります。したがいまして、現状において社外取締役を置くことは、その必要性と合理性の面から相当でないと判断しており、現在の体制を維持する方針でおります。
(5）役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
29,104 |
29,104 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外監査役 |
13,600 |
13,600 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
合 計 |
42,704 |
42,704 |
－ |
－ |
－ |
9 |
（注） １．上記のほか、使用人兼取締役の使用人分給与相当額を10,080千円支払っております。
２．平成27年４月23日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
②役員の報酬等の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬の決定に際しては、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会
決議にて決定しております。
取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対
する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としております。
監査役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、優秀な人材の確保に配慮した体系として
おります。
(6）株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保 有 目 的 |
|
㈱マックハウス |
80 |
79 |
取引関係の強化並びに営業協力関係の構築の為 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並
びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(7）会計監査の状況
当社は監査法人元和と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を委嘱しております。また、監査役とも年間予定、業務報告等の定期的な打合せを含め、随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
指定社員 業務執行社員 塩野 治夫
指定社員 業務執行社員 山野井 俊明
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
(8）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(9）取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(10）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(11）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(12）自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(13）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬 （千円） |
非監査業務に 基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （千円） |
非監査業務に 基づく報酬 （千円） |
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提出会社 |
14,000 |
－ |
12,500 |
－ |
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計 |
14,000 |
－ |
12,500 |
－ |
前事業年度及び当事業年度ともに、該当事項はありません。
前事業年度及び当事業年度ともに、該当事項はありません。
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、関連部署と協議を行ったうえ決定し、監査役会で同意を得るものとしております。