該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権を次のとおり発行しております。
第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日（平成31年１月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年４月30日）にかけて変更された事項はありません。
また、平成31年４月26日に開催の当社第35期定時株主総会において第４回新株予約権の発行が決議されたことを受けて、令和元年５月８日をもって残存する上記第３回新株予約権の全部を取得し、取得後ただちに全部を消却することを予定しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、（注）２により本新株予約権の行使価額が調整される場合は、割当株式数は次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割により普通株式を発行する場合、時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合は、当社は、次の算式をもって行使価額を調整する。
上記事由のほか、株式の併合、資本の減少その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするときも、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
３．本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な交付株式数で除した額となる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
５．当社が合併その他の組織再編成行為をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、再編成対象会社の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 第三者割当による新株発行
割当先 大都(香港)實業有限公司
発行数 2,972,500株
発行価格 109円
資本組入額 54.5円
(注) ２ 第三者割当による新株発行
割当先 國鋭有限公司
発行数 1,788,000株
発行価格 135円
資本組入額 67.5円
(注) ３ 第三者割当による新株発行
割当先 都市麗人（中国）控股有限公司
星期六股份有限公司
発行数 2,020,200株
発行価格 99円
資本組入額 49.5円
割当先 大都（香港）實業有限公司
発行数 454,500株
発行価格 110円
資本組入額 55円
(注) ４ 第三者割当による新株発行
割当先 SAMURAI＆J PARTNERS株式会社
発行数 2,227,000株
発行価格 202円
資本組入額 101円
(注) ５ 第３回新株予約権の権利行使による増加
(注)当社の平成30年９月10日開催の臨時取締役会の決議及び平成30年12月５日開催の臨時取締役会の決議に基づき、平成30年６月22日付で提出した有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」について変更が生じております。
①平成30年９月10日開催の臨時取締役会の決議に基づく資金使途の変更の理由と内容
当社は不動産関連サービス事業強化の一環として、新株式の発行により調達した資金のうち4.4億円を不動産２物件（地方ホテル及び簡易宿泊所）の取得に充当する予定でした。なお支出予定時期は平成30年７月～平成30年９月を予定しておりました。
その後、当該２物件の取得に向けて、精力的に営業活動を行って参りましたが、再三にわたる売主との交渉は決裂し、２物件ともに取得を断念せざるを得ない状況となりました。一方、当社はその代替的物件を継続して探した結果、今般、以下に記載する物件について販売用不動産としての取得に関する売買契約を締結するにいたりました。よって、当初予定していた２物件の取得資金を本物件取得資金として充当することといたしました。
(注)売主及び取得価額については、当該不動産売買契約における売主（法人）との契約上の守秘義務により、開示を差し控えさせていただきます。
②平成30年12月５日開催の臨時取締役会の決議に基づく資金使途の変更の理由と内容
上記①の平成30年９月10日開催の臨時取締役会の決議に基づく資金使途の変更に前後して、当社の貿易事業部において、当初の計画を上回る発注を得られる見込みとなり、当社が前渡しする仕入代金が増加することとなりましたが、当初当該貿易事業の運転資金に充当する予定であった新株予約権による資金調達の一部40百万円について当該新株予約権の行使が進んでおらず、そのため当該貿易事業の運転資金が不足するおそれが生じました。
このため、上記①の販売用不動産の決済資金の一部については金融機関から本件不動産を担保とした資金借入215百万円を行いこれを充当することといたしました。当該借入により余剰となった、新株式の発行により調達した資金（4.4億円）の残額については、その全額を上記の貿易事業の運転資金に充当することといたしました。
(平成31年１月31日現在)
(注) １ 自己株式 58,200株は、「個人その他」に 582単元が含まれております。
２ 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(平成31年１月31日現在)
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式 58,200株(0.42％)があります。
２. SAMURAI＆J PARTNERS株式会社は、平成30年７月10日に当社が第三者割当増資のために発行した株式を100％引受けたことにより主要株式になっております。
３．次の法人から、平成24年２月６日付で大量保有報告書の提出があり、平成24年１月31日現在で以下の株式数を保有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
(平成31年１月31日現在)
(注) 完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が 100株及びそれに係る議決権の数１個が含まれております。
(平成31年１月31日現在)
普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、利益配当に関して、利益に応じた適正な配当政策を基本としており、株主の皆様への利益還元を最重要課題と位置付けております。配当は、今後の事業展開を勘案し財務体質及び経営基盤の強化を図りながら実施していく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、定款で取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。
当期の期末配当は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きました。今後におきましては、早期の業績回復、財務体質、経営基盤を強化し、株主各位への配当を再開出来るよう邁進していく所存でございます。
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
男性６名 女性２名 (役員のうち女性の比率25.0％)
(注)１．取締役 王依華氏は、新任の取締役であります。
２. 取締役 下村昇治氏は、社外取締役であります。
３. 監査役 豊崎修氏、新関和夫氏は、新任の監査役であります。
４. 監査役 豊崎修氏は、常勤監査役であります。
５．監査役 辻本英一氏、浅井繁一氏、新関和夫氏は、社外監査役であります。
６. 監査役 辻本英一氏は、丹羽一彦氏の監査役の辞任に伴い、法令で定める監査役の員数を欠くこととなったため、平成31年３月29日付で補欠監査役から就任しました。尚、任期は丹羽一彦氏を承継しております。
当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる株主重視の公正な経営システムの構築が重要と考えております。この考えに沿って当社では、監査機能を充実させ経営の透明性を高めながら、コンプライアンスの徹底を図り企業価値を高めてまいります。
当社は、監査役会制度採用会社であります。取締役会は、平成31年４月26日現在４名（社外取締役１名含む）で構成され、経営環境の変化に柔軟に適応する体制から任期を１年としております。取締役会は、年９回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論を尽くして経営の意思決定と業務執行監督を行っております。
監査役会は、平成31年４月26日現在常勤監査役１名及び非常勤監査役３名を含む４名で構成されております。監査役全員は取締役会に出席しており、取締役会での経営意思決定及び執行監督状況を厳正に監督しております。社外監査役は３名で、内訳は非常勤監査役３名となっております。
当社は、社長直轄の内部監査室(１名)を設置しております。内部監査室は、法令、定款及び社内諸規程に準拠して業務及び会計手続きが執行されているかを監査しております。改善を要する場合、被監査部門は、改善指示書を受け取り、改善状況を内部監査室に提出します。内部監査室は、改善報告書を確認のうえ社長に報告します。
当社におけるリスク管理体制は、透明性の高い経営体制の確立とコンプライアンスの順守が重要と認識しており、コンプライアンス担当を設置して、監査役とともに、取締役の経営意思決定及び業務執行における法令等の遵守状況の監督を行い、内部監査室は社長直轄にて各部署の監査を行っております。また、各部署は社内諸規程に基づき業務を執行することによりリスクを管理しております。
監査役(４名)と内部監査室(１名)は、共同して監査計画を作成し問題意識を共有のうえ、各部署に合同監査を実施しております。その結果につきましては内部統制部門である管理部(４名)を経由し、社内での問題意識を共有した上で、代表取締役社長に報告されます。また、当社の社外監査役であります３名のうち浅井繁一氏につきましては、中立公平な立場・観点から取締役の職務執行を監査する立場にあり、且つ十分に独立性が確保されていることから、平成29年４月25日付にて独立役員に指定し、当社が上場しております東京証券取引所に届出ております。会計監査人は、定期的に監査役へ会計監査計画の説明、四半期レビュー及び期末会計監査報告会を実施し、監査役と情報交換および問題意識の共有を行っております。
当社の社外監査役３名(辻本英一氏、浅井繁一氏、新関和夫氏)は、当社のその他の取締役と家族関係その他の人的関係を有しておりません。その他、当社と各個人との間において特別の利害関係はございません。
なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
社外取締役については、社外の観点で当社の企業価値向上のための有用かつ適切な助言が得られるものと考えております。
当社の社外取締役１名（下村昇治氏）は、当社のその他の取締役と家族関係その他の人的関係を有しておりません。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
(注) １．平成30年４月25日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬の決定に際しては、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会 決議にて決定しております。
取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対 する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としております。
監査役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、優秀な人材の確保に配慮した体系として おります。
該当事項はありません。
目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は監査法人元和と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を委嘱しております。また、監査役とも年間予定、業務報告等の定期的な打合せを含め、随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
指定社員 業務執行社員 塩野 治夫
指定社員 業務執行社員 山野井 俊明
(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、該当事項はありません。
前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、該当事項はありません。
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、関連部署と協議を行ったうえ決定し、監査役会で同意を得るものとしております。