1 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

令和2年4月28日に提出いたしました第36期(自 平成31年2月1日 至 令和2年1月31日)有価証券報告書 の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

 第一部 企業情報

  第4 提出会社の状況

     1 株式等の状況

  (4) 発行済株式総数、資本金等の推移

 

3 【訂正箇所】

  訂正箇所は  を付して表示しております。

 

 第一部【企業情報】

 第4【提出会社の状況】

   1【株式等の状況】

 (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (変更前)

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成28年1月29日

1,788,000

9,002,000

120,690

1,423,913

120,690

1,689,953

平成29年11月30日

2,474,700

11,476,700

124,997

1,548,910

124,997

1,814,950

平成30年7月10日

2,227,000

13,703,700

224,927

1,773,837

224,927

2,039,877

平成30年8月24日~

平成30年8月28日

133,300

13,837,000

13,595

1,787,432

13,595

2,053,472

令和元年8月28日~

令和元年11月22日(注)

3,610,000

17,447,000

224,271

2,011,704

224,271

2,277,744

 

(注) 第4回新株予約権の権利行使による増加

 

(変更後)

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成28年1月29日

1,788,000

9,002,000

120,690

1,423,913

120,690

1,689,953

平成29年11月30日

2,474,700

11,476,700

124,997

1,548,910

124,997

1,814,950

平成30年7月10日

2,227,000

13,703,700

224,927

1,773,837

224,927

2,039,877

平成30年8月24日~

平成30年8月28日

133,300

13,837,000

13,595

1,787,432

13,595

2,053,472

令和元年8月28日~

令和元年11月22日(注)

3,610,000

17,447,000

224,271

2,011,704

224,271

2,277,744

 

(注1) 第4回新株予約権の権利行使による増加

(注2) 2019年4月1日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 2 新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

 1.日本本社運転資金

 ⅰアパレル事業

当社のアパレル事業は現状において、衣料品に対する消費者の購買行動の多様化および昨年の消費税増税による根強い節約志向に加え、新型コロナウイルスの影響が大きく総じて厳しい状況が続いております。調達資金は卸売の商品仕入代金等に充当していましたが、当社が保有するブランドの再精査を行い売上高や収益構造の改善が見通しにくい対象を整理したことにより、予定していた当該使途への充当金額を50,000千円から53,762千円と変更いたします。

 ⅱ不動産関連サービス事業

 本件第三者割当増資を実施した時点で、当社が所有する不動産の売却を前提に新たな物件を購入する計画を有しており、本件第三者割当増資により調達した資金はその手付金に充当する予定でした。しかし、当社が所有する不動産の売却には至らず、当該資金充当は未実施となっております。不動産市況等を踏まえ、総合的に分析した結果、第4回新株予約権の行使により調達した資金を日本本社運転資金へ充当することに変更いたします。

  ⅲ貿易事業

 貿易事業に支出予定であった調達資金については、当初の計画に従い日用雑貨品の輸出またはポリエチレンテレフタレート等の輸入に関する仕入代金に充当してきましたが、新型コロナウイルスの発生による関連商品の取扱いを拡充した結果、予定していた金額200,000千円を302,970千円へ変更することといたしました。

  2.中国子会社に対する出資

 本件第三者割当増資において、当初、中国子会社へ向けた200,000千円を出資する予定でしたが、上海子会社において仕入資金需要が喫緊であった事情に鑑み、18,516千円の貸付を行った結果、延期することとなりました。当面の間、子会社の資金需要の緊急性が相対的に高く認められないことから、第4回新株予約権の行使により調達した資金は日本本社運転資金へ変更いたします。

  3.借入金の返済

 当社が2019年12月25日付で開示しました「資金の借入(借換え)に関するお知らせ」にて、当社が販売用不動産の取得目的で借入れた資金の返済期日が2019年12月25日に到来したため一部借入金の借換えと同時に返済も行いました。その結果、本件資金使途には予定のなかった借入金の返済に46,573千円を充当することといたしました。

4.訴訟に係る供託金

  当社が2020年1月16日付で開示しました「訴訟の判決に関するお知らせ」及び2020年1月17日提出しました「臨時報告書」にてお伝えしたとおり、江蘇舜天国際集団軽紡進出口有限公司からの売掛金請求訴訟について係争中でありました。2020年1月16日付の東京地方裁判所による判決に対し、当社は控訴の準備として本件資金使途には予定のなかった本件供託金を法務局へ差し入れるため11,133千円を充当することといたしました。

 

 以上の事由により当初の資金使途を変更することとなりましたが、その結果として発生した調達資金の総額と実際に上記の使途に充当した金額との差額37,044千円については、日本本社の運転資金に充当いたします。 

 

②変更の内容

 第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。(変更箇所は_で示しております。)

(変更前)

具体的な使途

金額(千円)

支出予定

時期

①日本本社運転資金
 内訳:ⅰ アパレル事業
    ⅱ 不動産関連サービス事業
    ⅲ 貿易事業

270,000
内訳:ⅰ  50,000
ⅱ  20,000
   ⅲ  200,000

2019年6月~2021年5月

②中国子会社に対する出資

200,000

2019年6月~2021年5月

③M&A(資金出資金等)

171,272

2019年6月~2021年5月

合計

641,272

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

①日本本社運転資金

内訳 ⅰ アパレル事業

ⅱ 不動産関連サービス事業

ⅲ 貿易事業

356,733

内訳  ⅰ  53,762

      ⅱ    0

    ⅲ 302,970

2019年6月~2020年5月

②中国子会社に対する貸付

18,516

2019年9月

③借入金の返済

46,573

2019年12月

④訴訟に係る供託金

11,133

2020年2月

⑤日本本社運転資金(本社経費)

        37,044

2019年6月~2021年5月

⑥M&A(資金出資金等)

        171,272

2019年6月~2021年5月

合計

641,272