第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権を次のとおり発行しております。
第４回新株予約権
※ 当事業年度の末日（令和２年１月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和２年３月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、（注）２により本新株予約権の行使価額が調整される場合は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てる。
２．行使価額の調整
（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。) をもって行使価額を調整する。
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ (４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は無償割当ての効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ ①ないし③の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（２）⑤の場合は基準日）に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
④ （２）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（５）(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な交付株式数で除した額となる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
５．当社が合併その他の組織再編成行為をする場合、会社法第２７３条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注１) 第４回新株予約権の権利行使による増加
(注２） 2019年４月１日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ２ 新 規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(5) 【所有者別状況】
(令和２年１月31日現在)
(注) １ 自己株式58,200株は、「個人その他」に582単元が含まれております。
２ 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(令和２年１月31日現在)
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式58,200株(0.33％)があります。
２．前事業年度において主要株主であったSAMURAI＆J PARTNERS株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
３．前事業年度末において主要な株主でなかった有限会社ＳＨホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
４．次の法人から、平成24年２月６日付で大量保有報告書の提出があり、平成24年１月31日現在で以下の株式数を保有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(令和２年１月31日現在)
(注) 完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が100株及びそれに係る議決権の数１個が含まれております。
② 【自己株式等】
(令和２年１月31日現在)
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、利益配当に関して、利益に応じた適正な配当政策を基本としており、株主の皆様への利益還元を最重要課題と位置付けております。配当は、今後の事業展開を勘案し財務体質及び経営基盤の強化を図りながら実施していく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、定款で取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。
当期の期末配当は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きました。今後におきましては、早期の業績回復、財務体質、経営基盤を強化し、株主各位への配当を再開出来るよう邁進していく所存でございます。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上及びステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、社会的責任を果たすことができるものと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
本書提出現在における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
（ア）企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため取締役４名で構成しており、定時取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時で取締役会を開催しております。
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針及び業務執行に関する事項を決議しております。取締役会の構成メンバーは、次のとおりです。
議 長：代表取締役社長 鄧明輝
構成員：取締役副社長 王依華、取締役 半田紗弥、社外取締役 下村昇治
ｂ．監査役会
当社は、経営に対する監査の強化を図るため、会社の期間として監査役４名で構成された監査役会を設置しております。監査役会は、原則、３ヵ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会の構成メンバーは、次のとおりです。
議 長：常勤監査役 豊崎修
構成員：社外監査役 高際定弘、社外監査役 根本佳明、社外監査役 呂絹
ｃ．経営企画
当社は、日本本社及び中国子会社の業務執行に関する重要な日常業務の執行並びに報告を行うための経営企画担当を設けております。主要構成メンバーは、次のとおりです。
議 長：代表取締役社長 鄧明輝
構成員：取締役 半田紗弥、その他議長が必要と認めた部室長
ｄ．内部監査
当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款及び社内諸規程に準拠して業務及び会計手続きが執行されているかを監査しております。内部監査結果は経営企画担当及び対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。
ｅ．リスク管理委員会
リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討及び審議を行い、当該審議の内容及び結果を取締役会に報告しております。リスク管理委員会の構成メンバーは、次のとおりです。
議 長：代表取締役社長 鄧明輝
構成員：取締役 半田紗弥、その他議長が必要と認めた部室長
ｆ．内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況
当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役及び内部監査室は、取締役の経営意思決定及び業務執行における法令等の遵守状況の監督を行うと共に、各部署の社内諸規定に基づく業務執行の遵守状況の監督も実施しております。
また、「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を設定し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、法令を遵守しながら、事業活動を行っております。
ｇ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を設定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。
（イ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外監査役３名選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
ａ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ｂ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｃ．監査役の選任決議用件
当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、監査役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｄ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｅ．中間配当制度の採用
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(2) 【役員の状況】
男性
(注)１．取締役 下村昇治氏は、社外取締役であります。
２. 監査役 高際定弘氏、根本佳明氏、呂絹氏は、新任の社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、令和２年４月28日開催の定時株主総会終結の時から令和３年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役である豊崎修氏の任期は、平成31年４月26日開催の定時株主総会終結の時から令和５年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役である高際定弘氏、根本佳明氏及び呂絹氏の任期は、令和２年４月28日開催の定時株主総会終結の時から令和６年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役及び社外監査役の人数
本書提出日現在において、当社は、当社と異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値向上に貢献いただくために、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
ｂ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係及び取引関係
社外取締役下村昇治氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社とは利害関係のない見地から、適切な指導をいただけると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役高際定弘氏は、金融・不動産に精通しており豊富な経験と高度な専門知識を有していることから、経営の監視や適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役根本佳明氏は、プラスチック再生原料等に関する高度な専門知識を有していることから、適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役呂絹氏は、日中両国のビジネスに豊富な経験及び高度な知識を有していることから、適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
ｃ．社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する事項を参考にしています。
社外取締役の下村昇治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。一方、監査役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外監査役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会における監査役の意見などを踏まえて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は４名で構成され、常勤監査役１名に、非常勤監査役３名であります。監査役全員は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席を通じ、取締役等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査室が行った監査の報告を受けるほか、会計監査人とは、四半期ごとに会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。
なお、常勤監査役豊崎修氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、「内部監査規程」に基づき業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は直轄の代表取締役社長に報告されます。また、問題点については該当部署に改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査役会及び会計監査人に対しても報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
フロンティア監査法人
２．業務を執行した公認会計士
藤井 幸雄
酒井 俊輔
３．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他11名
４．監査法人の選定方針と理由
選任した理由は、同監査法人は長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性、独立性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を整えていると判断したためであります。
会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められた場合は、監査役会が監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することといたします。
５．監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人との意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、フロンティア監査法人が当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。
６．監査法人の異動
当社の監査法人は、次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 監査法人元和
当連結会計年度及び当事業年度 フロンティア監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
異動に係る監査公認会計士等の名称
監査法人 元和
フロンティア監査法人
就任年月日
令和元年５月10日
就任する一時会計監査人の概要
就任に至った理由及び経緯
平成31年４月19日付「会計監査人の異動及び一時会計監査人（候補者）の選任に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社の会計監査人であった監査法人元和より第36期より監査契約を更新しない旨の通知を受領し、同監査法人は平成31年４月26日の当社第35期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
これに伴い第36期（平成31年2月1日から令和２年1月31日まで）の第1四半期レビューを早期に開始し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、平成31年４月19日付「会計監査人の異動及び一時会計監査人（候補者）の選任に関するお知らせ」にてお伝えしましたとおり、一時会計監査人（候補者）でありますフロンティア監査法人を本日開催の監査役会において、一時会計監査人として選定いたしました。当社がフロンティア監査法人を一時会計監査人に選定した理由は、当社が会計監査人に求める独立性、専門性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意56ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、関連部署と協議を行ったうえ決定し、監査役会で同意を得るものとしております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人監査の計画の範囲、内容の適切性及び妥当性について検討を行った上で、会計監査人の報酬については、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．平成31年４月26日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名及び令和元年12月31日付で退任した監査役１名を含んでおります。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬の決定に際しては、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会決議及び監査役の協議にて決定しております。
取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としております。
監査役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、優秀な人材の確保に配慮した体系としております。
なお、当社役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与
該当事項ありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。