(注) １．第三者割当により発行される新都ホールディングス株式会社第５回新株予約権(以下「本第５回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義する本第６回新株予約権を以下「本第６回新株予約権」といい、本第５回新株予約権と本第６回新株予約権を総称して「本新株予約権」又は「本第三者割当増資」といいます。)の発行は、2020年12月８日(火)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．割当日までに買取契約を締結しない場合は、本第５回本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第５回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) １．第５回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第５回新株予約権を行使する場合、「新株予約権の行使期間」欄記載の本第５回新株予約権を行使することができる期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本第５回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本第５回新株予約権の行使請求の効力は、「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
２．新株予約権証券の発行
当社は、本第５回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第５回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第５回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
４．その他
その他本第５回新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
当社グループの現状
当社グループは、当社(日本本社)と当社の子会社である上海鋭有商貿有限公司により構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限公司であります。当社グループの主な事業は、「アパレル事業」「不動産関連サービス事業」「貿易事業」であります。
「アパレル事業」
カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販売業務を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品であります。
また、当社は２つのオリジナルブランドを展開し、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス業務を営んでいるほか、中国子会社においてユニフォーム事業の企画販売業務を手がけております。
「不動産関連サービス事業」
主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産物件の売買、仲介業務等を行う事業です。
「貿易事業」
日用雑貨品及びその他の製品について中国企業との輸出入取引、ポリエチレンテレフタレート(PET)等の輸入及び販売取引、プラスチック再生製品の輸出入等を行う事業です。
当第２四半期累計期間におけるわが国の経済情勢は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い経済活動が大幅に制限され、景気は大きく後退しました。世界経済につきましても同様に急速な悪化がみられ、新型コロナウイルスの第二波の到来も懸念されることから、当面厳しい状況が続くと見込まれており、金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があるとされています。
このような状況の下、当社グループは前事業年度中に新たに始めた貿易事業の拡大に向けた体制構築・取扱商品の多様化及び収益構造の改革に注力してまいりました。
その結果、当第２四半期連結会計年度の業績につきましては、売上高525,315千円(前年同期比2.81％減)、営業損失8,816千円(前年同期は98,033千円の営業損失)、経常損失1,587千円(前年同期は92,124千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失2,064千円(前年同期は90,931千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
当第２四半期連結累計期間末における純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失を2,064千円計上したことにより、前連結会計年度末に比べて684千円減少し、332,800千円と毀損が進んでおります。さらに、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているため、当該状況を解消し改善することが急務であり、当社グループは、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大を継続しております。
なお、当社グループの各事業の現状及び今後は、以下のとおりです。
アパレル事業につきましては、消費者の衣料品に関する購買行動の多様化と10月からの消費税増税による根強い節約志向に加え、２月以降新型コロナウイルスの影響が日々大きくなり総じて厳しい状況が続きました。このような状況の中、アパレル卸売り事業につきましては既存のブランドポートフォリオを見直しながら、各得意先のニーズに合わせたブランドを選択し、企画提案をしてまいりました。同時に、キャリー品の販売も併せて取組んでまいりました。ライセンス事業につきましては、当社が保有するブランド価値を精査し当社の中長期戦略並びに売上高や収益構造の改善が見通しにくいブランドの整理を行いました。その結果、PIKOブランドに関するライセンス契約は2020年春夏シーズンをもって終了することとなりました。今後は、当社がもつライセンス等の資産を有効に活用することでブランドクォリティの向上を図ってまいります。
中国子会社を中心に行っている中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきましては、中国本土において実施された新型コロナウイルスの感染拡大によるロックダウンは解除されたものの、事業活動が大幅に停滞しました。
その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は44,202千円(前年同期比△59.22％減)、セグメント損失は12,333千円(前年同期は13,085千円のセグメント損失)となりました。
不動産関連サービス事業につきましては、平成30年12月に購入した販売用不動産の販売に向けて積極的に営業活動を展開しております。当第２四半期連結累計期間においては、販売用不動産の賃貸収入を計上しました。
この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は11,903千円(前年同期比7.62％増)、セグメント利益は4,095千円(前年同期比は△48.52％減)となりました。
当社は、収益性の改善を図り、安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品及びその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート(PET)の輸入及びプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。また、取扱製品領域の拡大による売上高及び収益力強化のため、新型コロナウイルス関連製品の輸出入業務を開始しました。そして、当第２四半期連結累計期間においては、医療用マスクの大口販売により、売上高は469,210千円(前年同期比11.42％増)、セグメント利益は87,636千円(前年同期比379.46％増)となりました。
以上のことから、新型コロナウイルス関連製品として医療用マスクの大口販売の輸出入業務が寄与し貿易事業が好調であった一方で、アパレル事業、不動産関連サービス事業は新型コロナウイルスの影響を受け低調となっております。こうした貿易事業は一時的な特需により支えられましたが、当社グループの各事業の現状と今後の成長性を考慮すると、今後も継続した事業強化が必要となっております。当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて189,177千円減少し、118,053千円となり、後述「３［新規発行による手取金の使途］ (2)［手取金の使途］」に記載の通り、当社および子会社の運転資金ならびにさらなる事業投資に係る資金が不足している状況であります。
さらに、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、改善を図るための営業拡大及び収益構造改革等を推進した結果、当社は第１四半期会計期間に続き当第２四半期会計期間においても黒字となりましたが、中国子会社は第１四半期会計期間に続き、第２四半期会計期間も赤字となりました。その結果、当第２四半期連結累計期間において営業損失8,816千円、経常損失1,587千円、親会社株主に帰属する四半期純損失2,064千円を計上することとなりました。このように、中国子会社は中国国内における新型コロナウイルス感染拡大が一段落したことにより経済活動は再開されたものの、当社子会社の業績が持ち直すには若干時間を要するものと考えられることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
こうした状況を打開すべく、2020年12月８日付適時開示「簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び同日提出の臨時報告書にて公表したとおり、当社の新事業領域への展開及び既存事業とのシナジー創出による収益基盤の確保のため、株式会社大都商会(住所：東京都豊島区北大塚三丁目34番１号、代表者：鄧明輝)(以下、「大都商会」といいます。)を当社の手元資金を確保する目的から資金流出を伴うことが無く実施できる簡易株式交換により完全子会社化することと致しました。大都商会は同社株主であり、当社代表取締役である鄧明輝氏の人脈を生かし、貿易事業は厦門政府の協力を受け、厦門への投資・貿易の窓口として、中国向け取引を拡大させ、国内大手企業との取引関係を基に、着実に実績を積み重ねております。他方で昨今では従来事業の中心となっていた再生環境プラスチックリサイクル事業では、日本国内での再生ペレット・樹脂コンパウンド事業を強化しています。こうした実績から2019年12月期は343百万円の売上高、６百万円の営業損失となっております。
大都商会の子会社化は再生プラスチック事業強化の一環であり、大都商会が有するプラスチック加工における高い生産技術力や顧客ネットワークを当社グループとすることで、当事業における国内の競争力を高め、中長期的にはグローバルな事業展開を加速することができると考えております。
このように、今後の当社の企業価値向上のために施策を講じておりますが、当社グループとしても運転資金の確保及び新規事業投資資金の調達が必要であると判断し、第三割当増資の早急な実施による資金調達が必要であるとの結論にいたりました。そのため、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。なお、別途2020年12月８日付 適時開示「簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び同日提出の臨時報告書にて公表したとおり、当社は株式会社大都商会を簡易株式交換により完全子会社とする決議を行っておりますが、本算定においては、本株式交換の影響は加味しておりません。
(2) 本第三者割当増資を選択した理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本比率を改善させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記 「（4）［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記 の「（3）［本スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、第５回新株予約権は割当予定先である鄧明輝と当社の協議により決定し、第６回新株予約権は割当予定先である有限会社進栄商興からの提案である第三者割当による本第６回新株予約権による資金調達を採用いたしました。本新株予約権は、行使価額が固定されている第５回新株予約権と行使価額が適時修正される第６回新株予約権の２種類の異なる新株予約権を指します。条件が異なる２種類の新株予約権を発行する理由 につきましては、第５回新株予約権については、割当予定先である鄧明輝氏より現時点では新株式の引受けを行うことは難しいが、中長期的に資本増強に寄与したいとの申し出があったこと、資金調達の蓋然性は高まるものの、希薄化を促進させてしまうことを総合的に勘案し、当社代表取締役が引受けを行う観点から引受先のメリットが大きい行使価額変動型を避け、既存株主への配慮のため行使価額固定型の新株予約権である第５回新株予約権を割当てることとしております。
第６回新株予約権当社の資金需要等を勘案し、市場環境が軟調な局面においても当社が柔軟かつ機動的に資金調達が行えるように、株価が上昇した場合には当社が資金調達額を増加するといったメリットを享受できること、株価が下落した場合においても行使が進んで資金調達ができることから、行使価額が修正される第６回新株予約権を発行することといたしました。
第５回新株予約権の行使価額は当社の代表取締役である鄧明輝氏が割当予定先であることから、ディスカウントを行うことは適当でないと判断し、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である88円としております。また、本第６回新株予約権の当初行使価額は、当社としては資金調達の需要はある以上は、一定程度は行使価額の変動性は猶予する一方で、本新株予約権の行使を促進し資金調達の蓋然性を高める目的から、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90.9％に相当する80円とし、2020年12月28日の翌取引日以降、本第６回新株予約権の発行要項に定める期間の満了日まで、行使価額は、毎週金曜日に、修正日までの５取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の加重平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。
下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値88円の50％である44円となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値88円の200％である176円となります。
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される13,330,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15暦日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
④ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。
⑤ 資金調達の蓋然性の向上
本第６回新株予約権は行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本第６回新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先である有限会社進栄商興の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先が本第６回新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 上限行使価額の設定による資金調達額の制限
上限行使価額の設定により、株価が上限行使価額を大きく上回り推移した際に、資金調達額が制限される可能性があります。
⑤ 上限行使価額の設定による希薄化抑制効果の低減
上限行使価額の設定により、株価が上限行使価額を大きく上回り推移した際に、一度に市場売却がなされることで希薄化が一度に進む可能性があります。
(4) 他の資金調達方法との比較
公募増資による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。また、当社連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」が記載されており、証券会社の引受けにより行われる通常の株主割り当て増資は困難であります。さらに、株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断致しました。
② 株主割当(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、当社が最近２年間において経常利益の額が正である事業年度が無いことから、東京証券取引所有価証券上場規程第304条第１項第３号による基準を満たしておらず、実施できない状況にあります。
③ 第三者割当による新株発行
一方、第三者割当増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、また、第三者割当の方法による新株式の発行に新株予約権の発行を組み合わせた資金調達では、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されますが、本スキームと比較すると、新株式の発行による希薄化が一度に発生してしまうことから、今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ 金融機関からの借入
金融機関からの借入れによる資金調達については、金融機関と当社は良好な関係を築いておりますが、当社の業績が営業損失及び経常損失の状態であることから、現状で新規の借入れについて実施することは困難であると判断したこと、及び、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下することから選択肢として現実的ではないと判断いたしました。
５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「(注)４．(3) 本スキームの特徴」に記載した内容が含まれます。
７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
９．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第５回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第５回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．第三者割当により発行される新都ホールディングス株式会社第６回新株予約権の発行は、2020年12月８日(火)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、本買取契約を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．割当日までに買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第６回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．本第６回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第６回新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本第６回新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本第６回新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本第６回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本第６回新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
２．株式の交付方法
当社は、本第６回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本第６回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
４．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等に対する(注)５．(1)乃至(4)」をご参照ください。
５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「(注)５．(3) 本スキームの特徴」に記載した内容が含まれます。
７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
９．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第６回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第６回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) １．上記払込金額の総額は、本第５回新株予約権及び本第６回新株予約権の発行価額の総額(16,196,100円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,084,160,000円)を合算した金額であります。なお、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税並びに登記費用、本件新株予約権の公正価値算定費用、有価証券届出書等作成支援費用、信用調査費用、第三者委員会の弁護士費用、契約書の作成における弁護士費用及びその他諸経費であります。
４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計1,090,256,100円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
② 第６回新株予約権
(注) １．上記の資金使途及び金額については、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、案件の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。また、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手元資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む。)、新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
本新株予約権の発行により調達した資金につきましては、資金調達の使途が、当社グループの各事業における事業計画の達成及び企業価値向上のためにどれも必要なものであり、新株予約権が行使された時点の事業環境及び市場動向を考慮し、当社の業績改善に最も効果的なものに充当いたします。
なお、本新株予約権の権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の一部又は全部が行使されず、本新株予約権の行使に伴う調達資金が得られず又は減少した場合は、人員整理、事業の縮小やその他の経営合理化による資金を確保し、又は当社手元資金を充当し若しくはその他のファイナンス手段を検討して、必要な運転資金を確保する予定です。
資金使途の内容は以下のとおりです。なお、上記の「② 本第三者割当により調達する資金の具体的な使途」は優先度の高いものより順に記載を行っています。
当社は、2019年５月７日に第三者割当による新株予約権(第４回新株予約権)を発行し資金調達いたしましたが、2020年11月19日にその資金の具体的な使途及び時期を、以下のとおり変更し、充当いたしました。なお、2019年10月31日付適時開示「第４回新株予約権の譲渡に関するお知らせ」、第４回新株予約権はSAMURAI＆J PARTNERS株式会社（住所：東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 代表者：代表取締役 山口 慶一）から未行使の本新株予約権 29,870 個を、リーディング証券株式会社（住所：東京都中央区新川一丁目８番８号、代表者：代表取締役 謝 駿）から未行使の本新株予約権 15,800個を、それぞれ有限会社ＳＨホールディングス（住所：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表者：代表取締役 鈴木 貴博）へ譲渡がなされています。
＜変更の理由・経緯＞
①日本本社運転資金
ⅰアパレル事業
当社のアパレル事業は、衣料品に対する消費者の購買行動の多様化および昨年の消費税増税による根強い節約志向に加え、新型コロナウイルスの影響が大きく、総じて厳しい状況が続いております。調達資金は卸売の商品仕入代金に充当していましたが、当社が保有するブランドの再精査を行い、売上高や収益構造の改善が見通しにくい対象を整理したことにより、予定していた当該使途への充当金額を50,000千円から53,762千円に変更いたします。
ⅱ 不動産関連サービス事業
本件第三者割当増資を実施した時点で、当社が所有する不動産の売却を前提に新たな物件を購入する計画を有しており、本件第三者割当増資により調達した資金はその手付金に充当する予定でした。しかし、当社が所有する不動産の売却には至らず、当該資金充当は未実施となっております。不動産市況等を踏まえ、総合的に分析した結果、第４回新株予約権の行使により調達した資金を日本本社運転資金へ充当することに変更いたします。
ⅲ 貿易事業
当初の計画に従い日用雑貨品の輸出またはポリエチレンテレフタレート等の輸入に関する仕入代金に充当してきましたが、新型コロナウイルスの発生による関連商品の取扱を拡充した結果、予定していた金額200,000千円を302,970千円へ変更いたします。
②中国子会社に対する出資
第４回新株予約権による調達において、当初、中国子会社へ向けた 200,000 千円を出資する予定でしたが、上海子会社において仕入資金需要が喫緊であった事情に鑑み、18,516 千円の貸付を行った結果、延期することとなりました。当面の間、子会社の資金需要の緊急性が相対的に高く認められないことから、第４回新株予約権の行使により調達した資金は日本本社運転資金へ変更いたします。
③借入金の返済
当社が2019年12月25日付で開示しました「資金の借入（借換え）に関するお知らせ」にて、当社が販売用不動産の取得目的で借入れた資金の返済期日が2019年12月25日に到来したため一部借入金の借換えと同時に返済も行いました。その結果、本件資金使途には予定のなかった借入金の返済に46,573千円を充当することといたしました。
④訴訟に係る供託金
当社が2020年1月16日付で開示しました「訴訟の判決に関するお知らせ」及び2020年１月17日に提出しました「臨時報告書」にてお伝えしたとおり、江蘇舜天国際集団軽紡進出口有限公司からの売掛金請求訴訟について係争中でありました。2020年１月16日付の東京地方裁判所による判決に対し、当社は控訴の準備として本件資金使途には予定のなかった本件供託金を法務局へ差し入れるため11,133千円を充当することといたしました。
以上の事由により当初の資金使途を変更することとなりましたが、その結果として発生した調達資金の総額と実際に上記の使途に充当した金額との差額37,044千円は、日本本社経費に充当いたします。
１）調達した資金の具体的な使途（発行時における当初予定）
２）調達した資金の具体的な使途（2020年11月19日決議による変更後）
第４回新株予約権の行使により、現在まで調達した資金は452,113,250円でありその用途は以下でございます。
３）調達した資金の充当状況（2020年12月８日現在）
ｂ．手取金の使途
当社グループは、当社(日本本社)と当社の子会社である上海鋭有商貿有限公司により構成されております。日本本社の主な事業は、「アパレル事業」、「不動産関連サービス事業」及び「貿易事業」であります。各事業の事業資金として充当する枠を確保するために資金を調達いたします。また当社グループを取り巻く今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大により、さまざまな影響が長期化すると予測されることから、世界・日本経済において極めて厳しい状況が続くものと思われます。また、今後も様々な景気対策の検討がなされることも想定されますが、事態の収束は先行きの見えない状況であります。そのため上記の３事業以外にも本社経費としての資金も確保を行う予定です。
「アパレル事業」につきましては、カジュアルウェアの企画、生産委託を行う卸売を中心とした卸売事業、自社オリジナルブランドの商品を製造、販売する企業へのライセンス供与を行うライセンス事業、インナーウェアの輸入販売事業を行っております。アパレル事業につきましては、当社が保有するブランド価値を精査し当社の中長期戦略並びに売上高や収益構造の改善が見通しにくいブランドの整理を行うほか、当社がもつライセンス等の価値向上に向けたマーケティング及び再許諾等の有効活用によりブランドクオリティの向上を図ってまいります。その他、間接費用である販売費及び一般管理費についても引き続き様々なコスト削減を行うことにより、収益構造改革に取り組んでおります。
このような取り組みを行っておりますが、上述のとおり、当社第２四半期連結累計期間のアパレル事業における売上高は44,202千円(前年同期比△59.22％減)、セグメント損失は12,333千円(前年同期は13,085千円のセグメント損失)となりました。このような状況から当事業の事業運転資金が不足していることから、売上高の落ち込みを回復させるため本第三者割当増資にて調達した資金より50百万円をアパレル事業の卸販売のための2022年1月期における卸売事業の商品仕入へその全額(50百万円)を充当致します。
ⅱ 不動産関連サービス事業
「不動産関連サービス事業」につきましては、中華圏及び在日中国人のネットワークから収集された情報を基に当該顧客ニーズにマッチングする仕入れ物件を探索・選択し、顧客に商談を申し入れる営業活動を実施しております。
不動産関連サービス事業の課題として当面は保有する収益物件の早期売却を目指し、将来的な事業展開については不動産市場環境及び対象物件の取得・売却までの期間や収益性等を詳細に吟味し、事業規模の拡大又は縮小を柔軟に行っております。
このような取り組みを行っておりますが、上述のとおり、当社第２四半期連結累計期間の不動産関連サービス事業の売上高は11,903千円(前年同期比7.62％増)、セグメント利益は4,095千円(前年同期比は△48.52％減)となり事業規模として当社の収益の柱となるには時間を要する状況であります。
現在は、不動産関連サービス事業における事業収益は東京都江戸川区西葛西にある賃貸用不動産での賃料収入にて得ておりますが、利回りとしては十分ではないと判断しており、さらなる高利回りのレジデンス物件への買い替えを行うため、賃貸用不動産の買い替えを行う予定であります。
なお、第４回新株予約権の行使に伴う調達資金の使途に当該不動産サービスへ調達資金の充当を当初予定しておりましたが、本第三者割当増資当初、現所有物件の売却を前提に新たな物件を購入する計画であり、本第三者割当増資により調達した資金はその手付金に充当する予定でした。しかし、現所有物件は売却に至らず、当該資金充当は未実施となっており、一方で、資金需要の高い日本本社運転資金へ充当しておりましたが、当社としては関東近県のレジデンス物件として、７％程度の年間利回りをターゲットに2021年５月頃を目途に既存不動産物件の売却として約350百万円と見込んでおり、新たな不動産物件の購入を約400百万円で行う予定であり、当該差額に本第三者割当増資による調達額である50百万円を充当致します。
ⅲ 貿易事業
「貿易事業」につきましては、上記の既存事業であるアパレル事業の厳しい経営環境、不動産関連サービス事業の売上の不安定さといった特性に鑑み、収益性の改善を図り、安定的な収益の柱を構築することを目的に事業を推進しております。当社の新規事業として昨年度(第35期)からスタートしました。当事業年度においては、さらなる収益性の改善を図り、安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品及びその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート(PET)の輸入及びプラスチック再生製品等の輸出入業務を行うなど貿易事業の課題として認識し、売上高及び収益力の強化に向けて、事業運営体制等の効率化による安定収益基盤の確立及び取扱製品領域の拡大に取組んでおります。
このような取り組みを行った結果、当第２四半期連結累計期間においては、医療用マスクの大口販売により、売上高は469,210千円(前年同期比11.42％増)、セグメント利益は87,636千円(前年同期比379.46％増)となりました。
貿易事業については、取扱製品数量の拡大を推進するためには相応の資金が必要であり、取扱数量の増強を行うべく、本第三者割当増資にて調達した資金より400百万円を貿易事業の運転資金として既存製品の仕入代金として200百万円、プラスチック製品の仕入代金として100百万円、ポリエチレンテレフタレートPET(注)、繊維・フィルムの輸入事業の仕入代金として100百万円を充当する予定です。PETの輸入業務、当該事業の仕入には100％前金決済であることから、ある一定な資金ニーズがあります。そして、当該事業は日本の業者から受注見込み、或は受注を受けてから仕入するものであり、潤沢な資金があればより多く取引を行うことが可能であります。また、利益率は少ないものの、新都ホールディングス株式会社に対しては安定した収益となります。
(注)：ポリエステルの一種であり日常で最も多く使われているプラスチック素材
ⅳ 本社経費
さらに、今般調達する資金の日本本社の運転資金に充当する金額のうち、230百万円を本社経費として確保し、これに充当する予定でおります。具体的には、当社の運転資金としては、月平均で約16百万円、本社経費(人件費(法定福利費含む)７百万円、諸経費９百万円)が必要となるものと見込んでおり、当社の直近(2020年9月度)の売上総利益が約４百万円であることから、差額の約12百万円が月平均の運転資金となります。
本第三者割当増資により充当する230百万円は、当面必要な運転資金(230百万円程度)として約20ヶ月間の期間、補填するためのものです。
② 借入金の返済
本第三者割当により調達する資金のうち150百万円については、当社における新型コロナウイルスの影響を織り込んだ資金繰りを鑑み、当社のキャッシュフローからの返済は困難と予測し、本第三者割当により調達する資金による返済期限が到来する下表の借入金(短期借入金残高の全額及び当該借入金の未払利息)の返済に充当いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日通りの返済を予定しております。なお、期日通りの弁済であるとともに、当該借入には東京都江戸川区西葛西の不動産物件が担保として設定されており、当該物件を売却するに当たり担保設定を解除するために、当該借入金の弁済が必要となっております。
③ 中国子会社に対する融資
中国子会社の上海鋭有商貿有限公司(住所：中国上海市閔行区秀文路898号、代表者：袁 玉絹)は当社が100％出資をしている会社です(以下、「中国子会社」といいます)。主な事業は「アパレル事業」と「貿易事業」であります。
中国の国家外貨管理局(State Administration of Foreign Exchange)の規制のため、当社から中国子会社への運転資金の提供は出資によって行い、中国子会社において出資された資金を各事業セグメントに充当する予定でおります。なお、第４回新株予約権の行使に伴う調達資金の使途に中国子会社に対する貸付金として調達資金の充当を当初予定しておりましたが、当面の間、中国子会社の資金需要の緊急性が相対的に高く認められないことから、第４回新株予約権の行使により調達した資金は日本本社運転資金へ充当しております。
今般調達する資金の中国子会社に対する出資に充当する金額のうち、50,000千円を当該「アパレル事業」の仕入代金、販促費用等の運転資金の枠として確保し、これに充当する予定です。売上の増加に伴う仕入資金の増加に対応し、2020年１月期の勢いを維持し、さらなる売上増加を目指します。支出時期及び支出金額は受発注のタイミングを鑑みながら決定する予定であります。
さらに、中国子会社への出資金110百万円のうち、60百万円については、新たに中国国内で展開を予定する、酒類販売事業への充当を行います。日本国外においても日本酒の人気が高く、国内で製造された日本酒を中国を始め、台湾、香港、東南アジア、欧米各国へ代理店を通じて販売を行う予定であります。具体的には、酒類（日本酒）の仕入資金として充当を行う予定であり、酒類販売事業については、2022年１月期までの営業利益70百万円を目標として、当該事業の展開を進めてまいります。
④ 新規事業に対する資金
当社は、当社の３セグメントの事業と業務上においてシナジー効果を得られる新規事業の開発資金として100百万円の充当を予定しています。2020年11月16日付適時開示「View Send ICT 株式会社との業務提携基本契約締結のお知らせ」にて公表したとおり、View Send ICT 株式会社(本社：東京都豊島区西池袋３丁目１番15号、代表者：嗣江 建栄、以下「VSI 社」といいます。)と業務提携基本契約を締結いたしました。
当社は当社グループの最大の強みである中華圏ネットワークを活かした情報収集により、昨今中国本土において健康志向及び医療に係る関心が急激に伸びている事実に着目しております。
特に、インバウンド需要が盛んだった一昨年までは日本国内においても、中華圏からの訪日観光客による健康診断並びに持病に関するセカンドオピニオン相談診療が右肩上がりに増えておりました。経済発展に伴う中国国民全体の消費力の向上により、健康と医療との向き合い方が大きく変わり、「健康」を維持した状態での「長寿」を願うニーズが高まっている現状に鑑み、当社グループは中華圏をターゲットとする遠隔医療・健康診断の斡旋・健康管理顧問及び病院専門医紹介等の事業を推進するために研究を重ねました。
そこで医用画像情報管理・遠隔読影・遠隔医療・在宅医療システムの開発販売を手掛けるVSI 社と当社グループは、中華圏を軸にしたグローバルベースでの遠隔医療分野に於いて相互のシナジー効果を発揮すべく情報交換及び議論を続けた結果、両社間にて、必要な許認可・資格の確認・確保、ニーズの確認、医療機関との提携等を進捗させていく目的で「本契約」の締結合意に至りました。
当社は本事業提携を踏まえ、オンライン健康診断事業の新規立ち上げ資金として充当する予定です。新規立ち上げに向け当社より80百万円の出資を行い、共同出資として中国国内にある事業体とVSI 社とのジョイントベンチャー（以下、「本件ＪＶ」といいます。）を2021年初頭に設立し、本件ＪＶにて、オンライン健康診断事業を運営、展開する予定であります。本件ＪＶは中国国内にて設立を行い、本件ＪＶの会員（中国人富裕層を想定）に対し、オンライン健康診断のシステム提供と集客機能を有します。当社及び中国国内の共同出資先が集客及び事業運営を行い、VSI社がオンライン健康診断システムの提供を行う予定です。ビジネスモデルとしては年間会員を募集し、収受した年額会員売上でオンライン健康診断の受診とシステム利用料を負担する形となります。
設立当初である2022年１月期は営業赤字を見込んでおりますが、2023年１月期には53百万円、2024年１月期には118百万円の営業利益を創出する計画としております。
このため、本第三者割当により調達する資金のうち、共同出資の出資金として80百万円、事業立上に係る１年間の諸経費（人件費、広告宣伝費等）として20百万円、計100百万円の充当を予定しております。当社としても中国国内のネットワークを生かし、こうした会員組織を収益化することは当社の収益性を早期に高める手段であると考え、本ＪＶによる新規事業を立ち上げるものであります。
現在、共同出資を行う相手先や出資比率などは未確定でありますので、今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせ致します。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と「割当予定先との関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と「割当予定先との関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
c．割当予定先の選定理由
鄧明輝氏は、当社代表取締役社長であります。鄧明輝氏は、当社グループが、既存事業の一段の事業拡大、収益拡大を推し進めるためには、資金調達の早期実現が経営課題となっている状況から、株主として本資金調達に協力したいとの申し出を受けました。当社はこれを受けて、当社代表取締役社長鄧明輝氏が本第５回新株予約権の引き受けを行うことは、当社が必要とする資金調達の規模を満たすこと、鄧明輝氏が当社グループの一段の事業拡大や収益拡大を推し進め、当社の企業価値向上や既存株主の株式価値向上に向けて筆頭株主の立場としても尽力する意思の表れでもあることから、当社や既存株主にとってメリットが大きいものと判断し、割当予定先として選定いたしました。
また、鄧明輝氏の持ち株比率及び議決権割合が上昇した場合には、既存株主に対する希薄化が生じてしまいますが、本第三者割当を行うことによって、手元資金の充実だけではなく、連結純資産の更なる増強が実現し、さらなる信用力の強化に繋がり、銀行等金融機関からの負債による資金調達力の最大化に大きな効果が生ずることが期待できることから、中長期的な観点からは、既存株主への利益に貢献できると判断いたしました。
当社は、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質，経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、既存株主の希薄化を避けるため、金融機関からの間接金融による資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社業績では間接金融による資金ニーズを満たす資金調達は極めて厳しい状況であること、また金利や手数料等の費用負担が発生するとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、現状、間接金融による資金調達の手段は適切ではないと考え、直接金融による資金調達を検討してまいりました。直接金融による資金調達を検討する中、当社の収益の獲得に不可欠な既存事業展開に係る投資資金を一括調達するために、2020年７月以降より資金調達の確実性を考慮し第三者割当の新株式発行による資金調達を割当予定先と交渉してまいりました。
このような状況の中、当社代表取締役の鄧明輝氏が今年初頭の懇親会で知り合った有限会社進栄商興（以下、「進栄商興」といいます。）の代表取締役である秋山龍太氏に対し、当社の事業内容及び財政状態の現状を説明し、進栄商興の代表取締役である秋山龍太氏との当社の事業内容及び財政状態の現状を説明し、第三者割当増資の要請をしたところ、進栄商興より新株予約権の提案を受けました。当社の事業方針や資金使途等に理解を示していただき本第６回新株予約権の引受を承諾して頂きました。当社としても当社の事業方針への理解が高く、当社の経営成績や財政状況を鑑みても本第三者割当の引受けに応じていただいたこと、進栄商興としても当社今回のスキームであれば十分に投資先としてのメリットが享受できると判断されたことから、割当予定先に選定しました。
ｅ．割り当てようとする株式の数
ｅ．譲渡制限及び株券等の保有方針
① 鄧明輝氏
第５回新株予約権の割当予定先である当社代表取締役社長鄧明輝氏、本第三者割当で取得した新株予約権の譲渡を行うことなく保有し、本第５回新株予約権の行使により取得する当社株式は中長期保有を前提とする意向である旨、口頭で確認しております。理由につきましては、株主として当社の資金調達に協力し、中長期的に当社の株式価値向上に寄与するため、投資目的を中長期保有としております。
第６回新株予約権の割当予定先である進栄商興からは、本第６回新株予約権の行使により取得する当社株式は、基本的に純投資を目的とした短期保有であり、株価の状況や市場での株式取引状況に鑑みながら市場で売却する旨を口頭で確認しております。本第６回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとなっております。割当予定先は、本第６回新株予約権自体について、行使するまでは、第三者への転売等の予定はありませんが、これを譲渡する場合には、当社取締役会での承認が必要となり、当社取締役会での承認を行う前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本第６回新株予約権の保有方針を確認のうえ、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。また、当社取締役会において本第６回新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
さらに、当社と割当予定先との間で、有価証券届出書の効力発生後、買受契約書を締結する予定です。また、当該買受契約書において、有価証券上場規程施行規則436条1項及び4項に従い以下の内容を約することとしています。
・本第６回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使を割当予定先に行わせないこと。
・割当予定先が本第６回新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めること。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
鄧明輝氏から、割当予定先を名義とする2020年11月２日時点の預金通帳の写しの提出を受け本第５回新株予約権の発行に係る払込に十分な自己資金による財産を有することを当該預金通帳の写し及び口頭で確認し、財産確認として問題ないと判断しました。当該資金は大都ホールディングス株式会社（以下、「大都ＨＤ」といいます。）との間で締結された2020年11月２日付「金銭消費貸借契約」に基づく借入金（借入額：38百万円、借入期間：2021年５月31日、年利：0.1％、担保提供の有無：無し）により大部分が賄われております。なお、大都ＨＤの資金はその全額が同社の自己資金であることを大都ＨＤ代表取締役の岩本氏からのヒアリング及び決算書の閲覧により確認しております。なお、現時点における保有資産からすると本第５回新株予約権のすべてを行使できないものの、行使に必要な資金については別途取得した株式を担保とした借入等の資金調達を行う旨を割当予定先から口頭にて確認しており、当社としましても十分であると判断いたしました。
② 有限会社進栄商興
進栄商興から、割当予定先を名義とする2020年12月７日時点の預金通帳の写し及び直近３期分の決算書の提出を受け本第６回新株予約権の発行に係る払込に十分な自己資金による財産を有することを当該預金通帳の写し及び口頭で確認し、財産確認として問題ないと判断しました。なお、現時点における保有資産からすると本第６回新株予約権のすべてを行使できないものの、割り当てられた本第６回新株予約権の段階的な行使・行使により取得した株式を売却により資金確保するということを割当予定先から口頭にて確認しており、当社としましても十分であると判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
① 鄧明輝氏
個人の割当予定先である鄧明輝氏に関しては、当人が暴力団等である事実、暴力団等が経営に関与している事実、当人が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを日経テレコンのコンプライアンス調査にて確認しております。
② 有限会社進栄商興
当社は、割当予定先との直接のインタビュー及び会社謄本等の閲覧及びインターネット調査を実施し、割当予定先の業務執行組合員が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認しております。
また、上記に加え、独自に割当予定先、その主要株主及び役員(以下「割当予定先等」といいます。)が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の信用調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング(東京都港区虎ノ門３丁目７番12号 代表取締役 古野啓介)に調査を依頼しました。当該調査報告書において、割当予定先等が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。
なお、上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
本新株予約権の発行価額の算定において、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の新株予約権買受契約書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元)に依頼しました。なお、当該第三者算定機関と当社との間には、利害関係はございません。
当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間(２年間)、権利行使価額(第５回新株予約権88円、第６回新株予約権80円)、当社株式の2020年12月７日の株価(88円)、株価変動率(ボラティリティ63.58％)、配当利回り(０％)及び無リスク利子率(△0.144％)、当社の信用スプレッド(20.32％、想定格付け：CCC、デフォルト確率：25.50％)、当社の取得条項(コール・オプション)を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。なお、算定上の行使タイミングは同時に発行する本第５回新株予約権並びに本第６回新株予約権については、割当者はどちらの新株予約権も同時に行使するものとしております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本第５回新株予約権１個当たり114円(１株当たり1.14円)、本第６回新株予約権１個当たり123円(１株当たり1.23円)となりました。当社は、この算定結果を参考として、本第５回新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である金114円、本第６回新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である金123円としました。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
本第６回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により当社グループの運転資金等に必要な資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であること、また当社において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が生じていること、２期連続でマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、直近の第２四半期連結累計期間においても継続して親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失を計上しているという状況でありながら、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、本第５回新株予約権については、修正日の前取引日の当社普通株式の終値と同額とし、本第６回新株予約権については、当初行使価額は、修正日の前取引日の当社普通株式のの10％とし、割当日以後、前５営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値出来高加重平均の10％ディスカウントを行うものとしました。本第５回新株予約権の行使価額は当社の代表取締役である鄧明輝氏が割当予定先であることから、ディスカウントを行うことは適当でないと判断しております。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
本日開催した本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社監査役４名(うち社外監査役３名)全員から、当社グループの今後の事業拡大の達成に向けた事業資金の必要性として、当社の今後の収益基盤の強化のためには、本第三者割当での資金調達はやむを得ず、また、結果として収益基盤の確保により、当社の企業価値は向上する可能性があること、選定した割当予定先と当社との関係、割当予定先との発行価額及び権利行使価額の決定方法等の条件について合理的に決定されており、本新株予約権の発行が有利発行に該当せず、本第三者割当増資が適法に行われている旨の意見を受けております。そして、当社取締役会においては、監査役４名(うち社外監査役３名)から上記意見表明についての説明を受け、本新株予約権については有利発行ではない前提で、本新株予約権の募集事項の決定(会社法238条、同240条)に関する取締役会決議については、取締役全員により決議をした上で、第５回新株予約権の当社取締役との総数引受契約締結に関する取締役会決議(会社法244条３項)につきましては、当社取締役である鄧明輝氏が特別利害関係を有するため、鄧明輝氏を除いた当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当増資を決議しております。
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第５回新株予約権2,220,000株及び本第６回新株予約権11,110,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は13,330,000株(議決権数133,300個)であります。さらに、2020年７月31日現在の当社発行済株式総数17,447,000株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数173,877個)を分母とする希薄化率は76.40％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は76.66％。小数第３位四捨五入)となり、既存株主におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、前述のとおり、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、早急な財務体質の強化及び運転資金確保が必要であります本第三者割当増資で調達した資金を当社の運転資金に充当することは必須であり、本第三者割当増資は、当社の中期経営計画に沿って収益の改善及び財務体質の強化に使用し、当社の企業価値を向上させるため、将来的には既存株主利益の維持向上へ繋がるものと考えております。
また、第６回新株予約権の割当予定先は本新株予約権を行使して取得した当社株式11,110,000株を中長期保有ではなく当社の株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売却する方針ですが、当社株式の直近６か月間の１日当たりの平均出来高は578,664株、直近３か月間の１日当たりの平均出来高は848,415株、直近１か月間の１日当たりの平均出来高は1,637,229株、となっており、一定の流動性を有しております。また、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数11,110,000株を本新株予約権の行使期間である２年間（245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は22,673株（小数点以下切捨て）となり、上記直近６か月間の１日当たりの平均出来高の3.92％、直近３か月間の１日当たりの平均出来高の2.67％、直近１か月間の１日当たりの平均出来高の1.38％となるため、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
本第三者割当増資により発行される本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,220,000株及び11,110,000株の合計13,330,000株となり、2020年７月31日現在の当社発行済株式総数17,447,000株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数173,877個)を分母とする希薄化率は76.40％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は76.66％。小数第３位四捨五入)となります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当します。
(注) １．2020年７月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年７月31日現在の総議決権数173,877個に、本新株予約権が全て行使された場合において発行される株式に係る議決権の数133,300個を加えて算定しております。
当社は、前記「第１ 募集要項 ３［新規発行による手取金の使途］ (2)［手取金の使途］」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの運転資金及び新規事業への投資資金に充当する予定であります。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「１［新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)］ (2) 本第三者割当増資を選択した理由」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消が実施できることから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,220,000株及び11,110,000株の合計13,330,000株となり、2020年７月31日現在の当社発行済株式総数17,447,000株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数173,877個)を分母とする希薄化率は76.40％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は76.66％。小数第３位四捨五入)の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの運転資金及び新規事業への投資資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である宮沢奈央弁護士(TFR法律事務所)、下村 昇治（当社社外取締役）、高際定弘氏(当社社外監査役)、根本佳明氏(当社社外監査役)の４名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2020年12月８日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
(本第三者委員会の意見の概要)
(ⅰ) 意見
本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。
(ⅱ) 意見に至る理由
１ 本第三者割当の必要性について
貴社グループにおいては、以前より継続して営業損失を計上しており、平成31年1月期からは営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなっている。そしてこのような状況から、貴社グループにおいては継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。このことから、貴社グループにおいて、収益性と財務体質を改善し、営業利益及びキャッシュ・フローの黒字化を実現することが急務となっている事実が認められる。
そのため、貴社は、アパレル事業や不動産関連サービス事業の収益性改善のための施策を推進しているとのことである。また、貴社は、これらの事業が安定的な収益性を確保するに至っていないことから、平成31年1月期には新たに貿易事業を開始し、現在のところ利益率は高くないものの、同事業は安定的な収益の柱となる可能性があると見込んでいるとのことである。実際、令和3年1月期第2四半期累計期間において、新型コロナウイルスの影響による医療用マスクの特需ともいうべき状況はあったものの、貿易事業が貴社グループの売上高に大きく寄与しており、貴社が同事業につき取扱製品領域の拡大を含む事業の拡大を考えることに、特段不合理な点はないといえる。さらに、貴社は、さらなる収益基盤の必要性を感じており、中国におけるニーズや貴社の持つネットワークを踏まえた新規事業として、オンライン診療事業を計画しており、これにより貴社グループの収益性の改善につながると判断しているとのことであるが、貴社の作成した事業計画が合理的であること（なお、当委員会は同事業計画の合理性につき判断したものではない。）等を前提とすれば、新規事業により中長期的な収益性の改善を図ることも不合理とはいえない。
そして、これらの施策を推進するに当たり、アパレル事業の仕入代金、不動産関連サービス事業の賃貸用物件買替資金、貿易事業の仕入代金、新規事業立上げのための資金などの資金需要が生じており、また、当面の本社経費や借入金返済資金といった資金も必要であるところ、貴社においてはそれらの資金が不足している状況にあるとのことである。
このような状況の中、貴社は、当面の運転資金を賄いながら既存事業の収益性改善・安定化を図り、新規事業による新たな収益基盤の獲得と併せて赤字体質からの脱却を図るとの方針の下、本増資を決定するに至ったとのことである。そして、貴社は、本増資による調達資金を、「第１募集要項３ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」のとおり、既存事業の運転資金（中国子会社への出資金を含む。）、本社経費、借入金返済、新規事業への資金に充当する予定であり、これにより、上記方針のとおり、既存事業の収益改善・安定化や新規事業による新たな収益基盤の獲得が実現し、貴社グループの企業価値及び株主価値の向上にもつながるとのことである。
以上によれば、貴社においては、早急に既存事業の再建・再構築及び新規事業による収益性改善の必要があり、また、運転資金が不足する中、資金調達を行うことは急務といえる。
したがって、本増資により資金調達を行う理由には妥当性及び合理性が認められ、本増資により資金調達を行う必要性が認められる。
(4) 小括
以上の点を踏まえ、当職らにおいて、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当の必要性が認められるものと判断した。
２ 本第三者割当の相当性
(1) 本増資の適法性について
ア 有利発行該当性
本各新株予約権発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
すなわち、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３発行条件に関する事項 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」のとおり、本払込金額は第５回新株予約権1個当たり114円、第6回新株予約権1個当たり123円である。
新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」（会社法238条3項2号）とは、発行時点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で会社が当該新株予約権を発行することをいう。そして、新株予約権の公正な価値とは、権利行使価額、交付される株式の時価、当該株式のボラティリティ、行使期間、金利、剰余金配当の影響、新株予約権の行使による希薄化の影響等を要素にオプション評価理論を用いて算出されるものをいうと解されている
これを本件についてみると、上記「第３第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」を前提とすれば、本払込金額は、貴社が貴社及び割当予定先から独立した第三者算定機関に価額算定を依頼し、算定機関において、行使価額、行使期間、貴社株式の株価及びボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、貴社の信用スプレッド、取得条項等を前提条件とし、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算出した公正価額と、同額である。
そこで、本払込金額は、いずれも本各新株予約権の公正価格を著しく下回るものとは認められないことから、「特に有利な金額」には当たらないと認められる。
イ その他、本増資の適法性に関する事項
(ア) 特別利害関係を有する取締役の決議不参加について
第５回新株予約権の割当予定先である鄧明輝氏は、貴社代表取締役である。そのため、貴社は令和2年12月８日開催の貴社取締役会において本増資について審議及び決議を行う予定であるところ、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３発行条件に関する事項（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」のとおり、同代表取締役については、本増資決議について特別の利害関係を有するとして、本増資決議には参加をしない予定とのことである。
したがって、本増資において、特別利害関係を有する取締役が議決に加わることによる違法性（会社法369条2項）は認められない。
(イ) 小括
上記のほか、本増資の適法性に疑義を生じさせる事由は見当たらないため、本増資の適法性が認められる。
(2) 本増資のスキームを選択することの相当性
以下に説明するように、貴社が本増資のスキームを選択をしたことには、相当性が認められる。
すなわち、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等 (4) 他の資金調達方法との比較」によれば、貴社は、銀行借入等の間接金融による資金調達については、貴社グループの経営・財務状況から困難であり、また、財務健全性指標が低下することから、間接金融より直接金融による資金調達が妥当であると判断したとのことであるが、継続して営業損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況にあるといった貴社の業績に鑑みれば、この判断には合理性が認められる。
次に、貴社は、公募による新株発行については、既存株式の希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいというリスクがあること、貴社は継続企業の前提に関する注記が付されている状況にあり、一般投資家による投資が期待できないため公募増資は現実的でないことから選択しなかったとのことであるが、貴社の財務状況に鑑みれば、この判断も合理的といえる。さらに、株主割当てについては、貴社は、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうか不確定であることから、本増資の資金調達方法として適当でないと判断したとのことであるが、貴社の業績も考えれば、この判断も合理的といえる。
そして貴社は、第三者割当ての方法による資金調達を行うこととなったが、第三者割当てによる社債、転換社債型新株予約権付社債の発行については、公募増資と同様、継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況が存在しており引受先を見つけることが困難であるため、選択できないと判断したとのことであり、この判断も合理的といえる。
このような状況の中、貴社は、割当予定先と協議を続けた結果、一部（第６回新株予約権）について行使価額修正条項の付された新株予約権の割当てによる資金調達を行うとの判断に至ったものであるが、その判断の理由としては、一度に大幅な既存株式の希薄化が生じず、割当予定先としても段階的な投資ができる、といったメリットがあること、一方で、新株予約権は行使されないリスクがあるが、第６回新株予約権については行使価額修正条項を付すことで行使の促進が期待できることなどを考慮しており、その考慮要素や判断過程に特段不合理な点は認められない。また、第６回新株予約権については、割当予定先の要望により上限行使価額を設定することとなったとのことであるが、これについては、資金調達額が制限される可能性や希薄化抑制効果の低減などのデメリットが生じるが、貴社としては、早急な資金調達の必要性があることや、貴社の通知により不行使期間を設定することができるとの条件を付すことでデメリットを抑制できると判断したとのことであり、貴社の現在の業績も考え併せれば、デメリットを回避するための条件を付しつつ割当予定先の要望に応じることは現実的な策であると考えられ、特段不合理ということはできない。
以上より、本増資において第三者割当てによる本各新株予約権発行を選択することには相当性がある。
(3) 本増資に係る発行条件の相当性
本増資による本各新株予約発行の条件については、以下のとおり、相当性が認められる。
まず、上記(1)アのとおり、本各新株予約権発行はいずれも有利発行に該当しない。
次に、本増資による株式及び潜在株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであるが、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」によれば、本増資による希薄化率は76.66％であり、その規模は大きいといえる。
しかし、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」のとおり、本増資によって、貴社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであることを併せ考えれば、本増資による発行数量及び希薄化の規模は、貴社の少数株主にとっても、合理的であると認められ、それを覆すに足りる特段の事情は認められない。
すなわち、上記のとおり、他の資金調達方法と比較しても本増資による本各新株予約権発行は合理的な資金調達方法であるといえるところ、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ない。そこで、希薄化が生じてもそれによる少数株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれれば、その希薄化率は合理的なものにとどまるということができる。そして、本増資は、アパレル事業や不動産関連サービス事業の収益改善、貿易事業の拡大と収益安定化、新規事業への取組みによる貴社グループ全体の収益改善につながるものであり、これにより貴社グループの赤字体質からの脱却を見込んでおり、企業価値及び株主価値の向上に資するとのことであるから、その点において、本増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的である。
加えて、第三者割当てによる希薄化率は必要な資金調達の規模と連動せざるをえないところ、本増資における必要な資金規模に関しては、上記資金使途のため必要な金額に連動しており、これら資金調達の必要性が認められる以上、希薄化率が合理的範囲を逸脱していないとの判断を覆すに足る理由は見出せない。
また、第６回新株予約権に行使価額修正条項が付されることに関してであるが、上記のとおり、かかるスキームについても合理性が認められることに加え、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．譲渡制限及び株券等の保有方針」によれば、貴社と第６回新株予約権の割当予定先は、両者の間で締結予定の買取契約において、有価証券上場規程434条1項、同施行規則436条1項及び5項に従った内容を定めることで合意していることからも、発行条件が不相当であるとの事情は見出せない。
したがって、本増資に係る本株式発行及び本新株予約権発行の条件については、相当性が認められると考える。
「第３ 第三者割当の場合の得記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」によれば、第5回新株予約権の割当予定先である鄧明輝氏は、貴社代表取締役社長であるところ、同氏は、資金調達の早期実現が貴社グループの経営課題となっている状況から、株主として資金調達に協力したいと申し出たとのことであり、これを受けて貴社は、貴社が必要とする資金調達の規模を満たすこと、同氏による引き受けは、貴社の企業価値向上や既存株主の株式価値向上に向けて筆頭株主の立場としても尽力する意思の表れでもあることから、貴社や既存株主にとってメリットが大きいものと判断し、割当予定先として選定したとのことである。早急な資金調達を迫られている貴社において、他に現実的な資金調達手段が見つからない中で、代表取締役が資金調達への協力を申し出、これを受け入れることについては、特段不合理な点はないといえる。
また、「第３ 第三者割当の場合の得記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」によれば、第6回新株予約権の割当予定先である進栄商興については、貴社の経営状況下において貴社の第三者割当増資を引き受けることが可能であり、かつ、貴社の経営には関与しない、との条件の下、割当予定先の選定のための交渉を進め、貴社代表取締役である鄧明輝氏の人脈を通じて交渉を開始した進栄商興との合意に至ったとのことであり、その経緯に特に問題とすべき点は見当たらない。また、同社が反社会的勢力との関係を有していないか等について第三者の信用調査機関に調査を依頼し、問題ない旨の報告書を受領していることからも、割当予定先の選定に関し特段問題とすべき点は見当たらないといえる。
(5) 小括
以上の点を踏まえ、当職らにおいて、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当は相当であると判断した。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。
また、本日開催の当社取締役会においても、本第三者委員会の意見を参考に十分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第36期）及び四半期報告書（第37期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年11月30日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2020年12月８日)現在において変更の必要はないものと判断しております。
第37期第３四半期連結累計期間(自2020年２月１日 至2020年10月31日)における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
売上高以外の指標については、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家皆様の判断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。
また、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第36期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年12月８日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
当社は、令和２年４月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
令和２年４月28日
第１号議案 定款一部変更の件
当社グループの事業内容の多角化、新規事業への進出に備えるため、現行定款第２条(目的)に新たな事業目的を追加するものであり、さらにそれに伴い必要となる項数等の調整を行うものであります。
第２号議案 取締役４名選任の件
鄧明輝、王依華、半田紗弥、下村昇治を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役３名選任の件
高際定弘、根本佳明、呂絹を監査役に選任するものであります。
第４号議案 会計監査人選任の件
フロンティア監査法人は、第36期定時株主総会終結の時をもって一時会計監査人としての任期を終了いたしますが、改めて会計監査人としての選任をお願いするものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社は、2020年７月28日に、最高裁判所より当社の上告を棄却し上告審として受理しない旨の決定を受けましたので金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
１．判決のあった裁判所及び年月日
最高裁判所 2020年７月28日
２．訴訟の経緯
当社は、東京地方裁判所において、2016年10月24日付で維健集團(香港)有限公司より訴訟を提起され、第一審において当社が仕入れた衣料品の売掛債権を原告が譲り受けたとして売掛金120万米ドル及びこれに対する遅延損害金の支払いを請求されました。当社は、第一審において原告である維健集團(香港)有限公司の主張のすべてに対し争っておりましたが、2019年１月15日東京地方裁判所において、当社に120万米ドル及びこれに対する遅延損害金の支払いを命ずる第一審判決が言い渡されました。
当社は2019年１月16日付にて、第一審判決を不服として東京高等裁判所に対し控訴を提起しましたが、2019年９月10日東京高等裁判所より控訴審判決の言い渡しを受け当社の控訴は棄却されました。当社はこれを不服とし、最高裁判所に上告及び上告受理申立てをしておりましたが、2020年７月28日上告棄却及び上告不受理の決定を受けたものです。
３．決定の内容
１ 本件上告を棄却する。
２ 本件を上告審として受理しない。
３ 上告費用及び申立費用は上告人兼申立人の負担とする。
(2020年12月８日提出の臨時報告書）
１[提出理由]
当社は、2020年12月８日開催の当社取締役会において、株式会社大都商会（以下「大都商会」という。）を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2020年12月30日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２[報告内容]
（株式交換に関する事項：企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に係る報告）
イ.本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
（単位：百万円）
③大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
ロ.本株式交換の目的
当社は、大都商会の株式の全部を取得することで、主力事業である貿易事業を大きく前進させるため、本株式交換により大都商会を完全子会社化することといたしました。
ハ．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、大都商会を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、また大都商会については、本日開催の大都商会の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2020年12月30日を効力発生日として行われる予定です。
株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、大都商会を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、また大都商会については、本日開催の大都商会の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2020年12月30日を効力発生日として行われる予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
大都商会の普通株式を有する株主のうち、当社を除く株主に対して、その保有する大都商会の普通株式の全部に代えて、当社株式3,409,100株（大都商会の普通株式1株あたり当社の普通株式3409.10株）を交付します。
③その他の株式交換契約の内容
当社が締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
新都ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）と株式会社大都商会（以下「乙」という。）とは、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
１．甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
２．本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1) 株式交換完全親会社：甲
(商号): 新都ホールディングス株式会社
(住所): 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号
(2) 株式交換完全子会社：乙
(商号): 株式会社大都商会
(住所): 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号
第２条（株式交換に際して交付する株式の算定方法及びその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その有する乙の普通株式の合計数に3,409.10を乗じて得た数の甲の普通株式（3,409,100株）を割り当てる。
２．前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に1株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。）に相当する甲の普通株式を売却し又は自ら買い取り、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第３条（増加すべき資本金及び準備金の額）
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 増加する資本金 金 0円
(2) 増加する資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
(3) 増加する利益準備金の額 金0円
第４条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2020年12月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条（会社の財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第６条（条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第７条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第８条（合意管轄）
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判とする。
第９条（協議事項）
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
2020年12月８日
東京都豊島区北大塚三丁目34番１号
甲 ：新都ホールディングス株式会社
代表取締役 鄧 明輝
東京都豊島区北大塚三丁目34番１号
乙 ：株式会社大都商会
代表取締役 鄧 明輝
ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という。）に当社および大都商会の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼しました。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を2020年12月７日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用しております。また、TFAは、大都商会の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用しております。
当社はTFAによる大都商会の株式価値の算定結果を参考に、大都商会の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、大都商会とも慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更されることがあります。
ホ.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の金額、純資産額、総資産の額および事業の内容
（株式交換に関する事項：特定子会社の異動：企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に係る報告）
１．当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
２．当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
（１）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：０個
異動後：1,000
（２）総株主等の議決権に対する割合
異動前：０％
異動後：100％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由：
上記「（株式交換に関する事項：企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に係る報告）」の「ロ．株式交換の目的」をご参照ください。
②異動の年月日
2020年12月30日（予定）（株式交換効力発生予定日）
以上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。