第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）令和４年４月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より55,000,000株増加し、100,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
（注）１．「提出日現在発行株数」欄には、令和４年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の
行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．当社は東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場しておりましたが、令和４年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所スタンダード市場となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権を次のとおり発行しております。
第５回新株予約権
※ 当事業年度の末日（令和４年１月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和４年３月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、（注）２により本新株予約権の行使価額が調整される場合は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．行使価額の調整
（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。) をもって行使価額を調整する。
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ (４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合は除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ ①ないし③の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（２）号⑤の場合は基準日）に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（５）（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な交付株式数で除した額となる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
５．新株予約権の取得事由及び取得の条件
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、15暦日前までに本新株予約権者に会社法第273条又は第274条の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会で定める本新株予約権の取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く)の保有する第５回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」)と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
第６回新株予約権
※ 当事業年度の末日（令和４年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和４年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]うちに記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、当該第６回新株予約権は令和３年11月24日付で当社が取得しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価格修正条項付新株予約権等であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、（注）２により本新株予約権の行使価額が調整される場合は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．行使価額の調整
（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第６回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（２）⑤の場合は基準日）に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
④ （２）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（５）（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第６回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。。
４．本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な交付株式数で除した額となる。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
６．行使価額の修正
(１)(２)を条件に、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日に、修正日までの５取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の加重平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。
(２)ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が44円（以下「下限行使価額」といい、注２による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とし、176円（以下「上限行使価額」といい、注２による調整を受ける。）を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とする。
７．新株予約権の取得事由及び取得の条件
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、15暦日前までに本新株予約権者に会社法第273条又は第274条の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会で定める本新株予約権の取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く)の保有する第５回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」)と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注１) 第４回新株予約権の権利行使による増加
(注２） 株式会社大都商会との簡易株式交換による増加
(注３) 第６回新株予約権の権利行使による増加
(5) 【所有者別状況】
(令和４年１月31日現在)
(注) １ 自己株式58,200株は、「個人その他」に582単元が含まれております。
２ 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(令和４年１月31日現在)
(注) 次の法人から、平成24年２月６日付で大量保有報告書の提出があり、平成24年１月31日現在で以下の株式数を保有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(令和４年１月31日現在)
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が100株及びそれに係る議決権の数１個が含まれております。
② 【自己株式等】
(令和４年１月31日現在)
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、利益配当に関して、利益に応じた適正な配当政策を基本としており、株主の皆様への利益還元を最重要課題と位置付けております。配当は、今後の事業展開を勘案し財務体質及び経営基盤の強化を図りながら実施していく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、定款で取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。
当期の期末配当は、親会社株主に帰属する当期純利益を64,312千円を計上しましたが、さらなる収益力の強化のため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きました。今後におきましては、事業の効率化及び継続的な事業拡大、財務体質、経営基盤を強化し、株主各位への配当を再開出来るよう邁進していく所存でございます。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上及びステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、社会的責任を果たすことができるものと考えております。当社は、
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
本書提出現在における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
（ア）企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため取締役４名で構成しており、定時取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時で取締役会を開催しております。
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針及び業務執行に関する事項を決議しております。取締役会の構成メンバーは、次のとおりです。
議 長：代表取締役社長 鄧明輝
構成員：取締役 半田紗弥、取締役 塚本雄三 社外取締役 下村昇治
ｂ．監査役会
当社は、経営に対する監査の強化を図るため、会社の期間として監査役３名で構成された監査役会を設置しております。監査役会は、原則、３ヵ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会の構成メンバーは、次のとおりです。
議 長：常勤監査役 根本佳明
構成員：社外監査役 高際定弘、社外監査役 呂娟
ｃ．経営企画
当社及び当社子会社の業務執行に関する重要な日常業務の執行並びに報告を行うための経営企画担当を設けております。主要構成メンバーは、次のとおりです。
議 長：代表取締役社長 鄧明輝
構成員：取締役 半田紗弥、その他議長が必要と認めた部室長
ｄ．内部監査
当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款及び社内諸規程に準拠して業務及び会計手続きが執行されているかを監査しております。内部監査結果は経営企画担当及び対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。
ｅ．リスク管理委員会
リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討及び審議を行い、当該審議の内容及び結果を取締役会に報告しております。リスク管理委員会の構成メンバーは、次のとおりです。
議 長：代表取締役社長 鄧明輝
構成員：取締役 半田紗弥、その他議長が必要と認めた部室長
（イ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外監査役２名選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
ａ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ｂ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｃ．監査役の選任決議用件
当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、監査役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｄ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｅ．中間配当制度の採用
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｆ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役及び内部監査室は、取締役の経営意思決定及び業務執行における法令等の遵守状況の監督を行うと共に、各部署の社内諸規定に基づく業務執行の遵守状況の監督も実施しております。
ｇ．リスク管理体制の整備状況
「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を設定し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、法令を遵守しながら、事業活動を行っております。
ｈ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を設定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。
i. 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要
当社は、平成26年10月２日以降の取締役、監査役を被保険者として、会社法等430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
(2) 【役員の状況】
男性
(注)１．取締役、塚本雄三氏は代表取締役社長鄧明輝の２親等以内の親族にあたります。
下村昇治氏は、社外取締役であります。
２. 監査役 高際定弘氏、呂娟氏は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、令和４年４月28日開催の定時株主総会終結の時から令和５年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役である根本佳明氏、高際定弘氏及び呂娟氏の任期は、令和２年４月28日開催の定時株主総会終結の時から令和６年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を書くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役及び社外監査役の人数
本書提出日現在において、当社は、当社と異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値向上に貢献いただくために、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。
ｂ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係及び取引関係
社外取締役下村昇治氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社とは利害関係のない見地から、適切な指導をいただけると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役高際定弘氏は、金融・不動産に精通しており豊富な経験と高度な専門知識を有していることから、経営の監視や適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役呂絹氏は、日中両国のビジネスに豊富な経験及び高度な知識を有していることから、適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
ｃ．社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する事項を参考にしています。
社外取締役の下村昇治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。一方、監査役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外監査役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会における監査役の意見などを踏まえて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は３名で構成され、常勤監査役１名に、非常勤監査役２名であります。監査役全員は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席を通じ、取締役等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査室が行った監査の報告を受けるほか、会計監査人とは、四半期ごとに会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。
当事業年度において、当社は監査役会を原則、３ヵ月に１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりであります。
a. 監査役会は、監査方針、役割分担及び監査項目等からなる監査計画を定め、取締役の職務執行を監査しております。また、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定め、必要に応じて担当取締役等に監査役会での報告を求めるなど、重点的に監査を行っております。
b. 監査役会は、会計監査人より監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け情報交換を図るとともに、会計監査及び内部統制監査について相互連携を図っております。また、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認しております。
常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりであります。
a. 常勤監査役は重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対し指摘等を行っております。
b. 常勤監査役は監査調書を作成し監査役会に報告し、社外監査役に詳細に説明しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、「内部監査規程」に基づき業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は直轄の代表取締役社長に報告されます。また、問題点については該当部署に改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査役会及び会計監査人に対しても報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
監査法人アリア
２．業務を執行した公認会計士
茂木 秀俊
山中 康之
３．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士１名、その他２名
４．監査法人の選定方針と理由
選任した理由は、同監査法人は長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性、独立性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を整えていると判断したためであります。
会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められた場合は、監査役会が監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することといたします。
５．監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人との意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、監査法人アリアが当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。
６．監査法人の異動
当社の監査法人は、次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 フロンティア監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
会計監査人の選任
会計監査人として、監査法人アリアを選任するものであります。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、関連部署と協議を行ったうえ決定し、監査役会で同意を得るものとしております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人監査の計画の範囲、内容の適切性及び妥当性について検討を行った上で、会計監査人の報酬については、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
（ⅰ）取締役の報酬等の決定に関する基本方針
持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、当社の取締役の報酬等は、各取締役に期待する役割・機能、各期の業績、貢献度、職務遂行に係る時間等を適切に反映した取締役報酬水準であること、及び、持続的成長に不可欠な人材を確保できる報酬とすることを基本方針としております。
監査役の報酬等は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査するという独立
した立場から、その役割と責務に相応しい監査役報酬水準や報酬慣行等となること、かつ、優秀な人材の
確保に配慮した体系としております。
また、取締役及び監査役の報酬総額は、過年度定時株主総会の決議により、年額１億円以内となっており
ます。
（ⅱ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役個人別の報酬額の算出については、代表取締役に一任した旨が2019年４月26日開催の定時株主総会後に同日開催された取締役会にて決議されております。代表取締役は、各取締役に期待する役割・機能等に対する各取締役の報酬に関する内容および各期の業績、各取締役の貢献度、職務遂行に係る時間等を考慮した算出根拠等が、適切に各取締役の報酬へ反映されるように、社外取締役に諮問し答申を得た上で最終的に決定するものとしております。代表取締役に一任した理由として、当社グループの業績を俯瞰しつつ、各取締役の職責を客観的に評価できる立場であると判断し、決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、監査役の協議にて決定しております。
（ⅲ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
金銭報酬のみとしております。
取締役、社外取締役ともに、役割・機能、職責の大きさ、貢献度、職務遂行に係る時間等に応じた役位ごとの固定報酬のみとし、固定報酬を12等分した定額を毎月金銭にて支給しております。
また、固定報酬の改定は、役位や役割が変更する場合、業績及び経営環境を鑑みて実施することを基本とし、改定時期は毎年定時株主総会終結の翌月としております。
② 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び監査役会等の活動
内容
当事業年度に係る役員の個人別報酬等の内容について、2019年４月26日付け取締役会で決議された決定方針に
従い、代表取締役が当社第38期期初において算出した報酬額を社外取締役に諮問し、2021年４月28日付けの取
締役会開催日までに、社外取締役から、当社取締役の報酬等の決定に関する基本方針に沿ったものである旨の
答申を得た上で、代表取締役により最終的に取締役及び監査役の個人別報酬額が決定されていることから、取
締役会はその内容が決定方針に沿うものであり相当であると、2021年４月28日に開催された取締役会において
判断しております。なお、社外取締役からの答申内容については時宜にかなったものであり、同取締役会にお
いて特に異論はありませんでした。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．上表には当事業年度中に退任した監査役１名を含んでおります。
２．当社では、取締役及び監査役の報酬総額は、過年度定時株主総会の決議により、年額１億円以内となってお
ります。
３．当社監査役は、株式会社大都商会より当事業年度に1,515千円の報酬を得ております。
４．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
５．報酬等の額は、基本報酬のみであり、業績連動報酬等、非金銭報酬等はありません。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
使用人給与が支給されていないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。