## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年１月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年４月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,066,100 | 39,066,100 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 39,066,100 | 39,066,100 | ― | ―

（注）発行株式の総数は、自己株式58,200株を含んでおります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき、以下の新株予約権を発行しております。

2024年10月30日決議 第７回新株予約権（2024年11月15日発行）
| 事業年度末日 （2025年１月31日）
新株予約権の数（個）　※ | 18,000個(新株予約権１個につき100株)　(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,800,000　(注)３,４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | (注)５
新株予約権の行使期間　※ | 2024年11月15日から2026年11月13日までとする。 (注)８
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額（円）　※ | (注)７
新株予約権行使の条件　※ | (注)10
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)12
組織再編行為に伴う新株予約権の行使に関する事項　※ | (注)14

※ 当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

を省略しております。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の総数は1,800,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の

数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権

の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権

の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行

使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

当社は、本新株予約権の割当日の６か月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行

使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議

が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通

株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)と

同額に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価

額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過し

いない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。

(4) 行使価額の下限

当初90円(2024年10月30日付の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％

に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新

株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は1,800,000株(2023年７月31日現在の発行済株式総数38,166,100株に

対する割合は4.72％)で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予

約権が全て行使された場合の資金調達額)：166,446,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性があ

る。)

(7) 当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられてい

る(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

３．新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式

の単元株式数は、100株である。

４．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,800,000株とする(本新株予約権１個あ

たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第２号及び第３

号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に

応じて調整されるものとする。

(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、

割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本

新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるもの

とする。

なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込

金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３

号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対

し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必

要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開

始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と

する。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)

は、金179円とする。但し、下記第３号に定める調整を受ける。

(3) 行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生

じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)

をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 割当株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋割当株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

ところによる。

(a) 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当

社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会

社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新

株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当

社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換

又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間

を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若し

くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用

する。

(b) 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c) 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式

又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予

約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会

社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使

されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)

以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与える

ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の

取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価

額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主

総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整

後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か

ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法に

より、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるも

のとする。

株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
|  |  | 調整後行使価額

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、

行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場

合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用す

る。

④ その他

(a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)

に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値

(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位

を四捨五入する。

(c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場

合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における

当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、

上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社

普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議

のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする

き。

(c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使

用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、

かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書

面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や

かにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 326,646,000円

（注）但し、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際

して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間

内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行

価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に

際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予

約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

(2)予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる

場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加

する資本準備金の額とする。

８．新株予約権の行使期間

2024年11月15日から2026年11月13日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」

に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の

前日までとする。

９．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1)本新株予約権の行使請求受付場所

東京都豊島区北大塚三丁目34番１号

新都ホールディングス株式会社　管理本部

(2)本新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません

(3)きらぼし銀行　　上板橋支店

東京都板橋区常盤台四丁目33番12号

10．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行

決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予

約権の行使はできない。

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき

は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)各本新株予約権の一部行使はできない。

11．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を

決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、

取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１

個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得

することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす

る。

12．新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については、該当事項はありません。但し、本引受契約において、

本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

13．代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

14. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、

新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は

株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再

編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立

会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全

親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新た

に新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後

の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す

る資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交

付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

2024年10月30日決議 第８回新株予約権（2024年11月15日発行）
| 事業年度末日 （2025年１月31日）
新株予約権の数（個）　※ | 63,000個　(新株予約権１個につき100株)　(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,300,000 (注)３,４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | (注)５
新株予約権の行使期間　※ | 2024年11月15日から2026年11月13日までとする。(注)８
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入れ額（円）　※ | (注)７
新株予約権行使の条件　※ | (注)10
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)12
組織再編行為に伴う新株予約権の行使に関する事項　※ | (注)14

※ 当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

を省略しております。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の総数は6,300,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」

欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使

時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的と

なる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修

正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

当社は、本新株予約権の割当日の６か月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使

価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行

われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の

普通取引の終値に90％を乗じた金額(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」

という。)と同額に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下

限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直

前の行使価額修正から６か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していな

い場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。

(4) 行使価額の下限

当初90円(2024年10月30日付の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に

相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予

約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は6,300,000株(2023年７月31日現在の発行済株式総数38,166,100株

に対する割合は16.51％)で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約

権が全て行使された場合の資金調達額)：587,790,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられてい

る(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

３．新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式

の単元株式数は、100株である。

４．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,300,000株とする(本新株予約権１個あたり

の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第２号及び第３号により割

当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される

ものとする。

(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株

式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にか

かる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる

算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前

行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)

及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対

し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要

な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日

以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とす

る。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、

金162円とする。但し、下記第３号に定める調整を受ける。

(3) 行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場

合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価

額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 割当株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋割当株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ

による。

(a) 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普

通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員

及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社

債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付

を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社

普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はそ

の効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基

準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c) 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は

本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社

債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び

従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使され

たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は

(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準

日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得

と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取

得日の翌日以降これを適用する。

(e) 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、

取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額

は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ

た日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加

的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
|  |  | 調整後行使価額

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使

価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、

行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ その他

(a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)

に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値

(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位

を四捨五入する。

(c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合

はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社

の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記

(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株

式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のう

え、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とすると

き。

(c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使

用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かか

る調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知

する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行

う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 1,041,390,000円

（注）但し、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して

払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が

行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株

予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に

際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予

約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

(2)予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる

場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加

する資本準備金の額とする。

８．新株予約権の行使期間

2024年11月15日から2026年11月13日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条

件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、

取得日の前日までとする。

９．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1)本新株予約権の行使請求受付場所

東京都豊島区北大塚三丁目34番１号

新都ホールディングス株式会社　管理本部

(2)本新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません

(3)きらぼし銀行　　上板橋支店

東京都板橋区常盤台四丁目33番12号

10．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発

行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新

株予約権の行使はできない。

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると

きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)各本新株予約権の一部行使はできない。

11．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)

を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対

し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予

約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一

部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う

ものとする。

12．新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については、該当事項はありません。但し、本引受契約におい

て、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

13．代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

14. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、

新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又

は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組

織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合

併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式

交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約

権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調

整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増

加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予

約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年12月30日 (注)１ | 3,409,100 | 20,856,100 | ― | 2,011,704 | 272,728 | 2,250,472
2020年２月１日～ 2021年１月31日 (注)２ | 2,013,800 | 22,869,900 | 76,235 | 2,087,939 | 76,235 | 2,626,707
2021年２月１日～ 2022年１月31日 (注)２ | 3,108,200 | 25,978,100 | 117,989 | 2,205,930 | 117,989 | 2,744,698
2022年２月１日～ 2023年１月31日 (注)２ | 5,988,000 | 31,966,100 | 268,059 | 2,473,989 | 268,059 | 3,012,757
2024年５月15日 (注)３ | 6,200,000 | 38,166,100 | ― | 2,473,989 | 440,200 | 3,452,957
2024年11月15日 (注)４ | 900,000 | 39,066,100 | 74,600 | 2,548,589 | 74,600 | 3,527,557

(注)１.　株式会社大都商会との簡易株式交換による増加

２.　第６回新株予約権の権利行使による増加

３.　株式会社北山商事 代表取締役 北山聡明氏との簡易株式交付による増加

４.　有償第三者割当

発行価格 　 700,000株に付162円、200,000株に付179円

資本組入額　700,000株に付81円、200,000株に付90円

割当先　 株式会社ＪＭＥ 100,000株、株式会社ＭＪ 200,000株、株式会社海越商事 200,000株、

偉潤国際株式会社 200,000株、大都(香港)實業有限公司 200,000株

#### (5) 【所有者別状況】

(2025年１月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 25 | 30 | 32 | 28 | 4,709 | 4,826 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 414 | 11,197 | 18,781 | 90,855 | 39,614 | 229,762 | 390,623 | 3,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.11 | 2.87 | 4.81 | 23.26 | 10.14 | 58.82 | 100.00 | ―

(注) １.　自己株式58,200株は、「個人その他」に582単元が含まれております。

２.　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が100単元含まれております。

####

(6) 【大株主の状況】

(2025年１月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
北山　聡明 ※２ | 長野県長野市 | 6,200,000 | 15.89
鄧　　明輝 | 東京都文京区 | 3,340,918 | 8.56
DADU(HONG KONG)CO.,LIMITED DIRECTOR DENG MINGHUI (常任代理人　劉　媚) | FLAT/RM C,3/F., CAMERON COMMERCIAL BUILDING,468 HENNESSY ROAD.CAUSEWAY BAY HONG KONG (東京都豊島区) | 3,326,500 | 8.52
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 1,604,200 | 4.11
Futu Securities International (Hong Kong) Limited (常任代理人　moomoo証券株式会社) | UNIT C1-2, 13/F., UNITED CENTRE, NO. 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HONG KONG (東京都渋谷区渋谷１丁目２番５号) | 1,527,900 | 3.91
任　軍 ※３ | 大阪府大阪市北区 | 1,200,000 | 3.07
田賀 健太郎 | 大阪府大阪市西区 | 1,093,000 | 2.80
CITIC Securities Brokerage (Hong Kong) Limited (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 26/F, CITIC TOWER, 1 TIM MEI AVENUE, CENTRAL, HONG KONG (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 1,046,900 | 2.68
馮 海軍 | 東京都江東区 | 900,000 | 2.30
Phillip Securities (Hong Kong) Limited (常任代理人 フィリップ証券株式会社) | United Centre, 11/F Queensway 95, Admiralty, HONG KONG (東京都中央区日本橋兜町４番－２号) | 755,500 | 1.93
計 | ― | 20,994,918 | 53.82

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を切り捨てております。

※２．2024年４月18日付当社取締役会において、当社を株式交付親会社、株式会社北山商事を株式交付子会社とする

簡易株式交付を決議し、2024年5月15日付で同社代表取締役北山聡明氏に対し、当社株式6,200,000株を交付

いたしました。この結果、同氏は、当社主要株主及び主要株主である筆頭株主となっております。

※３．2024年９月18日付で、田賀健太郎氏より当社株式に係る大量保有報告書（変更報告書）が近畿財務局に提出

され、主要株主の異動を確認しております。この結果、同氏は、当社の主要株主に該当しなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2025年１月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式58.200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 39,004,100
| 390,041 | 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 3,800
| ― | ―
発行済株式総数 | 39,066,100 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 390,041 | ―

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が100株およびそれに係る

議決権の数１個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2025年１月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) 新都ホールディングス 株式会社 | 東京都豊島区北大塚 三丁目34番１号 | 58,200 | ― | 58,200 | 0.14
計 | ― | 58,200 | ― | 58,200 | 0.14

(注) 発行済株式の総数に対する自己保有株式数の割合は、小数点第三位を切り捨てております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 58,200 | ― | 58,200 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配当に関して、利益に応じた適正な配当政策を基本としており、株主の皆様への利益還元を最重要課題と位置付けております。配当は、今後の事業展開を勘案し財務体質および経営基盤の強化を図りながら実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、定款で取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益16,543千円を計上しましたが、収益体質の強化と安定化を図り、内部留保を高めるよう努めたいことから、無配とさせていただきます。今後におきましては、事業の効率化および継続的な事業拡大、財務体質、経営基盤を強化し、株主各位への配当を再開出来るよう邁進していく所存であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上およびステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、社会的責任を果たすことができるものと考えております。

###### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

本書提出現在における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

（ⅰ)企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は代表取締役社長 鄧明輝、取締役 塚本雄三、取締役 半田紗弥、取締役 北山聡明、社外

取締役 下村昇治の５名で構成されており、議長は代表取締役社長 鄧明輝が務めております。

取締役会は原則として毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

当事業年度において、当社は取締役会を年14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のと

おりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 鄧 明輝 | 100%（14回/14回）
取締役 | 塚本 雄三 | 86%（12回/14回）
取締役 | 半田 紗弥 | 100%（14回/14回）
社外取締役 | 下村 昇治 | 100%（14回/14回）

また、当事業年度における主な決議および報告の主な内容は次の通りであります。

決議事項 | 内容 | 開催日
株主総会に関する事項 | 第40期定時株主総会招集議案選定 | 2024年３月27日
決算に関する事項 | 第40期決算承認 | 2024年３月13日、同年３月19日（訂正）
第41期四半期決算承認 | 2024年６月14日他
取締役・監査役に関する事項 | 代表取締役選定、取締役報酬決定等 | 2024年４月26日
会計監査人に関する事項 | 会計監査人の監査報酬改定承認 | 2024年７月25日
企業結合に関する事項 | 株式会社北山商事を株式交付子会社とする株式交付計画承認 | 2024年４月18日
株式等に関する事項 | 第三者割当による新株式ならびに新株予約権発行承認等 | 2024年10月30日
その他重要事項（業務提携・新規事業） | AIデータセンター事業に関するHASHCAT INC. CANADA社との業務提携承認 | 2024年12月９日

報告事項 | 内容 | 開催日
決算（月次）に関する事項 | 第40期期末連結損益予想 | 2024年２月29日
第41期連結損益予想 | 2024年６月14日他
経営・事業に関する事項 | Super Micro Computer, Inc.社とのAIデータセンター事業に関する覚書 | 2024年10月25日
重要スケジュール確認事項 | 第40期本決算～定時株主総会スケジュール | 2024年２月29日
第41期四半期決算スケジュール | 2024年６月14日他
その他重要事項 | 株主総会招集議案（候補議案） | 2024年２月29日
企業結合案件（株式会社北山商事）のDue Diligence（資産の適正評価） | 2024年２月29日他
内部統制体制再構築 | 2024年７月25日他

ｂ．監査役会

当社は、経営に対する監査の強化を図るため、会社の期間として監査役４名で構成された監査役会を設置

しております。監査役会は、原則、３ヵ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。ま

た、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会の構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：常勤監査役　根本佳明

構成員：社外監査役　呂娟、社外監査役　中村卓哉、社外監査役　杦山信二

ｃ．経営企画会議

当社および当社子会社の業務執行に関する重要な日常業務の執行ならびに報告を行うための経営企画会議を設けております。主要構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：代表取締役社長　鄧明輝

構成員：取締役　半田紗弥、その他議長が必要と認めた部・室長等

ｄ．内部監査室

当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款および社内諸規程に準拠して、業務および会計手続きが執行されているかを監査しております。内部監査結果は経営企画会議担当および対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。

ｅ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討および審議を行い、当該審議の内容および結果を取締役会に報告しております。リスク管理委員会の構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：代表取締役社長　鄧明輝

構成員：取締役　半田紗弥、その他議長が必要と認めた部・室長等

（ⅱ)企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外監査役３名を選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。

###### ③企業統治に関するその他の事項

ａ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

ｂ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｃ．監査役の選任決議用件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、監査役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｅ．中間配当制度の採用

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｆ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備および運用の徹底に努めております。監査役および内部監査室は、取締役の経営意思決定および業務執行における法令等の遵守状況の監督を行うと共に、各部署の社内諸規定に基づく業務執行の遵守状況の監督も実施しております。

ｇ．リスク管理体制の整備状況

「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を設定し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、法令を遵守しながら、事業活動を行っております。

ｈ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を設定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。

i. 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、2014年10月２日以降の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員

等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株

主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用および損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額会

社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

### (2) 【役員の状況】

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22.22％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 鄧　明輝 | 1963年９月17日生 |
1992年４月 | 株式会社大都商会 設立 代表取締役専務 就任
2000年12月 | 株式会社大都商会 代表取締役社長就任(現任)
2005年６月 | 大都（香港）實業有限公司設立 董事 就任(現任)
2016年１月 | 大都ホールディングス株式会社 設立 代表取締役社長 就任
2017年４月 | 当社 代表取締役社長 就任(現任)
（重要な兼職の状況） 株式会社大都商会 代表取締役社長 大都（香港）實業有限公司 董事
| (注)３ | 3,340,918
取締役 | 塚本　雄三 | 1991年９月13日生 |
2013年１月 | 株式会社大都商会　入社
2015年４月 | 株式会社アクロス商事　入社
2016年９月 | CLICKTECH株式会社　入社
2017年12月 | 奢奢有限公司　入社
2021年１月 | 当社　入社
2021年４月 | 当社　取締役　就任(現任)
| (注)１ (注)３ | ―
取締役 | 半田　紗弥 | 1966年10月30日生 |
1994年５月 | 東方企画 入社
2011年４月 | 楽購思商貿易有限公司副社長
2014年５月 | 上海藍翼国際貿易有限公司 社長
2017年４月 | 当社 取締役 就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 北山　聡明 | 1977年６月３日生 |
2008年４月 2025年４月 | 株式会社北山商事　設立 代表取締役社長　就任（現任） 当社　取締役　就任(現任)
（重要な兼職の状況） 株式会社北山商事 代表取締役社長
| (注)３ | 6,200,000
取締役 | 下村　昇治 | 1958年３月２日生 |
1980年４月 | 上毛新聞社 入社
1986年４月 | 伊藤公認会計士事務所 入社
1994年４月 | 株式会社エスケイコンサルタント 設立 代表取締役 就任
1996年12月 | 税理士試験合格
2010年７月 | 税理士登録 下村昇治税理士事務所 所長 (現任)
2017年４月 | 当社 取締役 就任(現任)
（重要な兼職の状況） 下村パートナーズ税理士法人 代表社員
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 根本　佳明 | 1954年4月15日生 |
1973年４月 | 内外地図株式会社　入社
1974年４月 | 東レ株式会社千葉工場　入社
2009年５月 | 千葉殖産株式会社　入社
2017年２月 | 株式会社大都商会　入社
2020年４月 | 当社 監査役 就任(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 呂　娟 | 1968年8月14日生 |
2000年５月 | 株式会社IMI設立　取締役就任
2004年10月 | 株式会社アルバックスを設立 代表取締役就任（現任）
2006年６月 | 一般社団法人日中文化交流センターを設立　会長就任(現任)
2015年９月 | 人民日報海外版海外網 日本地区代表（現任）
2020年４月 | 当社 監査役 就任(現任)
（重要な兼職の状況） 株式会社アルバックス 代表取締役
| (注)４ | ―
監査役 | 中村　卓哉 | 1960年10月19日生 |
1984年４月 | 大日本印刷株式会社　入社
2016年10月 | 大日本印刷株式会社 エレクトロニクス系事業部　副事業部長 兼務：新規事業開発本部 本部長 兼務：グローバルマーケティン グ本部　本部長 兼務：事業企画本部　本部長
2020年10月 | 大日本印刷株式会社 事業企画本部　シニアオフィサー（現任）
2024年４月 | 当社 監査役就任(現任)
（重要な兼職の状況） 大日本印刷株式会社 エレクトロニクス系事業部　副事業部長
| (注)４ | ―
監査役 | 杦山　信二 | 1951年6月21日生 |
1975年４月 | デンカ株式会社 (旧電気化学工業㈱)　入社
2013年６月 | デンカ株式会社取締役兼 常務執行役員
2015年６月 | 株式会社アクロス商事入社　取締役副社長
2019年６月 | 株式会社アクロス商事　取締役会長
2020年７月 | 株式会社フェイロン設立代表取締役社長
2024年12月 | 株式会社フェイロン会長（現任）
2025年４月 | 当社 監査役 就任(現任)
（重要な兼職の状況） 株式会社フェイロン 会長
| (注)５ | ―
計 | 9,540,918

(注)１．取締役塚本雄三氏は代表取締役社長鄧明輝の２親等以内の親族にあたります。

下村昇治氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

２. 監査役 呂娟氏、中村卓哉氏、杦山信二氏は、社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、2025年４月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役 根本佳明氏、呂娟氏および中村卓哉氏の任期は、2024年４月26日開催の定時株主総会終結の時から2028年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役 杦山信二氏の任期は、2025年４月25日開催の定時株主総会終結の時から2028年１月期に係る定時株

主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査

役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 |  | 略歴 | 所有株式数(株)
石田　華子 | 1974年４月８日生 | 1998年２月 | 衆議院事務局　入庁 | ―
2001年９月 | サシマ石油株式会社　入社
2003年10月 | 株式会社ファーストプランニング　入社
2010年12月 | 株式会社大都商会　入社
2015年12月 | 大都ホールディングス株式会社　入社(現任)
2016年２月 | 恒逸JAPAN株式会社　取締役就任(現任)

##### ②　社外役員の状況

ａ．社外取締役および社外監査役の人数

本書提出日現在において、当社は、当社と異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平

な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値向上に貢献いただくために、社外取締役１名および社外監査

役３名を選任しております。

ｂ．社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係および取引関係

社外取締役下村昇治氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社とは利害関係のない見

地から、適切な指導をいただけると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の

間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役呂絹氏は、日中両国のビジネスに豊富な経験および高度な知識を有していることから、適切な助

言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間

には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中村卓哉氏は、大日本印刷株式会社において、印刷事業とりわけエレクトロニクス・エネルギー

事業を主とした事業開発、マーケティング、企画分野に精通しており、豊富な経験と高い見識を有することか

ら、適切な助言をいただくことが期待できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当

社の間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役杦山信二氏は、長年に渡りデンカ株式会社に勤め、特にポリマーソリューション部門にて培った

資源循環型ビジネス分野において高度で幅広い専門知識を有しており、また、同社の経営責任者を歴任した豊

富な経験を活かして、当社の監査業務への貢献が期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

ｃ．社外取締役または社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する事項を参考にしています。

社外取締役の下村昇治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ｄ．社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。

一方、監査役は、より適正な監査および監視の構築を図るため、社外監査役が過半数を占めております。業

務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。

③　社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに

内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会における監査役の意見などを踏まえて意見を述べること等によ

り、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、会計監査人と

定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は４名で構成され、常勤監査役１名に、非常勤監査役３名であります。監査役全員は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席を通じ、取締役等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査室が行った監査の報告を受けるほか、会計監査人とは、四半期ごとに会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則、３ヵ月に１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 根元　佳明 | ５回 | ５回（100％）
監査役（社外） | 呂　 娟 | ５回 | ５回（100％）
監査役（社外） | 中村　卓哉 | ５回 | ４回（80.0％）

監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりであります。

a. 監査役会は、監査方針、役割分担および監査項目等からなる監査計画を定め、取締役の職務執行を監査しております。また、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定め、必要に応じて担当取締役等に監査役会での報告を求めるなど、重点的に監査を行っております。

b. 監査役会は、会計監査人より監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け情報交換を図るとともに、会計監査および内部統制監査について相互連携を図っております。また、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかについて確認しております。

常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりであります。

a. 常勤監査役は重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対し指摘等を行っております。

b. 常勤監査役は監査調書を作成し監査役会に報告し、社外監査役に詳細に説明しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立した組織として設置された内部監査グループ（人員１名）が、

「内部監査規程」に基づき、事業活動の健全性および財務報告の信頼性の確保を目的として実施しておりま

す。内部監査の結果は、直轄である代表取締役社長のみならず、取締役会へも直接報告されます。

また、改善等の必要がある場合は、被監査部門に対して改善指示等を提言し、改善状況を確認する等、当社

および当社グループの業務全般にわたって、改善・合理化に関する情報の提供や助言・提案等を行っておりま

す。

なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査役会および会計監査人に対しても報告が行われ、内

部監査結果に関する情報交換を行っております。

#####

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

監査法人アリア

b．継続監査期間

４年間

c．業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　茂木　秀俊

代表社員　業務執行社員　山中　康之

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他３名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人アリアを選任した理由は、同監査法人は長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性、独立性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を整えていると判断したためであります。

会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められた場合は、監査役会が監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することとしております。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人との定期的な意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、監査法人アリアが当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | ― | 31,500 | ―
計 | 24,000 | ― | 31,500 | ―

#####

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容および当社の規模等を総合的に勘案し、両者で協議を行った上で決定し、監査役会で同意を得るものとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人監査の計画の範囲、内容の適切性および妥当性について検討を行った上で、会計監査人の報酬については、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

（ⅰ） 取締役の報酬等の決定に関する基本方針

持続的な成長および中長期的な企業価値の向上のため、当社の取締役の報酬等は、各取締役に期待する役

割・機能、各期の業績、貢献度、職務遂行に係る時間等を適切に反映した取締役報酬水準であること、およ

び、持続的成長に不可欠な人材を確保できる報酬とすることを基本方針としております。

監査役の報酬等は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査するという独立した

立場から、その役割と責務に相応しい監査役報酬水準や報酬慣行等となること、かつ、優秀な人材の確保に

配慮した体系としております。

また、取締役および監査役の報酬総額は、2023年４月28日の定時株主総会の決議により、取締役に付き年

額7,000万以内（うち社外取締役分は500万円以内）、監査役に付き年額3,000万円以内（うち社外監査役分は

500万円以内）となっております。

（ⅱ） 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に

関する方針を含む。）

取締役個人別の報酬額の算出については、代表取締役に一任した旨が2019年４月26日開催の定時株主総会

後に同日開催された取締役会にて決議されております。代表取締役は、各取締役に期待する役割・機能等に

対する各取締役の報酬に関する内容および各期の業績、各取締役の貢献度、職務遂行に係る時間等を考慮し

た算出根拠等が、適切に各取締役の報酬へ反映されるように、社外取締役に諮問し答申を得た上で最終的に

決定するものとしております。代表取締役に一任した理由として、当社グループの業績を俯瞰しつつ、各取

締役の職責を客観的に評価できる立場であると判断し、決定しております。また、監査役の報酬額につきま

しては、監査役の協議にて決定しております。

（ⅲ） 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する合の決

定に関する方針

金銭報酬のみとしております。

取締役、社外取締役ともに、役割・機能、職責の大きさ、貢献度、職務遂行に係る時間等に応じた役位ご

との固定報酬のみとし、固定報酬を12等分した定額を毎月金銭にて支給しております。

また、固定報酬の改定は、役位や役割が変更する場合、業績および経営環境を鑑みて実施することを基本

とし、改定時期は毎年定時株主総会終結の翌月としております。

②　当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会および監査役会等の活動

内容

当事業年度に係る役員の個人別報酬等の内容について、2019年４月26日付け取締役会で決議された決定方針に従い、代表取締役社長 鄧明輝が当社第41期期初において算出した報酬額を社外取締役に諮問し、2024年４月26日付けの取締役会開催日までに、社外取締役から、当社取締役の報酬等の決定に関する基本方針に沿ったものである旨の答申を得た上で、代表取締役社長 鄧明輝により最終的に取締役および監査役の個人別報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり相当であると、2024年４月26日に開催された取締役会において判断しております。なお、社外取締役からの答申内容については時宜にかなったものであり、同取締役会において特に異論はありませんでした。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 30,800 | 30,800 | ― | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 3,000 | 3,000 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 5,400 | 5,400 | ― | ― | ― | 3
合　　計 | 39,200 | 39,200 | ― | ― | ― | 7

(注) １．当社では、取締役および監査役の報酬総額は、2023年４月28日開催の定時株主総会の決議により、取締役の報酬額を年額7,000万円以内（うち、社外取締役分は500万円以内）、監査役の報酬額を年額3,000万円以内（うち、社外監査役分は500万円以内）としております。また、当該定時株主総会終結時の取締役の員数は、５名（うち、１名は社外取締役）、監査役の員数は４名となっております。

２．監査役４名のうち、１名は株式会社大都商会より当事業年度に1,457千円の報酬を得ております。

３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．取締役報酬および監査役報酬は、固定報酬であり、業績連動報酬等、非金銭報酬等はありません。

###### ④提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項ありません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。