第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(１：４)
(5) 【所有者別状況】
(注)１．自己株式23,344,229株は、「個人その他」の欄に233,442単元および「単元未満株式の状況」の欄に29株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ28単元および80株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注)１．上記の信託銀行所有株式数のうち、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。
なお、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５，７)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。
２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一三共口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、第一三共株式会社が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託されたもので、議決権は第一三共株式会社に留保されております。
３．当社は自己株式23,344千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
４．次の法人より大量保有報告書等の提出があり、報告義務発生日現在で当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有数を確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書等が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しております。また、保有株券等の数および株券等保有割合について共同保有者に係る保有分として報告があった場合は、その株数および保有割合を含めて記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ、2,800株および80株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数28個が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益の還元を重要政策のひとつと考えております。当期の配当につきましては、「19-21中期経営計画 さらなる成長への挑戦 ～健康とともに、地域とともに～」で策定したとおり、連結業績を基準に、財務体質の強化や経営基盤の安定性および将来の事業展開等を総合的に考慮し、連結純資産配当率(ＤＯＥ)2.3％以上を基本方針としております。
これにより１株当たり期末配当金は25円と決定し、既にお支払した中間配当金25円と合わせて１株当たり年間50円といたしました。
なお、次期の配当につきましても、19-21中期経営計画で発表したとおり、連結純資産配当率(ＤＯＥ)2.3％以上を基本方針といたします。
これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の安定性、中期経営計画に定めた事業拡大、事業成長のための投資等に備えたものであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
以下の項目の一部については、連結会社の状況を記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、生命・健康に関連する領域で事業を営む企業として、アルフレッサグループ理念体系を実践し、様々なステークホルダーに対する責任を果たすことを掲げております。こうした企業としての社会的責任を果たし、企業価値の向上を図るために、コーポレートガバナンスの充実が基本であると考えております。当社は、今後もコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿った取り組みを推進し、一層の企業価値の向上に取り組みます。
当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・社外取締役・社外監査役を活用する仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効性あるものにする。
・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、意思決定の迅速化、業務執行と監督の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決議に基づき代表取締役から業務執行の一部を委嘱されております。
(A) 取締役会
取締役会は、当社の取締役11名(うち社外取締役４名、男性10名・女性１名)で構成されており、監査役も出席しております。原則毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。取締役会では、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
議 長：荒川隆治(代表取締役社長)
構成員：久保泰三、泉康樹、岸田誠一、勝木尚、島田浩一、福神雄介、八剱洋一郎(社外取締役)、原大(社外取締役)、木下学(社外取締役)、竹内淑恵(社外取締役)、桑山賢治(常勤監査役)、尾崎正和(常勤監査役)、神垣清水(社外監査役)、加藤善孝(社外監査役)、伊東卓(社外監査役)
(B) 業務執行会議
業務執行会議は、代表取締役、取締役および執行役員の中から取締役会で選任した者で構成されており、監査役も出席しております。株主総会および取締役会において決議すべき事項を除く当社の経営に関する事項に関し、審議または決議する機関と位置づけております。原則毎月２回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。
議 長：荒川隆治(代表取締役社長)
構成員：久保泰三、泉康樹、岸田誠一、紫藤泰弘(常務執行役員)、大橋茂樹(常務執行役員)、羽野和明(執行役員)、根本壮一(執行役員)、浦壁利和(執行役員)、桑山賢治(常勤監査役)、尾崎正和(常勤監査役)、神垣清水(社外監査役)、加藤善孝(社外監査役)、伊東卓(社外監査役)
(C) コーポレートガバナンス委員会
コーポレートガバナンス委員会は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役、代表取締役および取締役会の決議によって選定される取締役で構成し、委員長は独立役員の中より互選により選出することとしております。
すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性・公正性を高め、コーポレートガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、コーポレートガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略および中期経営計画の進捗等について、長期的かつ多様な視点に基づく意見交換を行い、取締役会に対して助言・提言を行うこととしております。
委員長：八剱洋一郎(社外取締役)
構成員：久保泰三、荒川隆治、泉康樹、岸田誠一、原大(社外取締役)、木下学(社外取締役)、竹内淑恵(社外取締役)、桑山賢治(常勤監査役)、尾崎正和(常勤監査役)、神垣清水(社外監査役)、加藤善孝(社外監査役)、伊東卓(社外監査役)
(D) 役員人事・報酬等委員会
役員人事・報酬等委員会は、取締役会決議に基づき選任された社外取締役４名(うち１名が委員長)を含む取締役６名の委員で構成し、当社と当社の特定子会社であるアルフレッサ株式会社の取締役・執行役員の選解任および当社の取締役・執行役員の報酬ならびに経営に関する重要な事項に関する審議を行うこととしております。
委員長：木下学(社外取締役)
構成員：久保泰三、荒川隆治、八剱洋一郎(社外取締役)、原大(社外取締役)、竹内淑恵(社外取締役)
(E) 監査役会(監査役)
監査役は、取締役会を始め重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する監査機能を果たしております。監査役会は監査役５名(うち社外監査役３名)で構成し、監査結果の報告や監査内容についての協議を行っており、原則月１回開催しております。
議 長：桑山賢治(常勤監査役)
構成員：尾崎正和(常勤監査役)、神垣清水(社外監査役)、加藤善孝(社外監査役)、伊東卓(社外監査役)
③ 企業集団におけるガバナンス体制の概要
当社グループの経営戦略に関する事案については、当社の取締役、執行役員およびグループ会社の取締役等で審議する機会を持つと共に、グループ会社間の経営意思の共有化を図る機会を持ち、グループ経営に関する共通の事案を協議しております。
④ リスクマネジメント体制の概要
事業投資に関しましては、当社およびグループ各社から申請される基準額以上の事業投資案件、多角的かつ慎重な検討が必要な重要投資案件等を審議する機会を設け、業務執行会議または取締役会で決議する体制を整備しております。
また、コンプライアンス・リスクマネジメント推進計画を策定し、グループ全社のコンプライアンス・リスクマネジメントに関する重要な方針等の検討ならびに当社およびグループ各社のコンプライアンス・リスクマネジメント活動を報告・評価する機会を設けており、適宜、取締役会に報告する体制を整備しております。全体的な会議の他に、専門性の高い特定事業の固有リスクへより適切かつ組織的に対応するために、事業セグメント等、業種・業態を限定した分科会を設置しております。
さらに、中長期的な企業価値向上に資するため、グループ全社のＣＳＲに関する重要な方針等についてグループ会社を交えて検討し、当社およびグループ各社のＣＳＲ活動を報告・評価する機会を設け、適宜、取締役会に報告する体制を整備しております。
⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
〈業務の適正を確保するための体制〉
当社は、会社法および会社法施行規則にもとづき、以下のとおり当社の業務ならびに当社および当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
(A) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) アルフレッサグループ理念に則り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、法令、定款に適合した体制を整える。
(b) 経営に関わる重要事項は、基本方針および手続に沿って業務執行会議において検討を行い、取締役会または業務執行会議にて決定する。
(c) 金融商品取引法および関係法令に従い、経営の透明性と健全性を維持し、財務報告の信頼性および内部統制の有効性の確保および精度向上に努める。
(d) 社外取締役を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保する。
(e) 監査役は、取締役会、業務執行会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行や意思決定の適法性および妥当性を監査する。
(B) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
株主総会、取締役会、業務執行会議および稟議に係る文書等、取締役の職務執行に係る文書またはその他の情報について、法令および社内諸規程にもとづき、適切に保存および管理する。
(C) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 事業投資、コンプライアンス、情報管理等、経営上の様々なリスクに適切に対応し事業の継続と安定的発展を確保するため、社内諸規程を制定しリスクマネジメント体制を整備する。
(b) 緊急事態発生時には、危機管理体制を発動し、リスクの特性・内容に応じた適切な対応を実施する。
(D) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) アルフレッサグループ中期経営計画および年度計画にもとづき、進捗管理を行い、目標達成のための施策を展開する。
(b) 執行役員制度により、取締役の職務と執行役員の業務執行を明確化する。
(c) 取締役会および業務執行会議を定例的に開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。
(d) 社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限等を明確化し、適時適切な報告体制を整備する。
(E) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) アルフレッサグループ理念に則り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、より高い倫理観をもって誠実に行動することを規範として定める。
(b) 社員への研修・教育を実施し、法令またはコンプライアンス遵守の周知徹底を行い、社内での適時適切な報告・連絡を実行する。
(c) コンプライアンス相談窓口を設けて情報の確保に努めるとともに通報者の権利の保護を図る。
(d) 監査部は、法令および社内諸規程の遵守状況等について、内部監査を実施する。
(F) 当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・グループ会社運営規程にもとづき、各グループ会社の経営に関する管理を行い、重要事項についての報告体制を整備する。
・各種会議やグループ内の人事交流により、グループ会社間の相互の連携と情報の共有化を図る。
(b) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループの情報管理体制、リスク管理体制を整備し、強化を図る。
(c) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・アルフレッサグループ中期経営計画および年度計画にもとづき、グループ会社の目標進捗状況を管理および検証する。
・グループ経営の効率化を目的として、グループ社長会議、事業戦略会議をはじめ部門や役割・機能に応じた会議を定期または随時に開催し、グループ経営に関する事項を協議または審議する。
(d) 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・アルフレッサグループ理念の浸透を図り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、法令、定款に適合した体制を整える。
・グループ会社にコンプライアンス相談窓口を設けるとともに、グループ各社共通のコンプライアンスグループ相談窓口を設け、より開かれた通報体制を整える。
・監査部は、グループ会社の内部監査部門と連携し、グループにおける監査機能の充実を図る。
(G) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の職務執行を補助するために、監査役室を設置する。
(H) 監査役の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室所属の補助使用人の人事異動について、監査役の意見を踏まえたうえで行う。
(I) 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役室所属の補助使用人は、監査役の補助業務に専従するものとし、会社は当該補助使用人に対して指揮命令を行わない。
(J) 監査役への報告に関する体制
(a) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
・監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲覧する資料の整備に努める。
・法令に定める事項の他、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事象については、すみやかに監査役に報告する。
・監査役が必要と認めた会議については、監査役の出席機会の確保に努める。
・監査役から意見聴取の要請を受けたときは、すみやかにこれに応じる。
・コンプライアンス相談窓口への通報内容は監査役へ定期的または必要に応じ随時報告する。
(b) 当社の子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
コンプライアンスグループ相談窓口への通報内容は監査役へ定期的または必要に応じ随時報告する。
(K) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った者およびその内容について厳重な情報管理体制を整備する。
(L) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため一定額の予算を確保する。
(M) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役監査の重要性および有用性を踏まえ、随時意見を交換する。
(b) 監査役による監査部との定期的な意見交換およびグループ会社監査役との会議開催の機会等を確保し、連携強化に努める。
〈業務の適正を確保するための体制の運用状況〉
(A) コンプライアンス体制について
(a) 当社グループは、グループ理念のもと、「コンプライアンスガイドライン」を制定し、グループコンプライアンス・リスクマネジメント会議や研修等を通じて、その徹底を図っております。
(b) 当社およびグループ各社に設置されたコンプライアンス相談窓口の運用状況は、コンプライアンス・リスクマネジメント会議、取締役・監査役等へ定期的または適宜報告しております。
(c) 財務報告に係る内部統制については、基本的計画および方針、進捗状況ならびに有効性の評価結果等を取締役会に適宜報告しております。
(d) 「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5) 優先的に対処すべき事業上の課題」に記載のとおり、独占禁止法遵守の為の対策および調剤報酬請求に係る不適切行為の再発防止策を強固に推進しております。
(B) リスク管理体制について
(a) 当社グループにおける投資案件の審議のため、事業投資委員会を適宜開催するとともに、規程にもとづき取締役会または業務執行会議への付議を行っております。
(b) 当社グループでは、事業継続計画(ＢＣＰ)および災害時の各種マニュアルを整備し、大規模災害時に迅速で安定的な医薬品等の供給が出来る体制を整備しております。また、コンプライアンス・リスクマネジメント会議を通じてグループのリスク管理体制の強化を図っております。
当社グループでは、2020年４月に発令された新型コロナウイルス感染拡大に係る緊急事態宣言を受け、新型インフルエンザを想定したＢＣＰに準じて対策本部を設置し、当社およびグループ会社間で連携して対応しております。
(c) 情報セキュリティ対策推進のため、当社グループ全体で「情報セキュリティ体制」を構築し、グループ統一基準にもとづいた教育・運用チェック等を行っております。
(C) グループ会社の管理について
(a) 「グループ会社運営規程」にもとづき、グループ会社に関する重要な事項については、当社取締役会または業務執行会議に付議しております。
(b) グループ中期経営計画および年度計画にもとづき、進捗管理を行い、定期的に業務執行会議および取締役会へ報告しております。また、グループ社長会議、事業戦略会議をはじめ役割・機能に応じた会議を定期的に開催しております。
(c) 「グループ会社運営規程」の見直し、「コンプライアンス規程」の見直しにより、グループ会社との情報共有・報告体制の強化、コンプライアンス教育の徹底、内部通報制度の充実・強化を図っております。
(D) 取締役の職務の執行について
(a) 取締役の職務執行に係る文書につきましては、法令および社内諸規程にもとづいて適切な管理を実施しております。
(b) 執行役員制度により、取締役の職務と執行役員の業務執行を明確化し、効率的な意思決定を図っております。
(c) 当社は、取締役会を20回開催し、所定の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に関する報告を受け監督を行いました。また、業務執行会議を19回開催し、他の重要事項等について審議・決定いたしました。取締役会等では、事業の動向、投資案件など当社およびグループ各社に係る重要な意思決定と報告事項につき経営分析資料、専門分野の資料等にもとづき、十分な議論を尽くし、経営の監督機能を果たしております。
(E) 監査役の職務の執行について
(a) 監査役会規程・監査役監査基準等に従い、監査計画を立案し監査業務の分担を行うとともに、取締役会その他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べております。
(b) 稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役や使用人に説明を求め、助言を行っております。
(c) 監査役会を定期または必要の都度随時に開催し、監査活動の報告・協議および情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めることに努めております。
(d) 当社代表取締役社長等の経営陣との面談や適宜グループ会社監査役等との意見交換・情報連絡等を行うとともに、グループ監査役会議を開催しております。
(e) 会計監査人の独立性と専門性の確認を行うとともに、監査計画の検証および監査・四半期レビュー結果の受領等を通じて十分な連携を図っております。
(f) 監査部と定期または必要の都度情報交換を行う等により、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
⑥ 責任限定契約
当社は、社外取締役および監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、任務を怠ったことによる最低責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１．取締役のうち、八剱洋一郎、原大、木下学および竹内淑恵は、社外取締役であります。
２．監査役のうち、神垣清水、加藤善孝および伊東卓は、社外監査役であります。
３．取締役八剱洋一郎、原大、木下学および竹内淑恵ならびに監査役神垣清水、加藤善孝および伊東卓は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．2020年６月25日開催の第17回定時株主総会後の取締役会において、以下のとおり代表取締役の異動を決議いたしました。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役および社外監査役(以下「社外取締役等」という。)の独立性に関する基準を定め、中立性と独立性を向上させ、一般株主の視点に立った経営を推進しております。社外取締役等は、当社が定める「社外取締役等の独立性の基準」を充足する社外取締役４名、社外監査役３名が務めております。
社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者または社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任し、取締役会の適切な意思決定、経営監督を実現することとしております。また、社外監査役は、主に法令遵守、財務・会計に関する専門的見地または経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、当社の経営方針の審議、決定に意見を述べることとしております。
取引関係その他利害関係については次のとおりであります。なお、社外取締役等(出身企業を含む)と当社の間に人的関係および「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の所有株式以外の資本的関係はありません。
取締役八剱洋一郎は、現在、株式会社ワークスアプリケーション取締役副社長、イグレック株式会社取締役理事を兼務しておりますが、当社グループと両社との間に特別な利害関係はありません。また、当社の定める「社外取締役等の独立性の基準」には抵触しておりません。
取締役原大は、現在、双日株式会社特別顧問を兼務しております。当社グループは、同氏が過去副頭取を務めていた株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)と取引がありますが、互いに連結売上高の0.1％未満で軽微であります。また、当社の定める「社外取締役等の独立性の基準」には抵触しておらず、当該企業が当社グループの経営に関与している事実もありません。
取締役木下学は、現在、日本電気株式会社シニアオフィサーを兼務しております。当社グループは、同氏がシニアオフィサーを務める日本電気株式会社と取引がありますが、取引額の連結売上高に占める割合は互いに0.1％未満で軽微であります。また、当社の定める「社外取締役等の独立性の基準」には抵触しておらず、当該企業が当社グループの経営に関与している事実もありません。
取締役竹内淑恵は、現在、法政大学の教授を兼務しておりますが、当社と同大学との間に特別な利害関係はありません。また、当社の定める「社外取締役等の独立性の基準」には抵触しておりません。
監査役神垣清水は、検事正、公正取引委員会の委員等を歴任しており、当社グループの経営に関与した事実はありません。また、監査役としての報酬以外に財産の支払いはありません。
監査役加藤善孝は、長年にわたり監査法人の会長等を歴任しており、当社グループの経営に関与した事実はありません。また、監査役としての報酬以外に財産の支払いはありません。
監査役伊東卓は、日本弁護士連合会等の要職を歴任しており、当社グループの経営に関与した事実はありません。また、監査役としての報酬以外に財産の支払いはありません。
〈社外取締役等の独立性の基準〉
当社は独立性の高い社外取締役等を候補者に選任する。
(A) 社外取締役等は、当社グループから経済的に独立していなければならない。
(a) 社外取締役等は、過去５年間に当社グループから一定額以上の報酬(当社からの取締役等報酬を除く)または業務、取引の対価等金銭その他の財産を直接受け取っていてはならない。
一定額以上とは、過去５年間のいずれかの会計年度における受取額1千万円以上となるものをいう。
(b) 社外取締役等は、過去５年間に以下の企業等の取締役、役員等であってはならない。
・当社グループおよび候補者の属する企業グループのいずれかにおいて、連結売上高の２％以上を占める重要な取引先
・当社の監査法人等、当社グループと実質的な利害関係を有する企業等
・当社の大株主(発行済株式総数の10％以上の保有)である企業等
・当社グループが大株主(発行済株式総数の10％以上保有)となっている企業等
(B) 社外取締役等は、当社グループの取締役、監査役の近親者であってはならない。
近親者とは、配偶者、３親等までの血族および同居の親族をいう。
(C) その他、社外取締役等は、独立性、中立性のある役員として不適格と合理的に認められる事情を有していてはならない。
(D) 社外取締役等は、本基準に定める独立性、中立性の要件を役員就任後も継続して確保するものとする。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役等が監督・監査の機能を十分果たすことを可能とするため、当社グループの経営環境や、事業・財務・組織等に関する情報等を、就任以降継続的に社外取締役等に提供しております。
社外取締役は、取締役会のみでなくその他重要な会議体に出席し、各社外取締役が有する専門的見地から取締役会等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことにより監督の実効性を高めております。
社外監査役は、監査役会のみでなく取締役会その他重要な会議体に出席し、自らまたは常勤監査役を通じて内部監査、会計監査および内部統制部門の重要課題等の報告を受け、各社外監査役が有する専門的見地から取締役会等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことにより監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(A) 監査役監査の組織、人員および手続
当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択しております。監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名(弁護士２名、公認会計士１名)の５名で構成されております。
監査役会議長を務める常勤監査役桑山賢治は、金融機関、会社経営の経験を有していることに加え、当社において内部統制・法務部長を経験し、幅広い見識と豊富な経験を有しております。
社外監査役神垣清水は、弁護士の資格を有し、また、元検事正、元公正取引委員会委員としての実績があり、法務全般および企業コンプライアンスに関する高い専門性と幅広い見識を有しております。
社外監査役加藤善孝は、公認会計士の資格を有し、また、監査法人の財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役伊東卓は、弁護士の資格を有し、民法、刑法、労働法、知的財産法等の幅広い法務の知見を有しております。
第17回定時株主総会で、尾崎正和が監査役として選任され、常勤監査役として就任しております。常勤監査役である尾崎正和は、金融機関での勤務経験に加え、当社において国際部長、事業開発部長を経験する等、幅広い見識と豊富な経験を有しております。
当社は、監査役の職務執行を補助するために、監査役室(本報告書提出日現在２名在籍)を設置しております。なお、監査役室所属の補助使用人の人事異動については、監査役の意見を踏まえ決定しております。
監査役は、監査役会規程・監査役監査基準等に従い、監査計画を立案し、監査業務の分担を行うとともに、取締役会をはじめ、業務執行会議、監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役は代表取締役等との面談を行い、意思疎通・情報共有を図っております。
監査役会は、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、常勤監査役が保有する高度な情報収集力と、社外監査役に由来する強固な独立性とを有機的に組み合わせて実効性を高めております。
(B) 監査役会の開催頻度・個々の監査役等の出席状況
当事業年度においては、監査役会を20回開催し、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
(C) 監査役の活動状況
監査役は、当連結会計年度においてグループ会社で発生したガバナンスやコンプライアンスの重要な問題について、それらの内容・対応・再発防止に関する取組状況等について、特に重点を置き、情報共有・意見交換を行うとともに、必要に応じて経営層に対して意見具申いたしました。
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5) 優先的に対処すべき事業上の課題」に記載のとおり、医療用医薬品等卸売事業において、連結子会社が2019年11月27日公正取引委員会による立ち入り検査を受けました。監査役および監査役会は、この事実を厳粛かつ真摯に受け止め、グループ全体のコンプライアンス体制の更なる強化に向けた取組みについて、監視・検証してまいります。また、医療関連事業において、連結子会社による調剤報酬に係る不適切行為が発覚いたしました。監査役および監査役会は、当該事業において再発防止策の策定がなされていることを確認しておりますが、今後も本事案の再発防止策の実施状況を継続的に注視してまいります。
(D) 常勤監査役の活動状況
常勤監査役桑山賢治は、監査環境の整備および社内の情報収集に努め、かつ、内部統制システムの整備および運用の状況を日常的に監視し検証することで、会社の状況を的確に把握するとともに、適時、社外監査役に情報提供を行っております。
常勤監査役桑山賢治は、グループ会社３社の監査役を兼任するとともに、適宜グループ各社を訪問し、経営陣、監査役および内部監査部門長等との面談を行い、グループ会社の経営の状況について把握し意見するとともに、グループ全体のガバナンスの状況について把握し、必要に応じて当社経営層への意見具申を行っております。
常勤監査役桑山賢治は、任意の委員会であるコーポレートガバナンス委員会の委員および役員人事・報酬等委員会のオブザーバーを務めております。
常勤監査役尾崎正和は、グループ会社２社の監査役を兼任しております。
常勤監査役尾崎正和は、任意の委員会であるコーポレートガバナンス委員会の委員を務めております。
(E) 社外監査役の活動状況
社外監査役神垣清水は、任意の委員会であるコーポレートガバナンス委員会の委員および役員人事・報酬等委員会のオブザーバーを務めております。
社外監査役加藤善孝は、任意の委員会であるコーポレートガバナンス委員会の委員を務めるとともに、随時会計監査人による監査結果報告会等に出席し、会計監査の適切性について意見しております。
社外監査役伊東卓は、任意の委員会であるコーポレートガバナンス委員会の委員を務めております。
社外監査役は、社外取締役との社外役員意見交換会に出席し、会社の経営に関わる課題等に関して、意見交換を行っております。
社外監査役は常勤監査役とともに、随時、グループ会社の工場や物流センター等を視察し、事業内容の理解や事業活動の実態の把握を行っております。2019年８月にアルフレッサ株式会社のPIC/S GDPに準拠した福岡物流センターおよび久留米支店を視察しております。
(F) 監査役会における検討事項・活動状況
監査役会では、常勤監査役より、当社およびグループ会社との重要な会議の内容、会計監査人による監査結果、取締役会および業務執行会議の議案内容等について適宜説明を行い、意見交換を実施しております。
監査役会は、監査役監査計画に基づき、当社およびグループ会社の経営・業務執行に関する監査を実施しております。また、グループ共通の重点監査項目および各社独自の重点監査項目を設定し、グループ会社の監査役と連携し、当社のグループ会社に対する適切な管理・監督の状況およびグループ全体のガバナンスの適切性を監査しております。
当事業年度は、グループ共通の重点監査項目として「中長期的な人財の育成」に取り組んでまいりました。
監査役会は、グループ会社の監査役を招聘したグループ監査役会議を定期的に開催し、グループ会社監査役との情報共有および監査品質向上や監査の実効性確保を図っております。
② 内部監査の状況
監査部は、独立性・客観性を担保するために代表取締役直轄の組織となっており、本報告書提出日現在２名が在籍し、関係会社の内部監査部門と連携を図るとともに、グループ全体の内部統制の整備・運用状況を「業務の有効性・効率性」「情報の保存・管理」「損失危機の管理」および「法令遵守」の観点から検証するとともにリスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っております。内部監査結果は、毎月、代表取締役および監査役等に報告しております。
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価を取り纏め、レビューを実施した上で、評価しております。また、内部監査連絡会等を通じて、グループ全体で監査手法および内部統制のモニタリングに関する指導・連携に努めております。
内部監査および内部統制評価については、会計監査人からの助言・指導を受けて監査を実施しており、定期的に意見交換を実施しております。また、内部統制部門と定期的に連絡会を行うなど連携を図っております。
③ 会計監査の状況
(A) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(B) 継続監査期間
1988年以降
1987年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記を超えている可能性があります。
(C) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 俵 洋志
指定有限責任社員 業務執行社員 橋本 裕昭
指定有限責任社員 業務執行社員 渡邊 崇
(注) 業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。
(D) 監査業務に係る補助者の構成
当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士27名、公認会計士試験合格者13名、その他11名であります。
(E) 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任にあたっては、会計監査人候補者から、監査の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性ならびに監査計画および監査報酬について説明を受け、評価を行い、選任の判断を行うこととしております。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合には、監査役会は当該会計監査人の解任について検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務状況や当社の監査体制を勘案し、会計監査人の変更が必要と認める場合には、当該会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会にその旨通知するものとし、当社取締役会はかかる議案を株主総会に提出いたします。
(F) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会2015年11月10日作成2017年10月13日改正)を参照のうえ会計監査人評価表を作成し「監査法人の品質管理」「監査チーム」「監査報酬等」「監査役とのコミュニケーション」「経営者等との関係」「不正リスク」について評価を行いました。
④ 監査報酬の内容等
(A) 監査公認会計士等に対する報酬
(B) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬((A)を除く)
(注) 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、税務に関する助言等について対価を支払っております。
(C) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(D) 監査報酬の決定方針
当社では、会社法第399条第１項の趣旨にならい、会計監査人の独立性が損なわれることがないよう、当社の事業規模から合理的と考えられる監査報酬額について監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て、代表取締役が決定した後、取締役会に報告しております。
(E) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査実績の評価および分析、会計監査の職務遂行状況ならびに報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行ったうえ、会計監査人の報酬額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、役位別の基準額を定めており、この基準額の設定においては外部専門機関の報酬データや公表資料データを用い、同業他社や同規模の異業種他社等世間一般の報酬水準を踏まえて検討を行うこととしております。報酬構成は、業務執行取締役、非業務執行取締役(社外取締役を含む)および監査役でそれぞれ異なる構成としております。業務執行取締役の報酬は、基本(固定)報酬に加え、各事業年度の業績目標の達成度等に連動した業績連動型の賞与および「19-21中期経営計画 さらなる成長への挑戦 ～健康とともに、地域とともに～」で掲げた中長期の業績目標の達成に向けて、取締役等の意欲を高め長期的な企業価値の向上を図ることを目的とした業績連動型の株式報酬(現在は株価連動報酬により代替)としております。
業績連動型の株式報酬については、役員報酬ＢＩＰ信託を利用した制度を当事業年度から導入する予定でしたが、昨年来、役員報酬ＢＩＰ信託を設定できない状況が続いております。そのため、業績連動型の株式報酬導入までの代替制度として、業績連動型の株式報酬と同様の算定方法に基づき、株式に代えて金銭を支給する株価連動報酬を導入することといたしました。当該状況解消後には、すみやかに業績連動型の株式報酬を導入する予定としております。
(注) 業績連動報酬である賞与、株式報酬(株価連動報酬)において標準的な目標の達成度であった場合の報酬構成比率を記載しております。
(A) 業績連動報酬の算定方法
(a) 賞与の算定方法
賞与は、株主との価値観の共有のみならず、より一層役員の会社業績への貢献意欲を高めるため、各事業年度の連結営業利益率と親会社株主に帰属する当期純利益率等の期初目標値に対する達成度等に応じ、基準額に賞与の構成割合(20％)を乗じた額を0％～200％の範囲で変動させ、支給額を個別に決定する内容に見直しました。
なお、当事業年度における賞与に係る指標の目標と実績は以下のとおりであります。
(b) 株式報酬(株価連動報酬)の算定方法
・株式報酬の算定方法
株式報酬は、長期的な企業価値向上へのインセンティブと位置付け、交付される当社株式の数は、基準額に株式報酬の構成割合(10％)を乗じた額に応じ算定された基準ポイントを毎年付与・累計し、中期経営計画期間満了後に、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じ当該基準ポイントの累計値を0％～200％の範囲で変動させ、決定いたします。業績指標においては、賞与と同様、株主との価値観の共有を図るとともに、役員の会社業績への貢献意欲を高めるため、中期経営計画の主要指標である連結営業利益率および親会社株主に帰属する当期純利益率等を用いております。
・株価連動報酬の算定方法
株価連動報酬は、株式報酬を導入するまでの代替制度の位置づけであり、株式報酬と同様の基準ポイントを使用し、中期経営計画期間中、毎年付与・累計し、中期経営計画期間満了後に、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じ当該基準ポイントの累計値を0％～200％の範囲で変動させ、規程に定めた基準日の株価を乗じた金額を支給いたします。なお、業績指標においては、株式報酬と同様に、中期経営計画の主要指標である連結営業利益率および親会社株主に帰属する当期純利益率等を用いております。
(B) 報酬の決定方法等
(a) 報酬の決定方法
社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める任意の委員会である役員人事・報酬等委員会において、報酬の決定の方針(報酬構成、基準額の設定含む)および報酬の算定方法を審議し、これに基づき代表取締役が取締役会に答申し、取締役会において決定することとしております。各役員の個別報酬等の額については、取締役会から代表取締役に授権の上、役員人事・報酬等委員会における業績評価結果にかかる審議を踏まえて代表取締役が決定することとしております。また、監査役の個別報酬等の額は、監査役の協議により決定しております。
(b) 当事業年度における報酬の決定過程
当社は、当事業年度において、役員報酬にかかる事項については、役員人事・報酬等委員会において４回の審議(委員会の構成員全員が全回出席)を行い、取締役会については３回付議いたしました。役員人事・報酬等委員会での主な審議事項は以下のとおりであります。
・取締役、執行役員の報酬総額について
・取締役、執行役員の賞与について
・取締役、執行役員の報酬の改定について
・業績連動型の株式報酬の代替制度の検討について
(C) 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 業績連動報酬には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を含めて記載しております。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする場合に純投資目的である投資株式としております。
② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループにおける政策保有株式の保有方針は、良好な取引・協業関係の維持発展や「ヘルスケアコンソーシアムの実現」に係る新たな事業機会の創出等、当社グループの戦略上、重要な目的を併せ持つ株式のみを保有するものとし、こうした重要な目的を持たない株式については縮減を図っております。
前記保有方針に基づき、投資先ごとに当初の保有意義存在の確認とともに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量的検証および中長期的な保有意義の有無についての定性的検証を毎年行い、当社取締役会にその内容を報告しております。保有の合理性が低下したと判断した銘柄については、対話により投資先の理解を得つつ、縮減に努めております。当事業年度において減少した銘柄数および株式数の減少に係る売却価額の合計額は以下に記載のとおりであります。
また、保有する株式の議決権については、当社グループの企業価値の向上および投資先企業の中長期的な企業価値の向上につながるものであるかを判断したうえで、適切に行使しております。
③ アルフレッサ株式会社における株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるアルフレッサ株式会社については以下のとおりであります。
(A) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
前記「② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．前記「② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、定量的検証および定性的検証を実施しておりますが、個別の取引実績等を開示できないため、記載が困難であります。なお、定量的検証は配当と値上益に事業上のリターンを加えた一定年数の平均値と資本コストを比較しており、直近は2020年２月に実施しております。
２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
３．当該会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社株式を保有しております。
(B) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 明祥株式会社における株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である明祥株式会社については以下のとおりであります。
(A) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
前記「② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．前記「② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、定量的検証および定性的検証を実施しておりますが、個別の取引実績等を開示できないため、記載が困難であります。なお、定量的検証は配当と値上益に事業上のリターンを加えた一定年数の平均値と資本コストを比較しており、直近は2020年２月に実施しております。
２．当該会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社株式を保有しております。
(B) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
(A) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
前記「② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．前記「② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、定量的検証および定性的検証を実施しておりますが、個別の取引実績等を開示できないため、記載が困難であります。なお、定量的検証は配当と値上益に事業上のリターンを加えた一定年数の平均値と資本コストを比較しており、直近は2020年２月に実施しております。
２．当該会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社株式を保有しております。
(B) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。