第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,600,000

21,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,861,400

13,861,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

であります

13,861,400

13,861,400

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日

2016年2月25日

新株予約権の数(個)

2,300

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)1

新株予約権の目的となる株式の数(株)

230,000(注)1、2、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

278(注)4

新株予約権の行使期間

自 2016年3月28日

至 2026年3月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式

の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  280.4

資本組入額 140.2

新株予約権の行使の条件

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)6

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)7

(注)1.単元株式数は100株であります。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

3.当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項についてはございません。

 

4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を

行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 新株予約権発行後、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

5.新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(但し、上記(注)4に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

6.新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

⑴ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

⑵ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

⑶ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)4に準じて決定する。

⑷ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑸ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日である2016年3月28日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日である2026年3月27日までとする。

⑹ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の内容に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑺ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑻ その他新株予約権の行使の条件

上記(注)5に準じて決定する。

⑼ 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権者が新株予約権を行使する前に当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でなくなった場合、残存する新株予約権を時価で取得することができる。ただし、取得を決定した時点において第三者評価機関が計算した新株予約権の時価が負の値の場合は、当社は、新株予約権者に対して、新株予約権の取得とともに、新株予約権の時価の絶対値相当の金銭の支払いを請求することができる。

⑽ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年1月1日~

2021年12月31日(注)

10,000

13,851,400

1,402

4,323,845

1,402

367,879

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)

10,000

13,861,400

1,402

4,325,247

1,402

369,281

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地

方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

22

59

24

35

6,297

6,440

所有株式数

(単元)

2,974

10,508

7,785

3,929

387

112,927

138,510

10,400

所有株式数の割合(%)

2.1

7.6

5.6

2.8

0.4

81.5

100.0

(注)1.自己株式1,020,276株は、「個人その他」に10,202単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

2.「その他の法人」の欄に証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

久保 和喜

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 

BANGKOK 10110, THAILAND

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

4,002,000

31.2

内藤 征吾

東京都中央区

271,800

2.1

野村信託銀行株式会社(信託口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

267,900

2.1

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

253,700

2.0

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビルディング

242,564

1.9

大塚 光二郎

東京都江戸川区

210,300

1.6

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9-2

206,100

1.6

山下 良久

大阪府大阪市中央区

173,500

1.4

安藤 孝広

東京都目黒区

172,100

1.3

裏川 弘子

和歌山県日高郡みなべ町

154,700

1.2

5,954,664

46.4

(注)1.上記のほか、当社は自己株式を1,020,276株保有しております。

2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位の端数を四捨五入して表示しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,020,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,830,800

128,308

単元未満株式

普通株式

10,400

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

13,861,400

総株主の議決権

 

128,308

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権数1個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

アップルインターナショナル株式会社

三重県四日市市日永二丁目3番3号

1,020,200

1,020,200

7.4

1,020,200

1,020,200

7.4

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

1,020,276

1,020,276

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、経営基盤の強化を図りながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。安定的な配当の継続・維持に留意するとともに、事業計画、財政状態、各期の業績、株主資本利益率及び配当性向等を総合的に勘案した上、利益還元に努めることを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2025年3月28日

192

15

定時株主総会決議

 (注)1株当たり配当額には、特別配当5円が含まれております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性・透明性・迅速性を高め、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。

 

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 提出日現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。

 

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(注)当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士、税理士などの複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

 

 当社は取締役会、監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。

 取締役会は、経営の効率性、迅速性を高めることを目的として、取締役会を8名(社外取締役2名を含む)で構成しております。取締役会は、原則毎月1回定期的に開催し、必要に応じては随時開催し、取締役8名のほか監査役3名が出席しております。

 取締役会では、業務執行の監督を行うとともに、法令、定款及び当社取締役会規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗状況の確認、報告等を行っております。

 監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役をもって監査役会を組織化しております。

 当社は、監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要な会議に出席するほか、当社グループの業務及び財務状況の調査などの監査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

 以上の経営執行及び監査の体制に、内部統制による牽制機能が働くことで適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

 

各会議体の構成員は以下のとおりです。

(取締役会)

構成員:代表取締役会長兼社長 久保和喜※  代表取締役 小林正示

       取締役 長塚秀明     取締役 小林恵一

       取締役 倉本康宏     取締役 久保裕佳

     社外取締役 西田宜正   社外取締役 冨士容一

     常勤監査役 稲垣幸夫   社外監査役 大塚静生

     社外監査役 野尻譲二

 

(監査役会)

構成員:     常勤監査役 稲垣幸夫※  社外監査役 大塚静生

         社外監査役 野尻譲二

(注)表中の※は、議長を示します。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況等

 当社は、取締役の職務執行その他会社業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システムの整備についての基本方針を定め、リスク管理、コンプライアンスの確保、取締役の職務執行並びに監査役監査の実効性の確保等に必要な事項の整備を進めております。

 また、内部監査室は、管理本部と連携の上、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。

 これらの活動は、内部統制担当役員の代表取締役及び管理本部長へ報告し内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議検討し定期的に取締役会、監査役会に報告することで牽制機能を確保しております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、内部監査室の設置により、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、必要に応じて助言ないし指導を受ける体制を整えております。

 

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、グループ会社に対し、適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するとともに、当社関係会社管理規程に基づき、グループ会社における事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、当社への報告を義務付けております。また、当社内部監査室は、グループ会社における内部監査を実施又は統括し、グループ会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証しております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これに従い、当社と社外取締役1名、社外監査役2名は、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。

 また、当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることがきるよう、役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含めて会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

 

e.取締役の定数

 当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

f.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

g.取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(ア)自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策ができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(イ)剰余金の配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として剰余金の配当(中間配当)を可能とする旨を定款に定めております。

 

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役会長兼社長

営業本部長

久保 和喜

11

11

代表取締役

小林 正示

11

11

取締役

経営企画部長

長塚 秀明

11

11

取締役

小林 恵一

11

11

取締役

営業副本部長

倉本 康宏

11

11

取締役

久保 裕佳

取締役(社外)

西田 宜正

11

11

(注)久保裕佳は2024年3月28日開催の第29期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任以降の回数を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び定款に定めるものに加え、取締役会規程に定める審議事項の

意思決定、及びサステナビリティへの取り組み等であります。また、月次業績及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長兼社長

営業本部長

久保 和喜

1959年6月14日

1983年12月

住友電装株式会社入社

1995年1月

カーコンサルタントメイプル株式会社代表取締役社長

1996年1月

当社設立 代表取締役社長

2001年1月

カーコンサルタントメイプル株式会社代表取締役会長

2005年3月

同社代表取締役会長兼社長

2005年10月

当社代表取締役会長

2007年3月

当社代表取締役社長

2007年4月

Apple Auto Auction (Thailnad) Company Limited. DIRECTOR(現任)

2008年12月

アップルオートネットワーク株式会社取締役会長

当社取締役会長

2013年1月

当社代表取締役会長兼社長

2017年1月

 

2020年2月

アップルオートネットワーク株式会社代表取締役会長(現任)

当社代表取締役会長兼社長営業本部長

(現任)

 

(注)4

4,002,000

代表取締役

小林 正示

1961年1月17日

1988年6月

トヨタカローラ三重株式会社入社

1996年1月

当社入社

2002年1月

当社取締役

2009年4月

APハイブリッド株式会社

代表取締役(現任)

2012年3月

当社取締役

 

カーコンサルタントメイプル株式会社取締役

2013年1月

当社取締役営業本部長

2013年3月

当社代表取締役営業本部長

 

カーコンサルタントメイプル株式会社代表取締役(現任)

2019年3月

当社代表取締役(現任)

2021年11月

有限会社ホンダショップヒナガ

代表取締役(現任)

 

(注)4

30,000

取締役

経営企画部長

長塚 秀明

1973年8月26日

1997年4月

ジャック・ホールディングス株式会社(現株式会社カーチスホールディングス)入社

2004年6月

株式会社VTキャピタル(現VTホールディングス株式会社)入社

2005年1月

アップルオートネットワーク株式会社入社

2010年3月

同社取締役

2013年3月

当社取締役

2015年3月

アップルオートネットワーク株式会社常務取締役

2017年3月

2020年2月

同社代表取締役社長(現任)

当社取締役経営企画部長(現任)

2021年11月

有限会社ホンダショップヒナガ

取締役(現任)

 

(注)4

取締役

小林 恵一

1949年9月26日

1972年4月

トヨタオート三重株式会社(現ネッツトヨタ三重株式会社)入社

2012年6月

ネッツトヨタ三重株式会社退社

2013年2月

当社入社

2019年1月

当社営業本部長

2019年3月

2020年2月

当社取締役営業本部長

当社取締役(現任)

 

(注)4

200

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

営業副本部長

倉本 康宏

1975年2月15日

1998年4月

ジャック・ホールディングス株式会社(現株式会社カーチスホールディングス)入社

2004年7月

株式会社VTキャピタル(現VTホールディングス株式会社)入社

2005年1月

アップルオートネットワーク株式会社入社

直営事業部課長

2011年7月

同社直営事業部部長代理

2012年5月

同社直営事業部部長

2017年4月

同社執行役員直営事業部部長

2019年1月

当社執行役員営業副本部長

2020年4月

アップルオートネットワーク株式会社執行役員直営事業部部長兼管理部部長

2021年3月

同社取締役直営事業部部長兼管理部部長

2023年1月

同社取締役経営企画室室長兼直営事業部部長兼管理部部長(現任)

2023年3月

当社取締役営業副本部長(現任)

 

(注)4

取締役

久保 裕佳

1997年4月14日

2020年4月

株式会社毎日オークション入社

2023年10月

アップルオートネットワーク株式会社入社

2024年1月

同社リユース流通事業部

2024年3月

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

西田 宜正

1950年1月27日

1972年4月

株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2002年4月

同社常務執行役員

2007年6月

株式会社オリエントコーポレーション取締役社長兼社長執行役員

2011年6月

同社取締役会長兼会長執行役員

2016年5月

株式会社タカキュー社外取締役

2016年6月

株式会社オリエントコーポレーション特別顧問

2017年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

冨士 容一

1957年6月27日

1976年4月

リンナイ株式会社入社

2023年3月

同社退社

2025年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

稲垣 幸夫

1952年7月6日

1975年3月

トヨタオート三重株式会社(現ネッツトヨタ三重株式会社)入社

2017年7月

2018年4月

ネッツトヨタ三重株式会社退社

当社入社

2021年3月

当社監査役(現任)

 

カーコンサルタントメイプル株式会社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

大塚 静生

1948年12月2日

1972年4月

株式会社第一勧業銀行(現みずほ銀行)入行

2001年4月

株式会社みずほ銀行 姫路支店長

2001年9月

株式会社白石(現オリエンタル白石株式会社)理事

2008年9月

中央不動産株式会社 執行役員 営業部長リスク管理・コンプライアンス室長

2014年3月

当社社外監査役(現任)

2017年3月

アップルオートネットワーク株式会社社外監査役(現任)

 

(注)5

監査役

野尻 譲二

1959年2月27日

1978年4月

山梨トヨペット株式会社入社

2004年4月

同社U-Car事業部長

2006年1月

同社サービス部部長

2013年7月

同社ビジネスサポート部部長

2017年7月

同社執行役員

2019年7月

同社常務執行役員

2024年7月

同社常務執行役員退任

2025年3月

当社社外監査役(現任)

 

アップルオートネットワーク株式会社社外監査役(現任)

 

(注)6

4,032,200

(注)1.取締役西田宜正及び冨士容一は社外取締役であります。

2.監査役大塚静生及び野尻譲二は、社外監査役であります。

3.取締役久保裕佳は、代表取締役会長兼社長久保和喜の二親等内の親族であります。

4.2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2022年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

6.前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年3月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

 補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

三宅 泰司

1942年11月1日生

 

1961年4月

三重トヨペット株式会社入社

1984年5月

サン・トヨタ三宅株式会社(現株式会社サン・オート三宅)設立 同社代表取締役

2016年4月

同社取締役会長(現任)

 

(注)補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

②社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役の員数

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

b.社外取締役及び社外監査役との関係

 社外取締役に関しましては、西田宜正氏、冨士容一氏の2名が就任しております。西田宜正氏及び冨士容一氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

 また、社外監査役に関しましては、大塚静生氏、野尻譲二氏の2名が就任しております。大塚静生氏及び野尻譲二氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

c.社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準又は方針

 当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

d.社外取締役及び社外監査役の選定状況に関する考え方

 当社は、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況については問題ないと判断しております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役監査につきましては、監査方針及び監査計画等に従い取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査などを実施して、取締役会の職務につき厳正な監査を行っております。

 また、監査役は会計監査人による監査に立ち会う他、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、情報交換を行うなど、連携を図っております。

 当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

稲垣 幸夫

12

12

監査役(社外)

前田 赳人

12

11

監査役(社外)

大塚 静生

12

12

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備運用状況、サステナビリティ課題への対応状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。

 また、常勤監査役の活動としては、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査を行い、監査役会において社外監査役に報告しています。

 

②内部監査の状況

 代表取締役会長兼社長管轄の独立機関として内部監査室を設置し、担当者1名が専従しており、全部門を対象に毎年1回以上の実査を行うこととしております。監査にあたっては、各部門の業務方針や手続きの妥当性について、会社の経営方針及び職務分掌、職務権限等、社内諸規定やコンプライアンス面から監査を行っております。監査担当者は、監査実施後「監査報告書」を作成し、定期的に取締役会及び監査役会に提出しております。内部監査で問題点が発見された場合には、被監査部門に勧告等を行うとともに、改善状況の確認のための実査を随時実施しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

アスカ監査法人

b.継続監査期間

12年

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 坂井 義和

指定社員 業務執行社員 伊藤 昌久

なお、第1四半期までの四半期レビューは伊藤昌久氏及び若尾典邦氏が業務を執行し、その後、若尾典邦氏から坂井義和氏に交代しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士1名 その他7名

e.監査法人の選定方針と理由

(選定方針)

 会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行体制に問題がないことを選定の方針としております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、解任又は不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(選任理由)

 監査品質、独立性及び監査の継続性・効率性などの観点から会計監査人として適格であると考えられることから選任しております。

 なお、当社の会計監査人であるアスカ監査法人は、2025年1月17日付で、金融庁から以下の処分を受けております。

(ア)処分対象

アスカ監査法人

(イ)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止6ヶ月(2025年1月20日から2025年7月19日まで)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

(ウ)処分理由

監査法人の運営が著しく不当と認められたため。

 

監査役会は、上記の金融庁による処分に関し、アスカ監査法人から業務改善計画の進捗状況について報告を受けており、同監査法人の再発防止に向けた取り組みによって整備された監査体制及び審査体制により、会計監査人としての適格性及び会計監査の信頼性は確保されるものと判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

20,800

21,300

連結子会社

20,800

21,300

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、監査公認会計士と協議の上、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえたうえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年12月17日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 当社は、役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、当社の業績を考慮し決定しております。

 また、取締役会は株主総会にて決議された金額の範囲内で代表取締役会長兼社長の久保和喜に対し報酬の額及び賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案し各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 2017年3月24日開催の第22期定時株主総会決議において取締役報酬限度額を年額200,000千円以内(うち、社外取締役50,000千円以内。但し、使用人分給与は含めない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役員数は7名(うち社外取締役は3名)です。

 また、2002年3月29日開催の第7期定時株主総会決議において監査役報酬限度額を年額20,000千円以内としております。当該定時株主総会終結時点の監査役員数は3名です。

 

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の増額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額 (千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

103,300

74,400

28,900

6

監査役

(社外監査役を除く)

3,900

3,600

300

1

社外取締役

3,900

3,600

300

1

社外監査役

6,500

6,000

500

2

 

④業績連動報酬等に関する事項

 役員賞与については、決算数値、会社への貢献等を総合的に勘案して決定しております。基準の明確化を図るため、連結の決算数値を指標の一つとして採用しております。なお、実績値は事業報告及び連結財務諸表等に記載のとおりであります。

 

⑤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

 当社は、2021年12月17日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

b.決定方針の内容の概要

 当社は、役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、当社の業績を考慮し決定しております。

c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

⑥取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 取締役会は株主総会にて決議された金額の範囲内で代表取締役会長兼社長の久保和喜に対し報酬の額及び賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案し各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 

⑦社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等(当社を除く)から受けた役員報酬等の総額

 社外監査役1名が当事業年度中に当社の子会社から役員として受けた報酬等の総額は1,950千円であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

1,510

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。