第４【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 一般募集(ブックビルディング方式)
発行価格 800円
引受価格 744円
発行価額 595円
資本組入額 298円
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式 260,802株は「個人その他」に 2,608単元及び「単元未満株式の状況」に 2株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注） 上記のほか、当社所有の自己株式 260千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営戦略の重要な要素と認識し、株主重視の基本政策に基づき、将来にわたる安定配当の維持と企業体質の強化ならびに今後の事業展開に必要な内部留保の確保等を念頭に、利益水準、企業の財政状態、配当性向等を総合的に検討した上で積極的に株主への利益還元に取り組んでいく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
当期の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり20円としております。
また、内部留保資金につきましては、業容の拡大にむけた財務体質の強化、新製品の開発、新市場の開拓などに活用し、株主の皆様への長期的、安定的な配当水準の維持、向上に努めて参りたいと考えております。
なお、当事業年度においては、第41回定時株主総会（2019年６月26日開催）において、剰余金の配当（１株につき20円）を決議しております。
また、当社は定款において、取締役会の決議により毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社では、事業の財務体質の強化を図り安定した収益構造を構築して企業価値を高め、株主、投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先等すべてのステークホルダー及び社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置付けており、経営上の組織体制や編成を整備し、社員の意思統一を実現して邁進していくものと考えております。
また、情報開示面においても、決算実績及び事業の概況を開示するほか、機関投資家、アナリスト向け個別ミーティングを開催すると同時にホームページにもその内容を掲載し、詳細な情報提供に努めております。
① 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要）
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により業務執行の決議、監督及び監査を行っております。また、当社は、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的な判断及びコンプライアンスに関する事項については、必要に応じて助言ないし指導を受ける体制を整えております。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役６名(議長である代表取締役会長兼社長 中川善司、太田明光、内田 弘、渡辺良雄、真岡厚史、加藤準一)、執行役員２名(中川育生、柳澤雄二)で構成されております。取締役会では、事業環境の変化に素早く対応するために、経営の意思決定を迅速かつ適正に行うことができるよう、毎月開催される定例取締役会のほか、緊急を要する場合にはその都度取締役会を招集して取締役全員で審議にあたり意思決定を行っております。また、当社取締役が当社子会社の役員を兼務することにより、各グループ企業の意思決定や取締役の業務執行状況を管理・監督しております。
ｂ 監査役会
当社では、常勤監査役１名(白石吉昭)と非常勤監査役２名(山崎真人、田中貞雄)にて構成されております。監査役会は、原則、毎月１回開催することとしており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会及びその他重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。
c 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制のシステムは、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、各種法規や社内ルールの遵守を促すなどの目的から「内部監査」「監査役監査」をはじめ「取締役会」や「所課長会議」の開催をもって、各種有機的に連携しそれぞれの持つ機能を相互補完・牽制しあいながら企業経営の健全性を図っております。
さらに案件により各種プロジェクト・委員会を組織し、取締役会へ報告・答申する中から、利害関係者への管理を行う体制を図っております。
また、通常の意思決定については、稟議制度を採用し、職務分掌規程・職務権限規程・稟議規程などに則り決裁しており、重要な法的課題やコンプライアンスなどに関する事象については、必要に応じて顧問弁護士から助言・指導を受けております。
d リスク管理体制
当社では、毎週月曜日に行われる本社部長、課長会議、また、毎月１回行われるグループ全社の役員、部長、所長、課長、工場長の会議（所課長会議）において、部門別業務案件及び懸案事項等の報告が行われ、全社的に情報の収集体制が確立されており、案件ごとに社長以下出席者全員の合議において意思決定される体制となっております。
e ＩＲ活動
当社では、株主、投資家の皆様には、決算実績及び事業の概況等をホームページにおいて適時に開示し、アナリスト・機関投資家に対し個別ミーティングを開催する等ＩＲ活動の充実に取り組んでおり、透明度の高い充実した早期の情報開示に努力しております。
f その他
（取締役の員数）
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
（監査役の員数）
当社の監査役は、３名以内とする旨を定款で定めております。
（取締役選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項）
＊自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
＊中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なう事が出来るよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨を定款で定めております。
（株主総会の特別決議要件）
＊当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) 1. 監査役 白石吉昭、山崎真人、田中貞雄は「社外監査役」であります。
2. 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終
結の時までであります。
3. 監査役 白石吉昭の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 監査役 山崎真人の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5. 監査役 田中貞雄の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6. 当社では経営に関する機能分担を明確にして、意思決定と業務遂行の迅速化を図るとともに、監督機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。これにより機動的かつ戦略的な経営体制をより強化し、企業価値の向上を図ってまいります。
執行役員は合計６名で上記記載(４名)の他、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。
② 社外役員の状況
当社の社外監査役は３名であります。
社外監査役白石吉昭氏は、株式会社エプソン販売の出身者（2003年１月まで専務取締役在籍）又、社外監
査役山崎真人氏は、シチズン・システムズ株式会社の出身者（2008年12月まで取締役在籍）で同社との間には資本関係、及び商品等の仕入に関する取引がありますが取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役田中貞雄氏は、エム・ユー・フロンティア株式会社の出身者（2015年５月31日退職）で同社との間には資本関係等一切の関係はありません。
当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について、具体的に定めることはしておりませんが、専門家としての知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督、監査の助言が期待できる候補者を選定しております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金５百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を実現しております。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考え、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制となっております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査、監査役監査の状況および会計監査との相互連携
a 内部監査
当社では、社長の下に内部監査兼任の担当者(２名)を置き、経営の健全化・効率化の促進に向け監査計画を作成、監査役との連携を密に行いその運用に注力し、年２回各部署の業務執行状況について業務監査を実施し社長に定期報告しております。
b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役及び内部監査担当者は毎月１回監査内容及び監査結果について協議会を開催し、問題点の改善状況、新たな問題点の有無等について協議しております。また、会計監査につきましては、会計監査人と連携し、決算に関する定期監査の実施により、法令や社内規程の違反行為の有無をチェックしております。
② 会計監査の状況
当社は、会計監査についての監査契約を有限責任 監査法人トーマツと締結しており、当期において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務にかかる補助者の構成については、以下のとおりであります。
a 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b 業務を執行した公認会計士
松 村 浩 司
山 田 知 輝
(注)公認会計士 松村浩司は１年間、公認会計士 山田知輝は４年間、当社の監査を執行しております。
c 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ４名
d 監査法人の選定方針と理由
現監査法人は当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質の管理体制と、当社グループ企業に対する監査体制を有しており、当社の内部監査担当者、監査役と協力して、当社の監査品質の向上に資する体制を有していると判断しております。
③ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査の所要日数、従事する人数等を勘案し、監査法人と相互に協議の上決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
上記方針に従い協議を行った結果、報酬につき同意することを決定いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等の総額は株主総会で定め、報酬等の内容は、原則として固定報酬のみとする方針としております。
② 役員報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）1.社外役員はすべて社外監査役であります。
2.上記の報酬のほか使用人兼務取締役４名に使用人給与18,434千円を支払っております。
3.2000年６月29日開催の株主総会において、取締役の報酬額は年額60百万円以内(但し、
使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。) 、監査役の報酬額は年額30百万円以内とご承認を頂いております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では原則として政策保有株式は保有しないこととしており、配当金収入、売却益獲得により余剰資金の効率的運用を図ることを主目的として株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式