該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 一般募集(ブックビルディング方式)
発行価格 800円
引受価格 744円
発行価額 595円
資本組入額 298円
2024年3月31日現在
(注) 自己株式 260,802株は「個人その他」に 2,608単元及び「単元未満株式の状況」に2株含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式 260千株があります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営戦略の重要な要素と認識し、株主重視の基本政策に基づき、将来にわたる安定配当の維持と企業体質の強化ならびに今後の事業展開に必要な内部留保の確保等を念頭に、利益水準、企業の財政状態、配当性向等を総合的に検討した上で積極的に株主への利益還元に取り組んでいく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
当期の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり25円としております。
また、内部留保資金につきましては、業容の拡大にむけた財務体質の強化、新製品の開発、新市場の開拓などに活用し、株主の皆様への長期的、安定的な配当水準の維持、向上に努めて参りたいと考えております。
なお、当事業年度においては、第46回定時株主総会(2024年6月24日開催)において、剰余金の配当(1株につき25円)を決議しております。
また、当社は定款において、取締役会の決議により毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、事業の財務体質の強化を図り安定した収益構造を構築して企業価値を高め、株主、投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先等すべてのステークホルダー及び社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置付けており、経営上の組織体制や編成を整備し、社員の意思統一を実現して邁進していくものと考えております。
また、情報開示面においても、決算実績及び事業の概況を開示するほか、機関投資家、アナリスト向け個別ミーティングを開催すると同時にホームページにもその内容を掲載し、詳細な情報提供に努めております。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2021年6月28日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しました。また、当社は、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的な判断及びコンプライアンスに関する事項については、必要に応じて助言ないし指導を受ける体制を整えております。
b. 取締役会
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、監査等委員である取締役3名で構成されております。取締役会は、会社法で規定されている事項についての決議が行われるほか、執行役員及び監査等委員である取締役が参加する会議において、営業状況報告や販売定例会議報告、その他経営に関する重要事項の報告や検討及び決定が行われます。また、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)が当社子会社の役員を兼務することにより、各グループ企業の意思決定や取締役の業務状況を管理・監督しております。
議長:代表取締役会長兼社長 中川 善司
構成員:取締役 太田 明光、取締役 内田 弘、取締役 渡辺 良雄(退任)、取締役 真岡 厚史、
取締役 柳澤 雄二、取締役 大塚 謙治
社外取締役 山崎 真人(監査等委員)(退任)、社外取締役 田中 貞雄(監査等委員)、
社外取締役 伊藤 健(監査等委員)(退任)、社外取締役 藤本 裕二(監査等委員)(新任)、
取締役 加藤 準一(監査等委員)(新任)
取締役会の活動状況:
当事業年度において当社は取締役会を3ヶ月に1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.渡辺 良雄氏は、2023年9月23日に逝去したことに伴い、取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)2.山崎 真人氏は、2023年11月27日開催の臨時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)3.加藤 準一氏は、2023年11月27日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
c. 監査等委員会
監査等委員会は3名の監査等委員である取締役(社外取締役2名、取締役1名)により構成されております。
監査等委員会は、原則月1回開催することとしており、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会及びその他重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行が適正かどうかの監査・監督を行っております。
議 長:社外取締役(監査等委員)伊藤 健(退任)、社外取締役(監査等委員)藤本 裕二(新任)
構成員:社外取締役(監査等委員)山崎 真人(退任)、社外取締役(監査等委員)田中 貞雄
取締役 (監査等委員)加藤 準一(新任)
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2021年6月28日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づく「内部統制システムに関する基本方針」として、以下のとおり決議しております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを徹底するため、コンプライアンス担当取締役を任命(現任 取締役 真岡 厚史)し、コンプライアンス関連規程の整備、内部通報制度の導入、並びに取締役及び従業員の教育研修を行っております。内部監査室はコンプライアンスの運用状況について監査し定期的に社長及び監査等委員会に報告しております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、稟議書等の重要文書その他の情報について、文書管理規程等に基づき保存及び管理を行うものとし、取締役及び監査等委員は、いつでもこれらの文書を閲覧できる体制になっております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命(現任 取締役 真岡 厚史) すると共に、グループリスク管理体制等のリスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害、オペレーショナルリスク管理等のリスク状況の監視並びに全社的対応を行います。又、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当各部門が行っております。内部監査室は、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施し社長及び監査等委員会に報告しております。
d. 取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役(監査等委員を除く)及び常勤監査等委員の出席する経営会議を原則として毎週行い、予算・実績の報告、重要案件の協議を行うとともに、法定案件等については、別途取締役会を行うことにより事業環境の変化に素早く対応しかつ効率的な経営判断を行っております。職務権限規程等に基づき、職務権限・決裁権限など執行責任体制を明確にし、職務の執行が行われる体制になっております。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、グループの経営方針に基づき、方針と施策について協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行っております。又、当社グループ各社全体の内部体制に関する担当部署を設けるとともに、グループ会社と内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等を効率的に行っております。
又、当社グループ間取引においては、法令・会計その他社会規範に則った適正な取引を行っております。内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を行い、その結果を社長、監査等委員会、及びグループ各社社長に報告しております。
f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を
除く)からの独立性に関する事項
監査等委員会から要請があった場合、監査等委員会の監査業務を補助する使用人を配置し、監査業務の補助を行う体制となっております。依頼を受けた使用人は、その依頼に関して監査等委員でない取締役の指揮命令を受けない体制となっております。
g. 取締役(監査等委員を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会へ
の報告に関する体制
監査等委員は、取締役会のほか、その他の重要な会議に出席すると共に、取締役からその執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見を述べることができます。又、取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、会社に重大な損失を与える事象が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきと定めた事象が発生したときは、監査等委員会に報告することとなっております。
h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会から会社情報を求められたときは遅滞なく提供できるようにするなど、監査等委員会の監査環境の整備を図り、又監査等委員会は取締役社長、監査法人との定期的な意見交換を開催し、併せて内部監査室との連携を図ってまいります。
i. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及びグループ各社は、金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努めてまいります。又、有効かつ正当な評価ができるよう継続的に評価し、必要な是正を行うことにより、財務報告の信頼性を確保いたします。
④ リスク管理体制
当社では、毎週行われる本社部長、課長会議、毎月1回行われるグループ全社の役員、部長、所長、課長、工場長の会議(部門長会議)において、部門別業務案件及び懸案事項等の報告が行われ、全社的に情報の収集体制が確立されており、案件ごとに社長以下出席者全員の合議において意思決定される体制となっております。
⑤ IR活動
当社では、株主、投資家の皆様には、決算実績及び事業の概況等をホームページにおいて適時に開示し、アナリスト・機関投資家に対し個別ミーティングを開催する等IR活動の充実に取り組んでおり、透明度の高い充実した早期の情報開示に努力しております。
⑥ 責任限定契約の内容と概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、定款の定めにより会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第 425条第1項に定める最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られることとなっております。
⑦ その他
a. 取締役の定数及び任期
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の定数は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は4名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結までとする旨を定款に定めております。
b. 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。又、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
c. 株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項
(a) 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なう事が出来るよう、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨を定款で定めております。
(c) 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。
d. 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することの出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりであります。

① 役員一覧
男性
(注) 1. 田中貞雄、藤本裕二は「社外取締役」であります。
2. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3. 監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 当社では経営に関する機能分担を明確にして、意思決定と業務遂行の迅速化を図るとともに、監督機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。これにより機動的かつ戦略的な経営体制をより強化し、企業価値の向上を図ってまいります。
執行役員は合計6名で上記記載(5名)の他、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役田中貞雄氏は、エム・ユー・フロンティア株式会社の出身者(2015年5月31日退職)で同社との間には資本関係等一切の関係はありません。社外取締役藤本裕二氏は、日本証券テクノロジー株式会社の出身者(2024年3月31日退職)で同社との間には資本関係等一切の関係はありません。
当社は、社外取締役(監査等委員)を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について、具体的に定めることはしておりませんが、専門家としての知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督、監査の助言が期待できる候補者を選定しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、取締役である監査等委員1名と社外取締役である監査等委員2名で構成されており、取締役の職務の執行について監査を行っています。
監査等委員会は監査等委員会規則、監査等委員会監査規定に基づいて内部監査担当者と連携のうえ、重要な会議に出席し、取締役及び従業員からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、年間計画に基づいて本社および主要な事業所、子会社において業務および財産の状況を調査しています。
なお、監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および従業員からの情報収集ならびに重要な社内会議での情報共有および内部監査担当者との十分な連携を行うべく、常勤監査等委員1名を選定しています。
当事業年度においては、監査等委員会を11回開催しております。
監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会
(注)1.山崎 真人氏は、2023年11月27日開催の臨時株主総会の終結の時をもって取締役監査等委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
(注)2.加藤 準一氏は、2023年11月27日開催の臨時株主総会において取締役監査等委員に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
② 内部監査の状況
当社では、社長の下に内部監査兼任の担当者と内部統制の専任者を置いております。
内部統制担当者は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産の保全が適切に実施されているかを監査しており、内部監査担当者は、内部統制が確実に機能しているかどうかを検証するとともに、常勤監査等委員へ報告書を提出することにより情報を共有し、常勤監査等委員は原則として月に1回行われる監査等委員会で他の監査等委員に報告を行っております。なお、重要事項が発生した場合も想定して、取締役会及び監査等委員会において直接報告する仕組みを整備しております。また、会計監査につきましては、会計監査人と連携し、決算に関する定期監査の実施により、法令や社内規程の違反行為の有無をチェックしております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2021年7月以降。
c. 業務を執行した公認会計士
二階堂 博文
八巻 優太
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 5名
e. 監査法人の選定方針と理由
現監査法人は当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質の管理体制と、当社グループ企業に対する監査体制を有しており、当社の内部監査担当者、監査等委員と協力して、当社の監査品質の向上に資する体制を有していると判断しております。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、当社の会計監査人の評価・選定基準に照らして総合的に評価を行っております。
監査等委員会はアーク有限責任監査法人から聴取を通じ、同法人の品質管理体制及び監査チームの独立性と専門性の有無や、当社事業のリスクを勘案した監査計画の策定及び実施の状況、また、監査報酬の水準、取締役や社内関連部署との有効なコミュニケーションが行われているかなど、監査業務全般にわたり確認を行っております。結果として総合的に会計監査人として必要な能力を有し、適正な監査業務を遂行していると判断しております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査の所要日数、従事する人数等を勘案し、監査法人と相互に協議の上決定しております。
上記方針に従い協議を行った結果、報酬につき同意することを決定いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
当社の役員報酬等の額は、2023年6月26日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額95百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。) とご承認を頂いております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は以下の通りとなっております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬及び退職慰労金で構成されています。
(a) 基本報酬
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社外情勢等を勘案して、適宜、見直しを図る。
(b) 退職慰労金
退職慰労金は、内規に基づき、月額報酬、役位及び在任期間に応じた額を基準に支給額を算定し、退任時に株主総会の承認決議を経て支給する。
なお、当社の取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および退職慰労金のみで構成されているため、確定額報酬等が個人別の報酬等の額の全部を占める。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。
また、個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長中川善司がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額としております。
取締役会が代表取締役会長兼社長に権限を委任した理由は当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当職務等の評価を行うには、代表取締役会長兼社長が最も適しているからです。
当社と取締役会は各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬が他社水準、社外情勢等とも概ね妥当性があることを確認しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
b. 監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬額は2021年6月28日開催の株主総会において、年額30百万円以内とご承認を頂いており以下の固定報酬のみとなっております。
(a) 基本報酬
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議により決定します。
(b) 退職慰労金
取締役(監査等委員である取締役を除く。)と同様に内規に基づき、月額報酬、役位及び在任期間に応じた額を基準に支給額を算定し、退任時に株主総会の承認決議を経て支給する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 上記の報酬のほか使用人兼務取締役6名に使用人給与25,510千円を支払っております。
2. 上記の退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額です。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では原則として政策保有株式は保有しないこととしており、配当金収入、売却益獲得により余剰資金の効率的運用を図ることを主目的として株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式