(1) 業績
当連結会計年度（平成27年２月１日～平成28年１月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境に改善が見られる等、国内景気は緩やかな回復が続いております。
しかし、当アパレル業界では、所得の伸び悩み等で消費者が節約志向を強める中、食料品・日用品等の値上がりや暖冬等の天候不順等もあり、個人消費は不透明な状況で推移しました。
このような状況の中、当社グループは収益基盤の確立を目指し、主力である当社製造卸売事業では利益重視の仕組の再構築による収益性の向上に取り組んでまいりました。ＳＰＡグループでは㈱ヴェント・インターナショナルの事業構造の見直しに努めてまいりました。
製造卸売グループでは、専門店向けへの売場提案型のトータル企画が拡大したこと、無店舗向けへの単品商品の販売を強化したことで、売上高は増加しました。利益面は仕入販売管理の強化に努め、在庫の回転率を高めたことで売上総利益が増加しました。加えて、外部出荷の内製化や中国での物流加工に取り組んだことによる物流費等の削減により、営業利益が大幅に改善しました。
以上の結果、製造卸売グループは、売上高651億98百万円(前期比4.2％増）、営業利益９億94百万円(前期は10億９百万円の営業損失）となりました。
ＳＰＡグループでは、㈱ヴェント・インターナショナルのリズリサ事業を譲渡し、平成28年１月31日で同社の解散を実施し、事業の大幅縮小を行いました。このような状況から、売上高は減少し営業損失は縮小しました。
以上の結果、ＳＰＡグループは、売上高79億48百万円(前期比27.4％減)、営業損失７億83百万円(前期は16億38百万円の営業損失）となりました。
これらの結果により、連結業績は売上高729億78百万円(前期比0.6％減)、営業利益２億28百万円(前期は26億17百万円の営業損失)、経常利益３億51百万円(前期は24億80百万円の経常損失)となりました。当期純利益は事業整理損４億５百万円の計上があったものの、投資有価証券売却益５億22百万円、固定資産売却益３億４百万円の計上等により、６億48百万円(前期は50億32百万円の当期純損失）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フロー
の増加等により、前連結会計年度末に比べ28億41百万円増加し、54億15百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、19億95百万円の収入（前期は26億88百万円の支出）となりました。これは、たな卸資産の減少が８億76百万円、仕入債務の増加が22億97百万円、税金等調整前当期純利益が７億42百万円となったこと等によります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、15億97百万円の収入（前期は38百万円の収入）となりました。これは、投資有価証券の売却による収入が９億40百万円、有形固定資産の売却による収入が４億35百万円となったこと等によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、７億37百万円の支出（前期は９億23百万円の収入）となりました。これは、長期借入れによる収入が１億50百万円となったものの、長期借入金の返済による支出が４億50百万円となり、短期借入金の純減額が４億円あったこと等によります。
当社グループは、衣料品事業の単一セグメントのため、セグメント別に替えて事業部門別に記載しております。
(1）仕入実績
当連結会計年度における事業部門別の仕入実績は、次のとおりであります。
|
区分 |
金額（百万円） |
前期比（％） |
||
|
製造卸売グループ |
52,271 |
＋3.1 |
||
|
ＳＰＡ グループ |
ヤングＳＰＡ事業 |
1,369 |
△53.3 |
|
|
ミセスＳＰＡ事業 |
2,991 |
＋3.7 |
||
|
小計 |
4,360 |
△25.0 |
||
|
グループ合計 |
56,632 |
＋0.2 |
||
|
消去 |
△130 |
－ |
||
|
合計 |
56,502 |
＋0.2 |
||
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）販売実績
当連結会計年度における事業部門別及び販売チャネル別の売上高の状況は、次のとおりであります。
|
区分 |
金額（百万円） |
前期比（％） |
||
|
製造卸売 |
量販店 |
29,971 |
＋0.8 |
|
|
専門店 |
26,861 |
＋6.3 |
||
|
無店舗 |
6,179 |
＋9.6 |
||
|
その他 |
2,186 |
＋11.6 |
||
|
製造卸売グループ合計 |
65,198 |
＋4.2 |
||
|
ＳＰＡ |
ヤングＳＰＡ事業 |
直営店 |
1,709 |
△55.0 |
|
その他 |
743 |
△57.2 |
||
|
小計 |
2,453 |
△55.7 |
||
|
ミセスＳＰＡ事業 |
直営店 |
2,341 |
△15.7 |
|
|
その他 |
3,154 |
＋19.5 |
||
|
小計 |
5,495 |
＋1.5 |
||
|
ＳＰＡグループ合計 |
7,948 |
△27.4 |
||
|
グループ合計 |
73,146 |
△0.5 |
||
|
消去 |
△168 |
- |
||
|
合計 |
72,978 |
△0.6 |
||
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
|
相手先 |
前連結会計年度 （自 平成26年２月１日 至 平成27年１月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
||
|
金額（百万円） |
割合（％） |
金額（百万円） |
割合（％） |
|
|
㈱しまむら |
17,402 |
23.7 |
18,604 |
25.5 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(１）当面の対処すべき課題の内容
当社グループは原点回帰による収益基盤の確立を進めております。製造卸売事業では利益重視の仕組の再構築、ＳＰＡ事業ではヴェント・インターナショナルを平成28年１月31日で解散したことで収益改善が進んでおります。
今後はグループ成長へ向けて、新規販路の開拓による売上の拡大を進めるとともに、収益基盤をより強固にしてまいります。
新規の販路開拓では、新設したマーケット開発部で専門店、百貨店等の量販店以外の販路を開拓いたします。また既存販路に対しては婦人衣料品以外のメンズや服飾雑貨を拡充し、販売拡大をしてまいります。
収益基盤の確立では生産基盤の再構築と経営基盤の強化をいたします。生産基盤の再構築では主力工場へ生産を集約し納期・品質の安定を進めることでコスト削減を進めてまいります。経営基盤の強化では部門別採算に加え仕入・在庫・販売を横断して統括出来る管理体制を構築することで、部門収益の改善を進めております。また、資金、在庫、利益管理の強化を進め収益改善に努めてまいります。
今後も為替の急激な変動や消費低迷など厳しい事業環境が続くと予想されますが、グループの総力を結集し、企業価値の向上に取り組んでまいります。
(２)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
(イ） 企業価値向上への取組み
当社は、昭和28年に櫻屋商事株式会社を設立し婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ業容を拡大してまいりました。平成13年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながらＳＰＡ事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。
当社事業の特徴は、婦人服業界トップシェアの販売枚数を誇る高感度・高品質・低価格を備えた「マスファッションの単品競争力」、独自のコンセプトを持つデザイナーズブランドやオリジナルブランドなど多彩な「ブランド力」、マスファッションの単品競争力とブランド力を掛け合わせた「売場提案型トータルウェアリングの企画力・提案力」になります。
主力となる製造卸売事業では、量販店、無店舗向けでは業界トップの地位を確保し、専門店、百貨店など幅広い取引先と強固な信頼関係を築いております。また、ＳＰＡ事業では、「ATSURO TAYAMA」、「JUNKO SHIMADA」のデザイナーズブランドによる百貨店での店舗展開をしております。さらに、マスファッションの企画・生産力とマルチチャネルへの販売力、デザイナーズブランドのトータルウェアリングの演出力を組み合わせ、売場提案型トータル販売に取組んでおります。また、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的なサプライチェーンを構築しております。これらは変化の激しいファッション市場動向において機動力、柔軟性を発揮できる独自の仕組み、企画・生産・販売まで一貫して運営する事業部組織のディビジョン制にも支えられ、当社の企業価値の源泉となるものです。
今後も、当社はグループ内で製造卸売、ＳＰＡそれぞれの強みを共有し活用することで国内市場での基盤強化に努め、アジアを中心とする海外マーケットの開拓により成長を図り、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでまいります。
(ロ）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
当社は、経営の効率や公正性、法令順守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果すことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。
当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、営業部門の業務執行機関として執行役員制度を導入しております。営業部門には担当執行役員を配し、部門間の連携を取りつつコンプライアンスの徹底、業務の迅速化及び効率化に努めております。
また、現在当社の取締役７名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。取締役の任期は、経営陣の責任明確化のため、１年となっております。
さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下 「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、平成31年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、もしくは(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為（以下 併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、買付者及び買付提案者（以下 併せて「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を順守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して速やかに新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。
本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.crossplus.co.jp/)に掲載しております。
④ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
また、本プランは、前記③に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
・買収防衛策に関する指針の要件に完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容になっております。
・株主共同の利益の確保・向上を目的に導入されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、株主の皆様が、当該大量買付に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上させるという目的をもって導入されております。
・株主意思を重視するものであること
本プランは、平成28年４月27日に開催の当社第63回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立性の高い社外者で構成される独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示されることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
・合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的で客観的な要件が充足されなければ、実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
・第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。
・当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと
本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
①景気や消費低迷について
当社グループが扱っております衣料品は、景気や消費動向により販売が影響を受けることがあり、景気低迷や消費マインドの低下は販売不振や販売価格の低下をもたらし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
②天候不順や自然災害について
当社グループが扱っております衣料品は、シーズン性が高く天候の影響を受け易い商品であるため、天候不順等
により販売不振となったり、自然災害により事業運営上困難が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可
能性があります。
③ファッショントレンドや消費者嗜好の変化について
当社グループは年間数万品番の新商品を開発しており、常にファッション情報の収集・分析を行い商品企画の精
度向上に努めておりますが、ファッショントレンドや顧客の嗜好の変化により適切な商品が供給できなかった場合
には、販売不振等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④アパレル市場の構造的変化について
アパレル市場では国内の企業間・業態間の競合のみならず、ファストファッションや有名ブランドなど海外から
の参入も活発化しており、縮小する国内市場での競争は激しさを増しております。また通販・ネット販売の拡大
は、市場に大きな変革をもたらしております。これらの市場の構造的変化に対し適切な対応ができなかった場合に
は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤海外からの商品調達について
当社グループの商品は、大半を中国を中心とする海外にて生産し国内に輸入、販売しておりますが、中国では経
済発展に伴い賃金や素材価格の改定により生産コストの上昇が続いております。これに対し当社はアセアン地域な
どへ生産拠点のシフトを進めておりますが、生産コストの上昇とともに、政策や規制、テロや紛争、反日運動等に
より、海外からの商品調達を適切に行うことができなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性
があります。
⑥為替レート変動について
当社グループの商品は、ほとんどを海外生産し国内に輸入しており、決済の大半はドル建となっております。取引の一部について為替予約等を利用して為替リスクのヘッジに取り組んでおりますが、急激な為替相場の変動や極端な為替レートは商品原価の上昇を招くことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑦税制改正について
当社グループが扱っております衣料品は、消費マインドの状況により販売が影響を受けることもあり、今後消費税の引き上げ、個人の税や社会負担の増加等により消費者心理が冷え込んだ場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑧継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、当期において営業利益、経常利益及び当期純利益を計上したことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が解消されたものと判断しております。
(1) 商標ライセンス契約（平成28年１月31日現在）
|
会社名 |
相手方の名称 |
契約内容 |
契約期間 |
|
提出会社 |
伊藤忠商事株式会社 |
登録商標HEADの商標使用権の許諾に係わる契約 |
自 平成17年４月１日 至 平成29年12月31日 (以降、協議の上、更新契約) |
|
提出会社 |
株式会社パーソンズデザインスタジオ |
登録商標AC DESIGNの商標使用権の許諾に係わる契約 |
自 平成15年２月１日 至 平成30年１月31日 (以降、協議の上、更新契約) |
|
提出会社 |
ジュンコ シマダ |
登録商標PART２JUNKO SHIMADA、 49AV JUNKO SHIMADA等の商標使用権の許諾に係わる契約 |
自 平成18年２月１日 至 平成29年１月31日 (以降、２年毎の更新契約) |
|
提出会社 |
株式会社ヒロココシノ |
登録商標HK WORKS等の商標使用権 の許諾に係わる契約 |
自 平成26年２月１日 至 平成29年１月31日 (以降、１年毎の更新契約) |
（注） 上記商標契約については、対価として一定率のロイヤリティを支払っております。
該当事項はありません。
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成は、期末における資産、負債の報告金額、報告期間における収益、費用の報告金額に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りは過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる方法によって行っておりますが、見積りには不確実性を伴うため実際の結果と異なる場合があります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
①売上高
売上高は、前期に比べ４億55百万円減少し729億78百万円となりました。
②売上総利益
売上総利益は、前期に比べ３億86百万円増加し148億22百万円となりました。売上総利益率は0.6ポイント上昇し20.3％となりました。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前期に比べ24億58百万円減少し145億94百万円となりました。
④営業利益
営業利益は、販売費及び一般管理費の減少により、前期に比べ利益が28億45百万円増加し２億28百万円の利益となりました。
⑤営業外損益
営業外収益は、前期に比べ29百万円減少し２億11百万円となりました。
営業外費用は、前期に比べ15百万円減少し88百万円となりました。
⑥経常利益
経常利益は、営業利益の増加により前期に比べ28億31百万円増加し３億51百万円の利益となりました。
⑦特別損益
特別利益は、前期は計上はなく、９億７百万円増加しました。
特別損失は、前期に比べ４億55百万円減少し５億16百万円となりました。
⑧当期純利益
当期純利益は、営業利益の増加、特別利益の発生及び法人税等の減少により、前期に比べ56億81百万円増加し６億48百万円の利益となりました。
(3) 財政状態の分析
①資産
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ33百万円減少し334億39百万円となりました。
流動資産は、現金及び預金が27億10百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ10億61百万円増加
の244億62百万円となりました。固定資産は、投資有価証券が４億55百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ10億94百万円減少し89億77百万円となりました。
②負債
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ４億49百万円増加し234億50百万円となりました。
流動負債は、支払手形及び買掛金が22億90百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ10億４百万円増加し200億97百万円となりました。固定負債は、長期借入金が２億38百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ５億55百万円減少し33億53百万円となりました。
③純資産
当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金が６億12百万円増加したものの、繰延ヘッジ損益が10億32百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ４億82百万円減少し99億89百万円となりました。
(4) 資本の財源及び資金の流動性
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローの増加等により、前連結会計年度末に比べ28億41百万円増加し、54億15百万円となりました。なお、詳細は「１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。