当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
（１）経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間(平成29年２月１日～平成29年７月31日)におけるわが国経済は、経済政策等から景気は全体として緩やかな回復基調を続けておりますが、米国の政策動向の不確実性や朝鮮半島の情勢不安等から、先行きの不透明感が一層高まる状況となりました。
当アパレル業界は、インバウンド需要で百貨店では化粧品や高額品が好調に推移したものの、全体としてファッション関連では、服飾雑貨の動きは良い反面、衣料品は一部を除いて前年割れとなりました。また、消費者の節約意識も依然として根強いこと等から、厳しい事業環境が続きました。
このような環境の中、当社グループは、３ヵ年の中期経営計画の目標である「製造卸売事業の安定した収益基盤の確立」を実現するため、「新規販路の拡大」「生産基盤の再構築」「経営管理基盤の強化」の３つのテーマに取組み、新規の取引先口座の獲得、主力工場の生産管理の見直し、仕入販売管理の強化に努めてきました。
売上高は、市場の客単価低下の影響を受け当社の販売単価も低下するなか、専門店への新規販路を拡大したことや無店舗向け販売を伸ばしたことで、卸売部門の売上高は前年を上回ることができましたが、百貨店店舗の退店などにより、ほぼ前年並みとなりました。
利益面では、主力工場への生産集約を進めることで原価低減に努めました。中国では昨年発足した生産コントロール部による工場の巡回管理の頻度を増やし、納期や品質の管理を強化したことや、ベトナム、ミャンマー、バングラデシュ等のアセアン地域での生産比率を高めること等で原価低減を進めました。また、仕入販売管理の精度を高め、在庫回転率を向上させロスを削減したことで売上総利益率は前年同期比で1.2％向上しました。
経費については、販売促進や品質管理に伴う費用が増加したものの、自社配送センターの稼働率向上による物流費
の削減と各種費用における契約内容や単価の見直しなど購買管理を強化したことで前年並みとなりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、292億72百万円(前年同期比0.3％減)、営業利益は、１億42百万円(前年同期は２億２百万円の損失)、経常利益は、２億18百万円(前年同期は１億26百万円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、２億13百万円(前年同期は22百万円の四半期純損失）となり、上期としては、９期ぶりに黒字となりました。
なお、当社グループは、衣料品事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載はしておりません。
販売チャネル別の売上高は、以下のとおりです。
|
区分 |
金額（百万円） |
前年同期比（％） |
|
量販店 |
12,085 |
△4.2 |
|
専門店 |
11,653 |
4.8 |
|
無店舗 |
2,861 |
4.2 |
|
その他卸売 |
620 |
△7.1 |
|
小売 |
2,095 |
△7.4 |
|
消去 |
△43 |
― |
|
合計 |
29,272 |
△0.3 |
（２）財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は270億49百万円となり、前連結会計年度末に比べ25億32百万円の減少となりました。
流動資産は183億25百万円となり、前連結会計年度末に比べ25億56百万円の減少となりました。流動資産の減少の主な要因は、現金及び預金が９億９百万円増加したものの、売上債権が29億16百万円減少し、商品が５億88百万円減少したことによります。
固定資産は87億24百万円となり、前連結会計年度末に比べ24百万円の増加となりました。固定資産の増加の主な要因は、有形固定資産が58百万円減少したものの、投資有価証券が79百万円増加したことによります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末の負債は160億21百万円となり、前連結会計年度末に比べ26億68百万円の減少となりました。
流動負債は121億54百万円となり、前連結会計年度末に比べ33億15百万円の減少となりました。流動負債の減少の主な要因は、仕入債務が17億90百万円減少し、短期借入金が10億円減少したことによります。
固定負債は38億66百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億47百万円の増加となりました。固定負債の増加の主な要因は、長期借入金が５億62百万円増加したことによります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産は110億28百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億35百万円の増加となりました。純資産の増加の主な要因は、利益剰余金が１億98百万円増加したことによります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ８億97百万円増加し、53億17百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、12億23百万円の収入(前年同期は２億94百万円の収入)となりました。これは、仕入債務の減少が17億89百万円(前年同期は37億19百万円の減少）となったものの、税金等調整前四半期純利益が２億18百万円(前年同期は税金等調整前四半期純損失４百万円)、売上債権の減少が29億15百万円(前年同期は41億56百万円の減少)となったこと等によります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、67百万円の支出(前年同期は１億44百万円の収入)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が16百万円（前年同期は16百万円）となったこと等によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、２億51百万円の支出(前年同期は１億91百万円の支出)となりました。これは、長期借入れによる収入が10億円（前年同期は長期借入金による収入はなし）となったものの、短期借入金の純減額が10億円(前年同期は短期借入金の純増減なし)、長期借入金の返済による支出が２億36百万円（前年同期は１億91百万円）となったこと等によります。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた課題はありません。
なお、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取組み
(イ)企業価値向上への取組み
当社は、昭和28年に櫻屋商事株式会社を設立し婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ業容を拡大してまいりました。平成13年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながらＳＰＡ事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。
当社事業の特徴は、婦人服業界トップシェアの販売枚数を誇る高感度・高品質・低価格を備えた「マスファッションの単品競争力」、独自のコンセプトを持つデザイナーズブランドやオリジナルブランドなど多彩な「ブランド力」、マスファッションの単品競争力とブランド力を掛け合わせた「売場提案型トータルウェアリングの企画力・提案力」になります。
主力となる製造卸売事業では、量販店、無店舗向けでは業界トップの地位を確保し、専門店、百貨店など幅広い取引先と強固な信頼関係を築いております。また、ＳＰＡ事業では、「ATSURO TAYAMA」、「JUNKO SHIMADA」のデザイナーズブランドによる百貨店での店舗展開をしております。さらに、マスファッションの企画・生産力とマルチチャネルへの販売力、デザイナーズブランドのトータルウェアリングの演出力を組み合わせ、売場提案型トータル販売に取組んでおります。また、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的なサプライチェーンを構築しております。これらは変化の激しいファッション市場動向において機動力、柔軟性を発揮できる独自の仕組み、企画・生産・販売まで一貫して運営する事業部組織のディビジョン制にも支えられ、当社の企業価値の源泉となるものです。
今後も、当社はグループ内で製造卸売、ＳＰＡそれぞれの強みを共有し活用することで国内市場での基盤強化に努め、アジアを中心とする海外マーケットの開拓により成長を図り、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでまいります。
(ロ)コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
当社は、経営の効率や公正性、法令順守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。
当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、営業部門の業務執行機関として執行役員制度を導入しております。営業部門には担当執行役員を配し、部門間の連携を取りつつコンプライアンスの徹底、業務の迅速化及び効率化に努めております。
また、現在当社の取締役８名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。取締役の任期は、経営陣の責任明確化のため、１年となっております。
さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、平成31年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、もしくは(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為（以下、併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、買付者及び買付提案者（以下 併せて「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を順守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して速やかに新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。
本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.crossplus.co.jp/)に掲載しております。
④上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
また、本プランは、前記③に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
・株主共同の利益の確保・向上を目的に導入されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、株主の皆様が、当該大量買付に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上させるという目的をもって導入されております。
・株主意思を重視するものであること
本プランは、平成28年４月27日に開催の当社第63回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立性の高い社外者で構成される独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示されることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
・合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的で客観的な要件が充足されなければ、実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
・第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。
・当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと
本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。