第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
31,600,000 |
|
計 |
31,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 現在発行数(株) (平成30年１月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年４月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,718,800 |
7,718,800 |
東京証券取引所 市場第二部及び 名古屋証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は100株 |
|
計 |
7,718,800 |
7,718,800 |
― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成29年４月25日定時株主総会決議及び平成29年５月15日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年３月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
192 |
192 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
19,200 （注）１ |
19,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年６月３日 至 平成58年６月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 922.68 資本組入額 461.34 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注)１.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、平成58年６月２日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成58年６月３日から平成59年６月２日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成21年１月30日 (注) |
△200,000 |
7,718,800 |
― |
1,944 |
― |
2,007 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成30年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
─ |
13 |
11 |
78 |
22 |
14 |
9,072 |
9,210 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
─ |
13,417 |
39 |
12,145 |
1,192 |
27 |
50,331 |
77,151 |
3,700 |
|
所有株式数 の割合(％) |
─ |
17.39 |
0.05 |
15.74 |
1.54 |
0.03 |
65.23 |
100.00 |
― |
（注）自己株式401,260株は、「個人その他」に4,012 単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）当社は自己株式401千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.19％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
― |
― |
||||
|
完全議決権株式(その他) |
|
73,139 |
― |
||||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||||
|
発行済株式総数 |
|
― |
― |
||||
|
総株主の議決権 |
― |
73,139 |
― |
②【自己株式等】
|
平成30年１月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
クロスプラス株式会社 |
名古屋市西区花の木三丁目９番13号 |
401,200 |
─ |
401,200 |
5.19 |
|
計 |
― |
401,200 |
─ |
401,200 |
5.19 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、株式報酬型ストックオプションを付与することを平成29年４月25日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
取締役会決議年月日 |
平成29年５月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ６名 （社外取締役を除く。） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
取締役に対し19,200株 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年６月３日 至 平成58年６月２日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
(注)１．新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数× 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
80 |
81,480 |
|
当期間における取得自己株式 |
─ |
─ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
401,260 |
─ |
401,260 |
─ |
３【配当政策】
(1) 基本方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一つとして認識しており、今後の事業展開及び財務体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、定款にて剰余金配当の決定機関及び剰余金配当に関わる条項を以下のとおり定めております。
・第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
・第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
・第42条 当会社の期末配当金の基準日は、毎年１月31日とする。
２ 当会社の中間配当金の基準日は、毎年７月31日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
上記の基本方針及び定款に基づき、配当金の支払は、中間配当と期末配当の年２回実施することとしております。
(2) 当期の配当について
上記の基本方針に基づき、当期の利益配当につきましては、以下のとおり決議いたしました。
・中間配当 平成29年９月８日開催の取締役会による決議。
配当支払開始日 平成29年10月18日
１株につき３円の配当 配当金総額 21百万円
・期末配当 平成30年３月23日開催の取締役会による決議
配当支払開始日 平成30年４月９日
１株につき３円の配当 配当金総額 21百万円
以上の結果、年間１株につき６円となっております。
(3) 内部留保資金について
内部留保資金につきましては、既存事業強化のための投資や新たなマーケットでの事業領域拡大のための資金に充当し、企業基盤の強化と業績の拡大に努める所存であります。
(4) 自己株式の取得について
自己株式の取得につきましても、株主様への利益還元の一つとして財務状況等を勘案し検討してまいります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
|
決算年月 |
平成26年１月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
平成29年１月 |
平成30年１月 |
|
最高(円) |
929 |
884 |
815 |
700 |
1,504 |
|
最低(円) |
811 |
755 |
600 |
558 |
619 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
|
最高(円) |
1,312 |
1,481 |
1,450 |
1,504 |
1,437 |
1,236 |
|
最低(円) |
961 |
1,081 |
1,260 |
1,202 |
1,168 |
1,100 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
代表取締役 社長 |
営業本部長 |
山 本 大 寛 |
昭和52年６月24日 |
平成20年１月 平成21年２月 平成23年２月
平成26年４月 平成27年２月 |
当社入社 社長室兼経営企画室担当部長 執行役員経営企画室・情報システム 室・EC事業開発課担当 代表取締役社長 代表取締役社長兼営業本部長(現任） |
(注)５
|
60,000 |
|
取締役 会長 |
|
森 文 夫 |
昭和23年10月23日 |
昭和50年９月 |
当社入社 |
(注)５ |
224,630 |
|
昭和59年３月 |
取締役人事部長 |
||||||
|
平成２年４月 |
専務取締役 |
||||||
|
平成７年４月 |
取締役副社長 |
||||||
|
平成９年４月 平成26年４月 平成28年４月 |
代表取締役社長 代表取締役会長 取締役会長（現任） |
||||||
|
取締役 副会長 |
|
辻 村 隆 幸 |
昭和33年６月２日 |
昭和63年３月 平成13年５月 平成14年５月 平成20年２月 平成26年４月 平成27年２月 |
当社入社取締役 取締役経営企画室長 常務取締役関係会社統括室長 常務取締役内部監査室担当 取締役副会長内部監査室担当 取締役副会長(現任） |
(注)５
|
593,650 |
|
常務取締役 |
営業担当 |
北 出 哲 男 |
昭和32年２月８日 |
昭和55年３月 平成20年２月 平成22年２月 平成24年４月 平成27年２月 平成28年２月 |
当社入社 執行役員営業担当 常務執行役員営業第２本部長 専務取締役営業本部長 常務取締役営業担当 常務取締役営業担当兼生産コントロール部担当（現任） |
(注)５
|
2,370
|
|
取締役 |
管理担当 |
西 垣 正 孝 |
昭和34年12月６日 |
昭和57年４月 平成19年２月 平成28年２月 平成29年４月 平成30年４月 |
当社入社 執行役員営業担当 執行役員人事部兼経営企画室担当 取締役 取締役人事部、情報システム室、 ビジネスサポート部、経理部 兼経営企画室担当（現任） |
(注)５
|
25,800
|
|
取締役 |
|
大 爺 正 博 |
昭和23年５月５日 |
昭和48年４月 |
三井生命保険相互会社入社 |
(注)５ |
― |
|
平成14年４月 |
同社執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社常務執行役員東京営業本部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社社外取締役(現任) 三生収納サービス株式会社代表取締役社長 株式会社ビジネスエイジェンシー 代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年10月 |
株式会社マツモトキヨシホールディングス社外取締役(現任) |
||||||
|
取締役
|
|
江 口 恒 明
|
昭和25年12月５日
|
昭和49年４月 |
伊藤萬（現、日鉄住金物産(株)） |
(注)５
|
―
|
|
|
株式会社入社 |
||||||
|
平成19年４月 |
住金物産株式会社取締役専務執行役員繊維カンパニー長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社取締役副社長繊維カンパニー長 |
||||||
|
平成25年10月 |
日鉄住金物産株式会社取締役副社長 |
||||||
|
平成27年４月 平成29年４月 |
同社取締役 当社社外取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
監査役 |
常勤監査役 |
曽 我 孝 行 |
昭和28年５月28日 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)６ |
42,050 |
|
平成14年４月 平成18年４月 平成19年８月 平成26年２月
平成27年２月 平成28年４月 |
取締役管理部門統括兼人事部長 常務取締役管理部門統括兼人事部長 常務取締役管理部門長 常務取締役人事部・総務部・情報システム室担当 常務取締役内部監査室担当 常勤監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
虫 鹿 宏 |
昭和30年８月７日 |
平成54年３月 平成16年４月 |
当社入社 取締役経理部長 |
(注)６ |
6,050 |
|
平成21年４月 |
常務取締役経理部長兼財務部兼関係会社担当 |
||||||
|
平成23年２月 平成28年４月 平成30年４月 |
常務取締役経理部兼財務部担当 常務取締役経理部兼内部監査室担当 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
川 合 正 |
昭和23年８月16日 |
昭和46年７月 |
三井信託銀行株式会社入社 |
(注)６ |
― |
|
平成10年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成19年10月 |
中央三井アセット信託銀行株式会社取締役社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
中央三井アセット信託銀行株式会社取締役会長 |
||||||
|
平成23年６月 |
東急不動産株式会社常勤監査役 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社社外監査役(現任) |
||||||
|
平成25年10月 |
東急不動産ホールディングス株式会社常勤監査役 |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社オオバ社外監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
松 永 安 彦 |
昭和27年７月20日 |
昭和50年４月 |
日本興業銀行入行 |
(注)７ |
― |
|
平成11年４月 |
興銀証券㈱（現みずほ証券㈱）執行役員 |
||||||
|
平成19年４月 |
新光証券㈱（現みずほ証券㈱）専務執行役員 |
||||||
|
平成22年４月 |
㈱みずほ証券リサーチ＆コンサルティング取締役会長 |
||||||
|
平成23年４月 |
東海東京証券㈱専務執行役員投資銀行本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
東海東京インベストメント㈱取締役社長 |
||||||
|
平成28年10月 |
NSSK中部・北陸ジェンパー合同会社社長（現任） |
||||||
|
平成30年４月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
954,550 |
||||||
（注) １ 取締役副会長 辻村隆幸は、取締役会長 森文夫の配偶者の弟であります。
２ 代表取締役社長 山本大寛は、取締役会長 森文夫の長女の配偶者であります。
３ 取締役 大爺正博及び江口恒明は、社外取締役であります。
４ 監査役 川合正及び松永安彦は、社外監査役であります。
５ 取締役の任期は、平成31年１月期にかかわる定時株主総会終結の時までとなっております。
６ 該当監査役の任期は、平成32年１月期にかかわる定時株主総会終結の時までとなっております。
７ 該当監査役の任期は、平成33年１月期にかかわる定時株主総会終結の時までとなっております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
(イ）企業統治の体制の概要
当社は、経営の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会を設置し、取締役会及び代表取締役の業務執行の監査機関として監査役会を設置しております。
また、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配することにより、業務執行単位であるＤＩＶ(ディビジョン)に対する管理の強化を図っております。
各機関の会議体としては、取締役会、監査役会及び執行役員会を設けており、各会議は原則毎月１回開催し、各機関に関わる決定事項の決定や職務執行の監督をおこなっております。
更に法令、定款、規程等の遵守や事業に関するリスク管理を目的として、各部門の責任者で構成するコンプライアンス委員会を設置し、企業統治の強化を図っております。
＜取締役会＞
原則として毎月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各担当取締役を通じて情報や課題の共有化を図り、業務執行を監督しております。取締役の責任を明確にするとともに、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応することを目的に、取締役の任期は１年に定めております。
なお、現任取締役７名のうち２名が社外取締役であります。
＜監査役会＞
原則として毎月１回開催し、年間監査計画に基づき取締役会など重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会や内部監査室及び会計監査人との連絡会を定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。
なお、現任監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
＜執行役員会＞
原則として毎月１回開催し、執行役員及び連結子会社社長を中心に営業政策上の重要事項について迅速な意思決定及び業務執行を行うほか、経営に係わる課題解決や経営計画の進捗確認を行っております。
(ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため、業務執行単位であるＤＩＶ(ディビジョン)に業務上の権限を委譲しておりますが、ＤＩＶのコンプライアンスの強化及び業務の効率化は経営の重要課題としております。このため、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配しＤＩＶの業務執行に係る指導、管理を担わせるとともに、管理部門の主要部門には担当取締役及び執行役員を、グループ会社には取締役や監査役を派遣することで、部門間、会社間の連携を取りつつ、コンプライアンスの強化や業務の効率化に努めております。
(ハ）内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の規程に基づき、内部牽制組織を構築して行っております。各部門やグループ会社に対して法令、規程等の遵守状況をはじめ業務の適正性を監査するため、内部監査室を設置し、内部統制上のリスクについて検討した上で内部監査計画を作成し、これに基づき監査を実施しております。
監査結果については監査報告書にとりまとめ、代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば各部門・会社に対し指摘及び改善状況の確認を行っております。また、営業部門における仕入・販売・在庫管理等の業務について、不適切な取引や処理がないか確認を行うため、営業本部長直轄の仕入販売統制室を設置し、専任３名体制にて営業部門の業務執行についてモニタリングを行っております。
一方、コンプライアンス上疑義のある行為や反倫理的行為について、内部通報制度(ヘルプライン)を設置し、内部通報管理規程に基づき法令・規程に反する行為等の早期発見や是正を行っております。内部通報者については、通報をおこなったことにより不利益を被ることがないよう規程に定めており、コンプライアンス委員会が主体となり保護に努めております。
(ニ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、各部門の責任者で構成するコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス上のリスクを中心に協議し、社内での啓蒙や改善を指示するなど、リスクの統括管理を行っております。また、内部統制上のリスクについては、内部統制委員会を設置し、当社グループ内の内部統制上のリスクやその改善状況を確認し、内部統制の有効性について評価を行っております。一方、経営計画や予算・資金等を統括する経営企画室内に法務担当を配置し、事業上のリスクに対し適切な対応を行うため、顧問の弁護士・弁理士・社会保険労務士等とも連携を図りながら、リスク管理体制の整備に努めております。
(ホ）責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役につきましては、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役は350万円以上、監査役は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定め、当該契約を交わしております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、業務執行の適正性、効率性や財務報告の信頼性を確保するため、担当４名から成る内部監査室を設置し、当社グループの各社・各部門の監査を行っております。内部監査室は、グループ内の内部統制上のリスクに応じて重点項目を定めた上で内部監査計画を策定し、これに基づき監査を実施しております。監査の結果については報告書にとりまとめ、代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば該当部門・会社に対し改善を指示し、その後の改善状況の確認を行っております。
監査役は、取締役会など重要会議への出席や社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、子会社の監査役や内部監査室長も出席し、各々から報告を受けるとともに、代表取締役との意見交換会や、会計監査人及び内部監査室との連絡会を定期的に実施するなど、監査の実効性を高めております。
③社外取締役及び社外監査役
(イ）社外取締役及び社外監査役の員数
当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
(ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等
社外取締役である大爺正博氏は、株式会社マツモトキヨシホールディングスの社外取締役であります。同氏及び同社と当社との間には、当社の使用人の三親等以内の親族であることを除き、特別な利害関係はありません。
社外取締役である江口恒明氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役である川合正氏は、株式会社オオバの社外監査役であります。同氏及び同社と当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役松永安彦氏は、ＮＳＳＫ中部・北陸ジェンパー合同会社社長であります。同氏及び同社と当社との間には、特別な利害関係はありません。
（ハ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は企業経営の分野や金融・経済の分野をはじめとする豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な立場から当社の経営へ助言を行っております。
社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮しております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める事前相談要件及び有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号aに定める開示加重要件）を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、現在の社外取締役２名、及び社外監査役２名については、いずれも上記「独立役員」の要件を満たしております。
（ニ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役又は社外監査役の選任に際しては、取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。
（ホ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、月１回開催される取締役会に参加し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。
社外監査役も取締役会に参加し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、取締役の業務執行について監査を行っており、月１回開催される監査役会に参加し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に内部監査室及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。
④役員報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞 与 |
ストック・ オプション |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
143 |
129 |
― |
13 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
15 |
15 |
― |
― |
3 |
|
社外役員 |
18 |
18 |
― |
― |
5 |
(注) １. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．平成20年４月24日開催の第55回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額３億60百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。）、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内であります。
３．平成29年４月25日開催の第64回定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を除く。）に対して付与する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の割当金額は、年間50百万円以内であり、且つ、その個数は1,500個以内となっております。
４．ストック・オプションは、当事業年度において計上した費用の金額を記載しております。
（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
47銘柄 4,525百万円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
イオン株式会社 |
621,721 |
1,014 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社しまむら |
27,455 |
406 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社ヤギ |
231,422 |
346 |
取引関係の維持強化のため |
|
ユニーグループ・ホールディングス株式会社 |
36,970 |
264 |
取引関係の維持強化のため |
|
日鉄住金物産株式会社 |
54,000 |
251 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社平和堂 |
58,348 |
151 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
182,000 |
133 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社ライフコーポレーション |
37,417 |
122 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社イズミ |
23,878 |
114 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社大垣共立銀行株式 |
253,000 |
110 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社フジ |
40,254 |
94 |
取引関係の維持強化のため |
|
会社セブン＆アイ・ホールディングス |
20,592 |
92 |
取引関係の維持強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
17,700 |
74 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社中京銀行 |
22,500 |
51 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社サンエー |
8,800 |
46 |
取引関係の維持強化のため |
|
イオン九州株式会社 |
19,600 |
35 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社コックス |
114,398 |
33 |
取引関係の維持強化のため |
|
小松精練株式会社 |
46,100 |
33 |
取引関係の維持強化のため |
|
イオン北海道株式会社 |
50,000 |
30 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社三井住友フィナンシャル・グループ |
5,712 |
25 |
取引関係の維持強化のため |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社 |
10,094 |
18 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社天満屋ストア |
16,489 |
17 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社ヤマナカ |
21,500 |
15 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社松屋 |
12,691 |
12 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社オークワ |
9,984 |
11 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社ドミー |
22,951 |
11 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社スクロール |
27,336 |
9 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社髙島屋 |
8,273 |
8 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社西松屋チェーン |
5,184 |
7 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社東武ストア |
2,164 |
6 |
取引関係の維持強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
イオン株式会社 |
629,537 |
1,169 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社ヤギ |
232,433 |
685 |
取引関係の維持強化のため |
|
日鉄住金物産株式会社 |
54,000 |
361 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社しまむら |
27,735 |
355 |
取引関係の維持強化のため |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社 |
37,900 |
276 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社イズミ |
23,986 |
166 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
182,000 |
149 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社平和堂 |
60,796 |
145 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社ライフコーポレーション |
39,397 |
110 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社フジ |
42,534 |
98 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
20,866 |
93 |
取引関係の維持強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
17,700 |
80 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社大垣共立銀行 |
25,300 |
71 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社中京銀行 |
22,500 |
52 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社サンエー |
8,800 |
47 |
取引関係の維持強化のため |
|
イオン北海道株式会社 |
50,000 |
42 |
取引関係の維持強化のため |
|
小松精練株式会社 |
46,100 |
41 |
取引関係の維持強化のため |
|
イオン九州株式会社 |
19,600 |
41 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社コックス |
116,618 |
32 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社三井住友フィナンシャル・グループ |
5,712 |
27 |
取引関係の維持強化のため |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社 |
11,936 |
26 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社天満屋ストア |
18,053 |
25 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社ヤマナカ |
21,500 |
22 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社松屋 |
13,804 |
21 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社スクロール株式会社 |
30,414 |
15 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社オークワ |
10,514 |
11 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社ドミー |
4,834 |
11 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社髙島屋 |
8,851 |
10 |
取引関係の維持強化のため |
|
株式会社東武ストア |
2,565 |
7 |
取引関係の維持強化のため |
|
三菱ＵＦＪリース株式会社 |
10,000 |
7 |
取引関係の維持強化のため |
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、会計監査業務をひびき監査法人に委嘱しております。監査業務を執行しております公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。
|
代表社員 業務執行社員 |
公認会計士 |
小川 明 |
|
代表社員 業務執行社員 |
公認会計士 |
倉持 政義 |
監査業務にかかる補助者
公認会計士12名 その他０名
⑦取締役及び監査役選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について定款に「取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会決議にてできると定めた事項
（イ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟に対応するため取締役の任期を１年としております。当該任期の定めに基づき、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、剰余金の配当及び自己株式の取得(会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。
（ロ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、厳しい環境のもとでも取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る。」と定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
27 |
－ |
27 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
27 |
－ |
27 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係わる所要日数、当社の規模および業務の特性等を勘案し、決定しております。