第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
31,600,000 |
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計 |
31,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末 現在発行数(株) (2020年１月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年４月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部及び 名古屋証券取引所 市場第二部 |
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計 |
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― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2017年５月15日 |
2018年５月18日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
当社取締役 ５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
85 |
42 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 8,500 |
普通株式 4,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年６月３日 至 2046年６月２日 |
自 2018年６月９日 至 2046年６月８日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価額 922.68 資本組入額 461.34 （注）２ |
発行価額 727.64 資本組入額 363.82 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
同左 |
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決議年月日 |
2019年５月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社執行役員 ７ |
|
新株予約権の数（個）※ |
129 [117] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 12,900 [11,700] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年６月４日 至 2048年６月３日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価額 519.950 資本組入額 259.975 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
※当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注)１.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2046年６月２日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2046年６月３日から2047年６月２日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2046年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2046年６月９日から2047年６月８日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を全て喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2048年６月３日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2048年６月４日から2049年６月３日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
（注）３，４，５に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2009年１月30日 (注) |
△200,000 |
7,718,800 |
― |
1,944 |
― |
2,007 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2020年１月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式386,761株は、「個人その他」に3,867単元、「単元未満株式の状況」に61株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年１月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
― |
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（注）当社は自己株式386千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.01％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年１月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
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2020年１月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
|
|
|
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計 |
― |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 （ストックオプションの権利行使） |
11,900 |
15,783,191 |
1,200 |
1,592,968 |
|
保有自己株式数 |
386,761 |
─ |
385,561 |
─ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式を含めておりません。
３【配当政策】
(1) 基本方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一つとして認識しており、今後の事業展開及び財務体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、定款にて剰余金配当の決定機関及び剰余金配当に関わる条項を以下のとおり定めております。
・第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
・第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
・第42条 当会社の期末配当金の基準日は、毎年１月31日とする。
２ 当会社の中間配当金の基準日は、毎年７月31日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
上記の基本方針及び定款に基づき、配当金の支払は、中間配当と期末配当の年２回実施することとしております。
(2) 当期の配当について
上記の基本方針に基づき、当期の利益配当につきましては、以下のとおり決議いたしました。
・中間配当
配当支払開始日 2019年10月24日
１株につき
・期末配当
配当支払開始日 2020年４月６日
１株につき
以上の結果、年間１株につき12円となっております。
(3) 内部留保資金について
内部留保資金につきましては、既存事業強化のための投資や新たなマーケットでの事業領域拡大のための資金に充当し、企業基盤の強化と業績の拡大に努める所存であります。
(4) 自己株式の取得について
自己株式の取得につきましても、株主様への利益還元の一つとして財務状況等を勘案し検討してまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスの確立は、経営の最大目標である持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するとともに、経営理念「私たちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献します。」の実現において、必要不可欠なものと考えております。
そのため、当社は取締役会による適切な意思決定及び監督機能、監査役会による経営の監視機能、コンプライア
ンスやリスク管理体制などが組み込まれた適切かつ実効的なコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。
これらの取り組みにより、公正かつ迅速な意思決定に基づく適正な業務執行が可能となり、ステークホルダーと
の関係構築や適切な情報開示等、上場企業として求められる社会的責任を果たすことに繋がると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ）企業統治の体制の概要
当社は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会
を設置し、取締役会及び代表取締役の業務執行の監査機関として監査役会を設置しております。取締役会は、社
外取締役は２名を含む６名で構成され、代表取締役社長(山本大寛氏）が議長を務めております。また、監査役会
は、社外監査役は２名を含む４名で構され、常勤監査役(虫鹿宏氏）が議長を務めております。
また、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配することにより、業務執行単位であるＤＩＶ(ディビジョン)に対する管理の強化を図っております。
各機関の会議体としては、取締役会、監査役会、執行役員会を設けており、各会議は原則毎月１回開催し、各機関に関わる決定事項の決定や職務執行の監督をおこなっております。
更に法令、定款、規程等の遵守や内部統制に関するリスク管理を目的として、各部門の責任者で構成するコンプライアンス・内部統制委員会を設置し、企業統治の強化を図っております。
＜取締役会＞
原則として毎月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各取締役の業務執行を監督しております。取締役の任期は、責任の明確化及び経営環境の変化に迅速に対応すること
を目的に、１年としております。なお、現任取締役６名のうち２名が社外取締役であります。
＜監査役会＞
原則として毎月１回開催し、年間監査計画に基づき取締役会など重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会や監査部及び会計監査人との連絡会を定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。なお、現任監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
＜執行役員会＞
原則として毎月１回開催し、執行役員及び連結子会社社長を中心に営業政策上の重要事項について迅速な意思決定及び業務執行を行うほか、経営に係わる課題解決や経営計画の進捗確認を行っております。
(ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため、業務執行単位であるＤＩＶ(ディビジョン)に業務上の権限を委譲しておりますが、ＤＩＶのコンプライアンスの強化及び業務の効率化は経営の重要課題としております。このため、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配しＤＩＶの業務執行に係る指導、管理を担わせるとともに、管理部門の主要部門には担当取締役及び執行役員を、グループ会社には取締役や監査役を派遣することで、部門間、会社間の連携を取りつつ、コンプライアンスの強化や業務の効率化に努めております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ）内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の規程に基づき内部牽制組織を構築し、グループ全体として内部統制システムの体制整備を図っております。
当社各部門や当社グループ会社に対して法令、規程等の遵守状況をはじめ業務の適正性を監査するため監査部を設置し、内部統制上のリスクについて検討をおこなった上で監査計画を作成し、これに基づき監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば各部門・グループ会社に対し改善指示及び改善状況の確認を行っております。
一方、コンプライアンスに反する行為や倫理上問題ある行為が発見された場合は、通常の報告ラインとは別に窓口を設置しており、当該行為の早期発見や適切な是正策の実施のための内部通報制度を設けております。本制度は内部通報制度運用規程に則り運用しており、特に内部通報者は通報をおこなったことにより不利益を被ることがないよう通報者の保護を規定するなど、適切な制度運用に努めております。
(ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、各部門の責任者で構成するコンプライアンス・内部統制委員会を設置し、当社グループのコンプライ
アンスや内部統制に関するリスクについて協議し、課題があれば各部門やグループ会社に対策を指示するなど、
グループとしてのリスク管理体制の強化を行っております。一方、当社の経営企画室には法務担当者を配置し、事業上のリスクへの対応について顧問の弁護士・弁理士・社会保険労務士等と連携を図りながら、リスク管理の
強化に努めております。
(ハ）責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役につきましては、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、社外取締役は350万円以上、社外監査役は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定め、当該契約を交わしております。
(ニ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、厳しい環境のもとでも取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る。」と定めております。
(ホ）取締役及び監査役選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について定款に「取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。
(ヘ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟に対応するため取締役の任期を１年としております。当該任期の定めに基づき、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、剰余金の配当及び自己株式の取得（会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。
(ト）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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常務取締役 管理担当 |
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常務取締役 営業担当 |
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常務取締役 営業担当 |
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||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
(イ）社外取締役及び社外監査役の員数
当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
(ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等
社外取締役である江口恒明氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役である二見英二氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役である松永安彦氏は、NSSK中部・北陸ジェンパー合同会社社長であります。同氏及び同社と当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役である豊田稔氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
（ハ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は企業経営の分野や金融・経済の分野をはじめとする豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な立場から当社の経営へ助言を行っております。
社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮しております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める事前相談要件及び有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号aに定める開示加重要件）に基づいて、独立性の確保を重視することとしております。なお、現在の社外取締役２名及び社外監査役２名については、いずれも上記「独立役員」の要件を満たしております。
（ニ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役又は社外監査役の選任に際しては、取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、多様な視点や企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、月１回開催される取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。
社外監査役も取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、取締役の業務執行について監査を行っており、月１回開催される監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に監査部及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されており、監査役は、取締役会など重要会議への出席
や社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。監査役会は、原則として
毎月１回開催し、重要な子会社の監査役は当社の常勤監査役が兼務しており、報告を行うとともに、代表取締役
との意見交換会や、会計監査人及び監査部との連絡会を定期的に実施するなど、監査に関する重要事項の報告を受
け、協議を行い常に連携を保っています。
なお、常勤監査役虫鹿宏氏は、当社の経理部に1979年３月から2018年４月まで在籍し、通年38年にわたり決算手
続並びに財務諸表の作成等の従事し、会計や財務に関する業務を経験しております。
②内部監査の状況
当社は、業務執行の適正性、効率性や財務報告の信頼性を確保するため、内部監査部門として内部統制課及び仕
入販売課から成る監査部（担当６名）を設置し、当社グループの各社・各部門の監査を行っております。監査部
は、グループ内の内部統制上のリスクに応じて重点項目を定めた上で内部監査計画を策定し、これに基づき監査を
実施しております。監査の結果については報告書にとりまとめ、代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、
改善事項があれば該当部門・会社に対し改善を指示し、その後の改善状況の確認を行っております。
また、監査部、監査役会及び会計監査人との連絡会を定期的に実施しており、相互に情報交換を行い連携を保っ
ております。
③会計監査の状況
(イ）監査法人の名称
ひびき監査法人
(ロ）業務を執行した公認会計士
代表社員 倉持 政義
代表社員 富田 雅彦
(ハ）監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者として、ひびき監査法人所属の公認会計士11名、公認会計士試験合格者
２名で構成されております。
(ニ）監査法人の選定方針と理由
現会計監査人を選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社の活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、監査役会は会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任できます。
(ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っております。
④監査報酬の内容等
(イ）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）を除く）
前連結会計年度（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
該当事項はありません。
(ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
該当事項はありません。
(ニ）監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査に係わる所要日数、当社の規模および
業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
(ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
（イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
当社は、役員の報酬等の額については、2008年４月24日開催の第55回定時株主総会の決議により、取締役９名の報酬限度額は年額３億60百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、なお、使用人兼務取締役
の使用人分給与は含まれていない。）、監査役５名の報酬限度額は年額36百万円以内であります。
また、ストック・オプションの報酬額については、別途、2017年４月25日開催の第64回定時株主総会の決議
により、取締役（社外取締役を除く。）に対して付与する株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の割
当金額は、年額50百万円以内であり、且つ、その個数は1,500個以内となっております。
当社の役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬及びストック・オプションで構成され、報酬額の水準につ
いては、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえ、上記の株主様にご承認をい
ただいた報酬枠の範囲で、取締役の各報酬の支給額は、取締役会の決議により決定しております。また、監査
役の報酬の総額は、監査役の協議を経て決定しております。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬やストック・オプション
等の変動報酬は相応しくないため、一定の金額の固定報酬を支給することとしております。
＜固定報酬＞
固定報酬については、各役員の担当領域の規模及び責任や役職に応じて設定しております。
＜業績連動報酬＞
業績連動報酬については、業務執行を担う取締役を支給対象とし、１事業年度の業績を反映したインセティ
ブ報酬を支給することとしております。計算方法としては、取締役の役位ごとに変動係数α（0～2の範囲で変
動）に、連結業績、単体業績、担当部門の業績等を基準に計算される数値を掛け合せることで報酬金額を算出
することとしております。
＜ストック・オプション＞
ストック・オプションについては、株主の皆様との利益意識の共有と目標達成への動機づけを目的とした株
式報酬型ストック・オプションであり、当社取締役に対し、単年度だけではなく，中期経営計画の達成状況や
中長期な視点で業績や株価を意識した経営を行うことの動機づけとしております。
計算方法としては、ストック・オプション導入時点の過去２年間の平均株価894円を基準株価としあらかじめ設定した役位ごとの個数を基準株価に掛け合せることでストック・オプションの報酬金額を算出しております。
但し、付与する年度の３月末日時点の株価が、基準株価894円を上下で50％を超えた場合には、再度、過去２
年間の平均株価を算出し基準株価や付与する役位ごとの個数も見直すこととしています。このことは、将来、
取締役を退任する時点で、株価が上昇していれば資産価値が上がることから、当然、付与後の業績や株価など
を強く意識した経営を行うことの動機づけとなる設計となっております。
（ロ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック・ オプション |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．ストック・オプションは、当事業年度において計上した費用の金額を記載しております。
３．役員退職慰労金制度は2015年４月23日開催の第62回定時株主総会の日をもって廃止しております。
（５）【株式の保有状況】
（イ）投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証す方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化等、事業活動を円滑に進める上で重要な目的を持つ株式を政策保有株式として保有しております。また、個別の政策保有株式につきましては、担当取締役が保有の意義や経済合理性の検証を行い、定期的に取締役会に報告しております。個別の政策保有株式の適否については、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案して判断しており、保有の妥当性が認められない場合は、売却を進めております。
また、政策保有株式の議決権行使については、その議案が発行会社の健全な経営に役立ち、中長期的な企業価値向上が期待できるか等、総合的に判断したうえで、適切に議決権を行使しております。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ｄ． 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。