第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
31,600,000 |
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計 |
31,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末 現在発行数(株) (2022年１月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2022年４月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 及び 名古屋証券取引所 メイン市場 |
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計 |
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― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2017年５月15日 |
2018年５月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
当社取締役 ５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
85 |
42 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 8,500 |
普通株式 4,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年６月３日 至 2046年６月２日 |
自 2018年６月９日 至 2046年６月８日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価額 922.68 資本組入額 461.34 （注）２ |
発行価額 727.64 資本組入額 363.82 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）８ |
同左 |
|
決議年月日 |
2019年５月13日 |
2020年５月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社執行役員 ７ |
当社取締役 ４ 当社執行役員 ７ |
|
新株予約権の数（個）※ |
117 |
160 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 11,700 |
普通株式 16,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
１ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年６月４日 至 2048年６月３日 |
自 2020年６月９日 至 2049年６月８日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価額 519.950 資本組入額 259.975 （注）２ |
発行価額 450.18 資本組入額 225.09 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
（注）６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）８ |
同左 |
|
決議年月日 |
2021年５月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社執行役員 ７ |
|
新株予約権の数（個）※ |
156 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 15,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年６月８日 至 2050年６月７日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価額 823.790 資本組入額 411.895 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）７ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）８ |
※当事業年度の末日（2022年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注)１.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2046年６月２日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2046年６月３日から2047年６月２日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2046年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2046年６月９日から2047年６月８日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を全て喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2048年６月３日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2048年６月４日から2049年６月３日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を全て喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2049年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2049年６月９日から2050年６月８日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
７．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を全て喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2050年６月７日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2050年６月８日から2051年６月７日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
８．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
（注）３，４，５，６，７に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2009年１月30日 （注） |
△200,000 |
7,718,800 |
― |
1,944 |
― |
2,007 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2022年１月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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|
所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式385,601株は、「個人その他」に3,856単元、「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2022年１月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
― |
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（注）当社は自己株式385千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.99％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年１月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
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2022年１月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
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|
|
|
|
|
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計 |
― |
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|
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２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 （ストックオプションの権利行使） |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
385,601 |
─ |
385,601 |
─ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式を含めておりません。
３【配当政策】
(1) 基本方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一つとして認識しており、今後の事業展開及び財務体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、定款にて剰余金配当の決定機関及び剰余金配当に関わる条項を以下のとおり定めております。
・第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
・第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
・第42条 当会社の期末配当金の基準日は、毎年１月31日とする。
２ 当会社の中間配当金の基準日は、毎年７月31日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
上記の基本方針及び定款に基づき、配当金の支払は、中間配当と期末配当の年２回実施することとしております。
(2) 当期の配当について
上記の基本方針に基づき、当期の利益配当につきましては、以下のとおり決議いたしました。
・中間配当
配当支払開始日 2021年10月25日
１株につき
・期末配当
配当支払開始日 2022年４月７日
１株につき
以上の結果、年間１株につき24円となっております。
(3) 内部留保資金について
内部留保資金につきましては、既存事業強化のための投資や新たなマーケットでの事業領域拡大のための資金に充当し、企業基盤の強化と業績の拡大に努める所存であります。
(4) 自己株式の取得について
自己株式の取得につきましても、株主様への利益還元の一つとして財務状況等を勘案し検討してまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスの確立は、経営の最大目標である持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するとともに、経営理念「私たちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献します。」の実現において、必要不可欠なものと考えております。
そのため、当社は取締役会による適切な意思決定及び監督機能、監査役会による経営の監視機能、コンプライア
ンスやリスク管理体制などが組み込まれた適切かつ実効的なコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。
これらの取り組みにより、公正かつ迅速な意思決定に基づく適正な業務執行が可能となり、ステークホルダーと
の関係構築や適切な情報開示等、上場企業として求められる社会的責任を果たすことに繋がると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ）企業統治の体制の概要
当社は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会を設置しております。取締役会は、取締役７名のうち社外取締役２名を選任し、毎月の取締役会にて独立、客観的な立場から経営に対する助言、意見をおこなうことで審議の活性化を図っております。
取締役の任期は、事業年度毎にその責任を明確化するため１年とするとともに、取締役の指名・報酬の決定に先立ち、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会において審議をおこない、取締役の指名・報酬に係る公平性、透明性、客観性を確保しております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち社外監査役を２名とし、全ての監査役が取締役会に出席し活発な審議をおこなうなど、経営に対する実効性ある監視をおこなっております。
一方、当社は、業務執行機関として執行役員制を導入し、取締役会で決定された経営方針や経営戦略に則り迅速な業務執行をおこなっております。これにより取締役会の意思決定及び監督機能と執行役員制の業務執行機能を分離し、役割と責任の明確化及び業務の適正化に努めております。
また、コンプライアンスや内部統制上のリスク管理を目的として、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、法令・規程の遵守やリスク管理の強化を図り、コーポレートガバナンスの体制整備に努めております。
＜取締役会＞
原則として毎月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各取締役の業務執行を監督しております。取締役の任期は、責任の明確化及び経営環境の変化に迅速に対応すること
を目的に、１年としております。なお、現任取締役７名のうち２名が社外取締役であります。
＜監査役会＞
原則として毎月１回開催し、年間監査計画に基づき取締役会など重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会や監査部及び会計監査人との連絡会を定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。なお、現任監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
＜執行役員会＞
原則として毎月１回開催し、執行役員及び連結子会社社長を中心に営業政策上の重要事項について迅速な意思決定及び業務執行を行うほか、経営に係わる課題解決や経営計画の進捗確認を行っております。
＜指名報酬委員会＞
原則として年２回開催し、取締役会決議により２名の社外取締役と２名の社内取締役の４名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。同委員会では、取締役の選定及び報酬に関する方針・制度、報酬の基準や額等に関する事項について、公平性・透明性・客観性を有しているか審議しており、その結果を取締役会へ答申・助言をしております。
＜内部統制・コンプライアンス委員会＞
原則として隔月で開催し、委員長の指名により各部門の責任者で構成され、委員長は管理部門担当の取締役が務めております。内部統制については、業務に係るリスクへの対応を進めることで、リスク管理体制の強化を図っております。また、コンプライアンスについては、事務局に社内通報の窓口を設け、従業員からの通報を受けることで、法令・定款、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に務めており、さらに、コンプライアンス研修を開催する等、社内の啓蒙活動も行っております。
(ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため、業務執行単位であるＤＩＶ（ディビジョン）に業務上の権限を委譲しておりますが、ＤＩＶのコンプライアンスの強化及び業務の効率化は経営の重要課題としております。このため、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配しＤＩＶの業務執行に係る指導、管理を担わせるとともに、管理部門の主要部門には担当取締役を、グループ会社には取締役や監査役を派遣することで、部門間、会社間の連携を取りつつ、コンプライアンスの強化や業務の効率化に努めております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ）内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の規程に基づき内部牽制組織を構築し、グループ全体として内部統制システムの体制整備を図っております。
当社各部門や当社グループ会社に対して法令、規程等の遵守状況をはじめ業務の適正性を監査するため監査部を設置し、内部統制上のリスクについて検討をおこなった上で監査計画を作成し、これに基づき監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば各部門・グループ会社に対し改善指示及び改善状況の確認を行っております。
一方、コンプライアンスに反する行為や倫理上問題ある行為が発見された場合は、通常の報告ラインとは別に窓口を設置しており、当該行為の早期発見や適切な是正策の実施のための内部通報制度を設けております。本制度は内部通報制度運用規程に則り運用しており、特に内部通報者は通報をおこなったことにより不利益を被ることがないよう通報者の保護を規定するなど、適切な制度運用に努めております。
(ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの内部統制やコンプライアンスに関するリスクについて協議し、課題があれば各部門やグループ会社に対策を指示するなど、
グループとしてのリスク管理体制の強化を行っております。一方、当社の経営企画室には法務担当者を配置し、事業上のリスクへの対応について顧問の弁護士・弁理士・社会保険労務士等と連携を図りながら、リスク管理の
強化に努めております。
(ハ）責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役につきましては、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、社外取締役は350万円以上、社外監査役は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定め、当該契約を交わしております。
(ニ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社の役員を被保険者として保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填することになっております。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は当社が全額負担しております。
(ホ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、厳しい環境のもとでも取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る。」と定めております。
(ヘ）取締役及び監査役選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について定款に「取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。
(ト）剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟に対応するため取締役の任期を１年としております。当該任期の定めに基づき、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、剰余金の配当及び自己株式の取得（会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。
(チ）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(リ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
a. 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
b. 基本方針の実現に資する取組み
(ⅰ） 企業価値向上への取組み
当社は、1953年に櫻屋商事株式会社を設立し、婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ、業容を拡大してまいりました。2001年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながら店舗、ＥＣ販売での小売事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。
当社事業の特徴は、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リーズナブルな価格の商品を製造することです。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売しております。小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売しております。
また、グループ会社では、専門店へのメンズＯＤＭ販売の株式会社サードオフィス、レディスの帽子の株式会社中初が、当社の事業領域を補完しております。これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンを構築しております。
(ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化にも取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の効率性、公正性、適法性を高め、多様なステークホルダーと適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすことに繋がり、長期的には企業価値・株主共同の利益の向上に資すると考えております。したがって、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と認識しており、意思決定及び業務執行において監視・監督機能が適切に組み込まれた体制の構築やコンプライアンス体制の強化など、その強化・確立に努めてまいります。
当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、業務執行機関として執行役員制度を導入しております。
また、現在当社の取締役７名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、取締役の任期は、事業年度ごとに経営陣の責任を明確化するため、１年となっており、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化するために、指名報酬委員会を設置しております。
さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、企業統治の強化を図っております。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、2025年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
本プランは、当社株券等に対する買付等（以下に定義されます。）が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、もしくは(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為又はこれらの提案（以下 併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、当社取締役会等を通じて買付者等との協議・交渉を行い、当社は本プランの手続の進捗状況や独立委員会による勧告等の概要について情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。ただし、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施の勧告に際して、株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合等には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し株主の皆様の意思を確認します。
本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.crossplus.co.jp/）に掲載しております。
d. 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記b.の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
また、本プランは、上記c.に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としたものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(i)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
・株主共同の利益の確保・向上を目的として継続されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
・株主意思を重視するものであること
本プランは、2019年４月25日に開催の当社第66回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示をすることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
・合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ客観的要件が充足されなければ新株予約権の無償割当てが実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
・第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
・当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと
本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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常務取締役 管理担当 |
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常務取締役 営業担当 |
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常務取締役 営業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
(イ）社外取締役及び社外監査役の員数
当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
(ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等
社外取締役である二見英二氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役である岩井恒彦氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役である松永安彦氏は、NSSK中部・北陸ジェンパー合同会社社長であります。同氏及び同社と当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役である豊田稔氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
（ハ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は企業経営の分野や金融・経済の分野をはじめとする豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な立場から当社の経営へ助言を行っております。
社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮しております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める事前相談要件及び有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号aに定める開示加重要件）に基づいて、独立性の確保を重視することとしております。なお、現在の社外取締役２名及び社外監査役２名については、いずれも上記「独立役員」の要件を満たしております。
（ニ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役又は社外監査役の選任に際しては、取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、多様な視点や企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、月１回開催される取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。
社外監査役も取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、取締役の業務執行について監査を行っており、月１回開催される監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に監査部及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されており、監査役は、取締役会など重要会議への出席
や社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。監査役会は、原則として
毎月１回開催し、重要な子会社の監査役は当社の常勤監査役が兼務し、必要事項について監査役会への報告を行うとともに、代表取締役との意見交換会や、会計監査人及び監査部との連絡会を定期的に実施するなど、監査に関する重要事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っています。
当事業年度において当社は監査役会を毎月１回（３月は２回）開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
丸尾 裕之 |
13 |
13 |
|
曽我 孝行 |
13 |
13 |
|
松永 安彦 |
13 |
13 |
|
豊田 稔 |
13 |
13 |
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性についてであります。
また、常勤監査役の活動として、監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等との意思疎通を図り情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、当社及び重要な子会社の取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の状況についての調査、会計監査人との情報交換等を実施しております。
②内部監査の状況
当社は、業務執行の適正性、効率性や財務報告の信頼性を確保するため、内部監査部門として内部統制課及び仕
入販売課から成る監査部（担当５名）を設置し、当社グループの各社・各部門の監査を行っております。監査部
は、グループ内の内部統制上のリスクに応じて重点項目を定めた上で内部監査計画を策定し、これに基づき監査を
実施しております。監査の結果については報告書にとりまとめ、代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、
改善事項があれば該当部門・会社に対し改善を指示し、その後の改善状況の確認を行っております。
また、監査部、監査役会及び会計監査人との連絡会を定期的に開催しており、相互に情報交換を行い連携を保っ
ております。
③会計監査の状況
(イ）監査法人の名称
ひびき監査法人
(ロ）継続監査期間
2016年１月期以降
(ハ）業務を執行した公認会計士
代表社員 倉持 政義
代表社員 富田 雅彦
社員 小林 裕
(ニ）監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者として、ひびき監査法人所属の公認会計士10名、公認会計士試験合格者
３名で構成されております。
(ホ）監査法人の選定方針と理由
現会計監査人を選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社の活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、監査役会は会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任できます。
(ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っております。
④監査報酬の内容等
(イ）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）を除く）
前連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
(ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
(ニ）監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査に係わる所要日数、当社の規模および
業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
(ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
（イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
a.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に関しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬及び非金銭報酬（株式報酬型ストック・オプション）で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえ、株主様にご承認をいただいた報酬枠の範囲内とし、取締役の各報酬の支給額は、取締役会の決議により決定しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会で審議をしております。また、監査役の報酬の総額は、監査役の協議を経て決定しております。
指名報酬委員会は、取締役会の決議により、２名の社外取締役と２名の社内取締役の４名で構成され、2020年９月11日に設置、委員長は社外取締役が務めています。同委員会では、取締役の選定及び報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額等に関する事項を審議し、その結果を取締役会へ答申・助言をしております。
b.固定報酬の個人別報酬等の決定に関する方針
固定報酬については、各役員の担当領域の規模及び責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定して
おります。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の決定に関する方針
業績連動報酬については、業務執行を担う取締役を支給対象とし、１事業年度の業績を反映した報酬を支給することとしております。計算方法としては、取締役の役位ごとの基準金額に、業績に応じた変動係数α（０～２の範囲で変動）を掛け合わせることで報酬金額を算出することとしています。また、連結営業利益が基準額を超えた場合には、一定の比率で別途、取締役の報酬として支給することとしております。
非金銭報酬（株式報酬型ストック・オプション）については、株主の皆様との利益意識の共有と目標達成へ
の動機づけを目的としたものであり、当社取締役に対し、単年度だけではなく、中期経営計画の達成状況や中
長期な視点で業績や株価を意識した経営を行うことの動機づけとしております。
付与する個数は、基準株価を基に役位ごとに設定しております。但し、付与する個数の算定において３月末
日時点の株価によっては、基準株価を見直すことがあります。株式報酬型ストック・オプションの報酬金額に
関しては、ブラック・ショールズ・モデルによって算出された価格と付与する個数を掛け合わせることにより
決定しております。
株式報酬型ストック・オプションは、将来、取締役を退任する時点で、株価が上昇していれば資産価値が上
がることから、当然、付与後の業績や株価などを強く意識した経営を行うことの動機づけとなる設計としてお
ります。
d.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役会は、指名報酬委員会の答申・助言に基づき取締役の選定及び報酬に関する基本方針、取締役の個別報酬額等を決定します。また、取締役の業績連動報酬は、取締役ごとに定められた評価基準に基づき決定します。取締役の選定及び報酬は、指名報酬委員会において確認されており、公平性・透明性・客観性を有しております。
（ロ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック・オプション |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．非金銭報酬等（ストック・オプション）は当事業年度において計上した費用を記載しております。
３．役員退職慰労金制度は2015年４月23日開催の第62回定時株主総会の日をもって廃止しております。
４. 取締役の金銭報酬の額は、2008年４月24日開催の第55回定時株主総会において年額３億60百万円以内
（うち社外取締役分は年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。）と決議を
いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は２名)です。
５. 金銭報酬とは別枠で、2017年４月25日開催の第64回定時株主総会において当社取締役(社外取締役を除
く）に対し、非金銭報酬等(株式報酬型ストック・オプション）の報酬額として年額50百万円以内、且
つ、株式数の上限を年1,500株以内との決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員
数は、８名（うち社外取締役は２名)です。
６．監査役の金銭報酬の額は、2008年４月24日開催の第55回定時株主総会において年額36百万円以内と決
議をいただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
（５）【株式の保有状況】
（イ）投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化等、事業活動を円滑に進める上で重要な目的を持つ株式を政策保有株式として保有しております。
政策保有株式の基本方針としては、株式保有リスクの抑制や資本の効率性の観点から、取引企業との十分な対話を経たうえで、保有する政策保有株式の残高削減を基本方針としています。
また、政策保有株式の保有の意義や経済合理性が認められる場合でも、残高削減の基本方針に則し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。
個別の政策保有株式につきましては、担当取締役が保有の意義や経済合理性の検証を行い、定期的に取締役会に報告しております。直近では、2022年３月18日開催の取締役会にて政策保有株式の保有方針について決議しており、個別の政策保有株式ごとに年間取引額が当社基準金額未満の株式や、株式配当利回りが当社基準割合未満で特段の保有理由がない株式に関しては売却を検討しております。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものです。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものです |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものですが、当事業年度において拠出を休止しております。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものです。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は拠出休止中の持株会株式による配当金の再投資です。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものです |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものです。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものですが、当事業年度において拠出を休止しております。 |
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安定的な資金調達の観点から長期的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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安定的な資金調達の観点から長期的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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安定的な資金調達の観点から長期的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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安定的な資金調達の観点から長期的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものですが、当事業年度において拠出を休止しております。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は拠出休止中の持株会株式による配当金の再投資です。 |
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安定的な資金調達の観点から長期的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものです。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものですが、当事業年度において持株会を退会しております。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は拠出休止中の持株会株式による配当金の再投資です。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものですが、当事業年度において拠出を休止しております。 |
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営業取引において取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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安定的な資金調達の観点から長期的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
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ｄ． 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。