第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年5月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年8月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,965,401

7,965,401

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数 100株

7,965,401

7,965,401

(注)普通株式の発行済株式総数の増加4,261株は、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年6月1日~

2019年5月31日

(注)1

6,000

7,906,000

2,460

818,105

2,460

868,905

2021年6月1日~

2022年5月31日

(注)1

35,500

7,941,500

14,555

832,660

14,555

883,460

2022年6月1日~

2023年5月31日

(注)2

19,640

7,961,140

8,139

840,800

8,139

891,600

2023年10月20日

(注)3

4,261

7,965,401

2,398

843,199

2,398

893,999

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

    2.新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

    3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

           発行価額   1,126円

           資本組入額   563円

           割当先    当社取締役(社外取締役を除く)3名

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

11

23

53

33

26

5,490

5,636

所有株式数(単元)

-

6,746

3,503

21,266

5,743

146

42,151

79,555

9,901

所有株式数の割合(%)

-

8.48

4.40

26.73

7.22

0.18

52.98

100.00

 (注)1.自己株式652株は、「個人その他」に6単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、6単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年5月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社JU

名古屋市千種区見附町3丁目3番地の12

1,844,800

23.16

橘 和博

名古屋市千種区

223,400

2.80

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

200,000

2.51

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

184,500

2.32

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

129,800

1.63

工藤 雅之

千葉県船橋市

127,000

1.59

ミタチ産業従業員持株会

名古屋市中区伊勢山2丁目11番28号

122,323

1.54

井上 銀二

愛知県東海市

110,000

1.38

野中 光夫

 愛知県北名古屋市

110,000

1.38

バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジエイピーアールデイ アイエスジー エフイー-エイシー

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

107,512

1.35

3,159,335

39.67

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

600

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,954,900

79,549

単元未満株式

普通株式

9,901

発行済株式総数

 

7,965,401

総株主の議決権

 

79,549

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、600株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。

2.単元未満株式9,901株には、自己名義所有株式52株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

所有者の氏名

または名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ミタチ産業株式会社

名古屋市中区伊勢山二丁目11番28号

600

600

0.01

600

600

0.01

(注)上記自己名義株式数には、単元未満株式52株は含まれておりません。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

652

652

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社では長期的視点に立った財務体質と経営基盤の強化に努めるとともに、株主各位に対する利益還元を経営の重要施策と位置づけております。この方針に基づき、安定的な配当に配慮するとともに業績に裏づけされた利益配当を基本とし、連結配当性向は30%程度を目安とし利益配当を行ってまいります。

 また、内部留保資金につきましては、将来を見据えた経営基盤の拡充を図り、今後の事業拡大に活用してまいります。
 以上の方針に基づき、当期末は1株当たり25円の配当を実施することを決定いたしました。これにより、中間配当金を含めた当期の年間配当金は45円となります。
 

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨及び、機動的な配当政策を実施するため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めており、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

 なお、当期の期末配当については株主総会での決議、中間配当については取締役会での決議を行っております。

 

 当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年12月22日

159,294

20

取締役会決議

2024年8月23日

199,118

25

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが、企業の健全性、透明性、株主価値の向上に資するものと考えており、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけております。
 また、創業精神である「三つ(お客様・仕入先様・当社)で立つ」という三位一体の精神を根幹として、経営理念、「顧客第一主義」、「人間尊重」、「一流へのチャレンジ」、「創造的革新」、「企業の社会的貢献」を掲げ、役職員が基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に活かすために各種規程やマニュアルを制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 2020年8月28日開催の第44期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図で示すと、以下のとおりであります。

 

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   当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、及び監査等委員である取締役4名で構成されております。原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

 

 

   監査等委員会は、4名の監査等委員である取締役(内社外取締役3名)で構成されております。監査等委員会を原則として毎月1回開催し、取締役の職務の執行を監査し、取締役会とともに監督機能を担っております。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

   指名・報酬委員会は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を向上させることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的としております。指名・報酬委員会は4名(内社外取締役3名)で構成され、取締役の選解任や代表取締役等の選定・解職、報酬等に関する事項、後継者計画について審議しております。

   構成員は以下の通りであります。

    委員長(監査等委員である取締役、社外) 中浜明光

    その他の構成員

     監査等委員でない取締役、社内  橘 和博

     監査等委員である取締役、社外  松岡正明

     監査等委員である取締役、社外  澁谷 歩

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 監査等委員会設置会社として独立・公正な立場での取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 内部統制システム整備の状況

 当社は、2006年5月19日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、「倫理・コンプライアンス委員会」を設置し、その下で内部統制システムの体制作りを進めてまいりました。
 また、コンプライアンス体制構築のための具体的な作業として、種々のマニュアルを作成し、社員への教育及び実践に取り組むとともに、倫理・コンプライアンス委員会に担当取締役を置いて、リスク全般を管理する体制と、情報の伝達を含む情報の管理体制の整備を進めております。
 その他、2006年12月13日開催の定時取締役会において、代表取締役社長を委員長としたSОX委員会を設立し、金融商品取引法に基づく内部統制体制構築を進めてまいりました。

 また、2009年5月29日開催の取締役会において、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入いたしました。

 

 当社の内部統制システムの基本方針は以下の通りとしております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  創業精神である、「三つ(お客様・仕入先・当社)で立つ」という三位一体の精神(頭文字とガールの水道橋からの「Ⅿ」のシンボルマークと、社名「ミタチ産業」で表しています。)を根幹として、経営理念「顧客第一主義」、「人間尊重」、「一流へのチャレンジ」、「創造的革新」、「企業の社会的貢献」を掲げ、さらにミタチ産業役職員の行動指針を定め、役職員が基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に活かすために、管理部担当取締役または執行役員を委員長として「倫理・コンプライアンス委員会」を設置しコンプライアンス統括部署とするとともに、事務局を管理部と定め、コンプライアンス体制の整備維持を図ることとしています。

  また、法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報規程」を制定しています。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役会議事録はじめ各委員会議事録は、法令・社内規程に基づき保管しています。

  また、文書管理規程に基づき取締役会議事録をはじめ各委員会議事録を管理しています。そして「倫理・コンプライアンス委員会」の指名した委員は、取締役会議事録及び監査等委員会議事録の保管状況を3ヶ月ごとに検査し報告書を作成保管しています。

 

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  リスク管理については、様々なリスクを未然に防ぐべく、また、リスクが発生した場合にはその損害を最小限に抑制することを基本方針として、倫理・コンプライアンス委員会のもとに、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、情報管理・セキュリティ委員会、SОX委員会を設置し、全社的なリスク管理体制の整備をしています。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  重要な意思決定や取締役の職務執行状況の監督を行う取締役会は、毎月1回の定例開催のほか必要に応じて臨時に開催しています。取締役会の決定に基づく業務の執行は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程に基づき組織的・効率的な運営を図っています。事業年度ごとの事業計画書を作成し、部門別の進捗状況を検討しています。

 

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  当社グループ各社は、関係会社管理規程により、統括部署を管理部と定め、グループ各社から業務内容の報告を受ける体制となっています。当社の内部監査室は、年に1回以上各社の内部監査を行っています。さらに監査等委員会による監査も、適宜行っています。また、グループ内取引の適正性を保持するために、グループ内取引については、必要に応じて「倫理・コンプライアンス委員会」が審査しています。

  また、法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報規程」を制定しています。

 

(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

  監査等委員会は、4名以上の監査等委員で構成し、その職務を適切に遂行できる体制を整備しています。また、監査にあたっての基準及び行動の指針として「監査等委員会監査等基準」を制定しており、「監査等委員会監査等基準」において、監査等委員会が取締役または取締役会に対して、その職務を補助すべき使用人を置くことを要請できる体制にあります。

 

(g) 前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

  監査等委員会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められたときは、取締役会で補助使用人の独立性を決議し、人事異動・人事評価は、監査等委員会の承認を受けます。

 

(h) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

  取締役は会社に損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会へ報告する体制にあります。監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議または委員会に出席するほか、重要な書類を閲覧し、また、役職員に報告を求めることができる体制を整えています。また、法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報規程」を制定しており「内部通報規程」は当社及び子会社が対象となり、相談・通報窓口である監査等委員会または担当部署に報告する体制となっております。

 

(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報規程」を制定しており、「内部通報規程」において、通報・相談をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制となっております。

 

(j) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  監査にあたっての基準及び行動の指針として「監査等委員会監査等基準」を制定しており、「監査等委員会監査等基準」において監査等委員の職務の執行について生ずる費用は当社が負担することとなっております。

 

(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち意見交換を行っています。また、監査等委員会は、内部監査室や会計監査人とも緊密な連携を図っています。

 

(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

  当社は、反社会的勢力との関係は一切これを持たず、その勢力を助長する行為は一切行わないとともに、金品等不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むこととしています。また、コンプライアンスマニュアルの定めにより、倫理・コンプライアンス委員会が、各部門長と連携し、適切な情報交換をするとともに、関係部署や顧問弁護士のほか、愛知県警をはじめとした所轄警察署などの関係官庁とも緊密に連携し、対応することとしています。

 

 

④ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

  当事業年度において、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は、次の通りであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

橘 和博

16

16

専務取締役

奥村 浩文

16

16

取締役

田村 学

16

16

取締役

野村 慎一

16

16

取締役

(常勤監査等委員)

大島 卓也

16

16

取締役

(監査等委員)

中浜 明光

16

16

松岡 正明

16

16

澁谷 歩

16

16

  取締役会における具体的な検討内容は、組織変更、人事異動、海外拠点開設、資本業務提携、その他重要な業

 務執行等について審議いたしました。

 

  当事業年度において、指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況は、次の通りでありま

 す。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

橘 和博

取締役

(監査等委員)

中浜 明光

松岡 正明

澁谷 歩

  指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬等の内容、取締役選任候補者に関する事項等に

 ついて審議いたしました。

 

 

⑤ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、その損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。
 倫理・コンプライアンス委員会において、全社的なリスクの評価を実施し、優先順位に基づいて、リスク管理体制の整備を行っております。

 

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

イ.当社は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)が期待される手腕を充分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。ただし、賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

 

ロ.当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第423条第1項の責任を負ったときは、会社法第427条第1項の規定及び定款の規定に基づき、その責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項第1号ハに掲げる額を限度としております。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は、10名以内、監査等委員である取締役は5名とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

橘 和博

1970年6月5日

1993年4月

東芝デバイス㈱入社

1999年10月

当社入社

2009年6月

当社執行役員

2009年8月

台湾美達旗股份有限公司董事長就任(現任)

2010年3月

㈱JU代表取締役社長就任(現任)

2010年8月

当社取締役就任

2012年8月

当社常務取締役就任

2013年8月

当社代表取締役副社長就任

2014年6月

M.A.TECHNOLOGY,INC.取締役会長就任(現任)

2014年8月

当社代表取締役社長就任(現任)

2018年3月

フロア工業㈱取締役会長就任(現任)

(主要な兼職)

台湾美達旗股份有限公司董事長

M.A.TECHNOLOGY,INC.取締役会長

㈱JU代表取締役

 

(注)2

223,400

専務取締役

営業本部担当

ソリューション部門担当

経営企画室担当

デジタル推進室担当

奥村 浩文

1962年2月7日

1984年4月

中部NEC商品販売㈱入社

1985年3月

当社入社

2001年4月

当社三河支店副支店長

2003年8月

当社取締役就任

2007年8月

当社常務取締役就任

2016年5月

 

2019年9月

 

2023年8月

美達奇電子(深圳)有限公司董事長就任

美達奇(香港)有限公司董事長就任(現任)

当社専務取締役就任(現任)

(主要な兼職)

美達奇(香港)有限公司董事長

 

(注)2

19,051

取締役

田村 学

1965年3月2日

1989年4月

㈱東芝入社

2015年10月

㈱東芝 セミコンダクター&ストレージ社

国内営業統括部 中部半導体営業部長

2016年4月

㈱東芝 ストレージ&デバイスソリューション社

国内営業統括部 中部半導体営業部長

2017年6月

東芝デバイス㈱取締役就任

2017年7月

東芝デバイス&ストレージ㈱国内営業統括部長

2020年4月

東芝デバイス&ストレージ㈱半導体営業センター長

2021年4月

当社入社執行役員

2021年8月

2023年8月

当社取締役就任(現任)

当社営業本部本部長(現任)

 

(注)2

2,475

取締役

品質保証室担当

ISO推進室担当

野村 慎一

1971年12月18日

1994年3月

当社入社

2017年8月

当社執行役員

当社三河支店支店長

2019年8月

2022年6月

 

2023年8月

 

(主要な兼職)

当社取締役就任(現任)

フロア工業㈱代表取締役社長就任

(現任)

当社営業本部副本部長(現任)

当社第2営業部部長(現任)

フロア工業㈱代表取締役社長

 

(注)2

6,775

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役(常勤監査等委員)

大島 卓也

1962年3月13日

1984年4月

大和産業㈱入社

1987年4月

当社入社

2009年6月

当社執行役員

2011年8月

当社取締役就任

2013年8月

当社常務取締役就任

2017年8月

2020年8月

当社常勤監査役就任

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

5,000

取締役(監査等委員)

中浜 明光

1948年11月5日

1971年4月

監査法人丸の内会計事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1974年9月

公認会計士登録

2014年1月

中浜明光公認会計士事務所設立 所長(現任)

2014年8月

当社監査役就任

2015年8月

2020年8月

当社取締役就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(主要な兼職)

中浜明光公認会計士事務所所長

 

(注)3

-

取締役(監査等委員)

松岡 正明

1949年6月25日

1973年11月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1976年9月

公認会計士登録

2014年7月

公認会計士松岡正明事務所設立 所長(現任)

2015年8月

2020年8月

当社監査役就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(主要な兼職)

公認会計士松岡正明事務所所長

 

(注)3

-

取締役(監査等委員)

澁谷 歩

1984年6月13日

2012年1月

弁護士法人古澤法律事務所(現弁護士法人小山・古澤早瀬)入所

2017年1月

安藤・澁谷法律事務所設立

パートナー弁護士(現任)

2018年4月

名古屋商科大学非常勤講師(現任)

2019年4月

2019年8月

2020年8月

 

(主要な兼職)

名古屋大学客員准教授(現任)

当社社外監査役就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

安藤・澁谷法律事務所パートナー弁護士

 

(注)3

-

256,701

 (注)1.取締役中浜明光、松岡正明及び澁谷歩は社外取締役であります。

2.2024年8月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年

3.2024年8月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役として中浜明光、松岡正明及び澁谷歩の3名を選任しております。

 当社の企業統治において、監査等委員である社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。監査等委員である社外取締役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。

 監査等委員である社外取締役の中浜明光は有限責任監査法人トーマツの出身者であり、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係を有しておりません。

 監査等委員である社外取締役の松岡正明は有限責任監査法人トーマツの出身者であり、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係を有しておりません。

 監査等委員である社外取締役の澁谷歩は安藤・澁谷法律事務所のパートナー弁護士であり、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係を有しておりません。

  社外取締役はいずれも当社並びに当社代表取締役となんらの特別な利害関係を有していない独立性の高い社外取締役であり、同時に外部の有識経験者であります。それぞれの監査等委員である取締役は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。また、必要に応じて随時、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、意見交換、会社業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止め等、業務執行の適正化に努めております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

   監査等委員と内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合を開き、監査体制や監査計画、監査実施状況などについて意見交換等をしております。

   また、監査等委員は、会計監査人から、監査計画概要、及び年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、会計監査人が行った子会社等への監査結果の確認や、実査及び立会の同行などにより、会計監査人と相互連携をはかっております。

   当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

   社外取締役と内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合を開き、監査体制や監査計画、監査実施状況などについて意見交換等をしております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

 (監査等委員会の活動状況)

 当社は、2020年8月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、社外取締役(監査等委員)3名を含む4名で構成され、原則として毎月1回開催しております。

 監査等委員は常時取締役会に出席するほか、特に常勤監査等委員は社内の重要会議に積極的に参加するなどして、取締役の職務執行の監査を行っております。

 監査等委員会は、定期的に開催しており、監査に関する重要事項について審議・決議を行っております。

 なお、社外監査等委員の中浜明光及び松岡正明は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

 当事業年度において、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は、次の通りであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

取締役

(常勤監査等委員)

大島 卓也

14

14

取締役

(監査等委員)

中浜 明光

14

14

松岡 正明

14

14

澁谷 歩

14

14

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、常勤の監査等委員の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査等委員の職務の執行に関する事項であります。

 常勤監査等委員の活動としては、取締役会に出席し、議事運営、意思決定内容、報告内容などを監査し、必要に応じて意見表明を行っています。また、その他重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を表明するとともに代表取締役及びその他の業務執行取締役との意見交換、当社各部門と子会社への往査・ヒアリングを実施し、内部監査室や会計監査人との情報交換等の活動を行い、その状況を監査等委員会に報告しました。

 

②内部監査の状況

 内部監査につきましては、社長直属の「内部監査室」に2名(他部署と兼務)を置き、監査計画に基づき1年で関係会社を含む全部署の監査を計画的に実施し、その監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。

 内部監査室と会計監査人とは、内部統制の側面で連携を確保しております。

 内部監査室と監査等委員とは必要に応じて会合を持ち、意見交換、監査結果の報告を行い、課題、情報の共有を図り連携を確保しております。

 

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 三優監査法人

 

ロ.継続監査期間

 6年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

 指定社員業務執行社員 鈴木 啓太、吉川 雄城

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。

 

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は監査法人の選定及び評価に際しては、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施する事ができる規模と世界的なネットワークを持つこと、品質管理に問題ないこと、独立性を有すること、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、経営者や監査等委員等と有効なコミュニケーションを行うことなどを勘案し、総合的に判断いたします。また、会計監査人職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査等委員会は、監査等委員会の決議により株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査等委員会は、総合的に会計監査人の職務遂行に問題ないと評価し、再任を決議いたしました。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

19,000

20,000

連結子会社

19,000

20,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

7,830

447

8,560

479

7,830

447

8,560

479

(前連結会計年度)

 連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であり、BDO Limitedに対して支払っております。

 

(当連結会計年度)

 連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であり、BDO Limitedに対して支払っております。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

 

イ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては 各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬と賞与のみを支払うこととする。

 

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期 または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

ハ.業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

 なお、当事業年度における業績連動報酬等に係る指標である連結損益計算書の経常利益の目標は16億円、実績は17億6百万円であります。

 

ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会(ホの委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

 

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

 

 当社は、2020年8月28日開催の第44期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、同株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額3億円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額5千万円以内と決議されております。

 当社の役員の報酬等は、当社が役員に対し、その業務執行の対価として支払うものをいい、毎月定額で支払う「月額報酬」と業績により支払う「役員賞与」とすることとしております。

 当社定款の定めによる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内であり、監査等委員である取締役の員数は5名以内であります。

 また、「月額報酬」の決定方法は取締役(監査等委員を除く。)の報酬は指名・報酬委員会にて審議のうえ、取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会にて協議のうえ、決定しております。

 各取締役の個別の報酬等は取締役報酬内規に基づき株主総会で決議された報酬の範囲内で、その配分を指名・報酬委員会にて審議し、2024年8月23日開催の社外取締役が出席した取締役会において決議しております。

 

(補足)

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の「役員賞与」につきましては、2024年8月23日開催の取締役会及び指名・報酬委員会におきまして決議した翌事業年度(2025年5月期)における法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与及び個人評価賞与を支給します。

(業務執行取締役に対する役員賞与の算定方法)

・支給総額

 役員賞与の業績連動賞与並びに個人評価賞与を含めた総支給額が40百万円を超えない金額とする。但し、親会社株主に帰属する当期純利益が純損失となった場合、業績連動賞与は支給しない。

 

(a) 業績連動賞与

・算定方式

 各取締役への配分は役位別とし、前項の支給総額に以下の役位別係数を乗じた上で、全業務執行取締役の係数を合計した値で除した金額(1万円未満切捨て)とする。

 

(業績連動賞与算定方法)

代表取締役 連結経常利益※(役員賞与控除前) × 0.45%=業績連動賞与支給額

専務取締役 連結経常利益※(役員賞与控除前) × 0.35%=業績連動賞与支給額

取締役   連結経常利益※(役員賞与控除前) × 0.10%=業績連動賞与支給額

(b) 個人評価賞与

・算定方式

 役位別賞与基準額に基づいて、個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、以下の計算式により賞与額を算出します。業績評価指標のみを基準とする業績連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各取締役に係る定性評価も併せて報酬額の算定基準とします。

 

個人評価賞与支給額=業績連動賞与支給額(a)×定性評価係数(0~0.3)

 

※支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。

※監査等委員である取締役に対する役員報酬は常勤・社外別に応じた職務内容を勘案し、監査等委員会の協議により決定いたします。

 

(譲渡制限付株式報酬制度)

 当社は、2022年8月26日の第46期定時株主総会決議により、将来選任される取締役も含め、対象取締役に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、既存報酬枠の範囲内で、対象取締役に対して新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入いたしました。

 本制度の概要等については、次のとおりであります。

 対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度により、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。

 また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は年額1,500万円以内といたします(譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として譲渡制限付株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出します。)。

 本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

 なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

 

 

② 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

報酬等の種類別の総額

対象となる

役員の員数

基本報酬

業績連動

報酬等

非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)

取締役

(監査等委員及び

社外取締役を除く)

96,345千円

69,547千円

22,000千円

4,798千円

4

監査等委員

(社外取締役を

除く)

7,540千円

7,540千円

-

-

1

社外取締役

15,750千円

15,750千円

-

-

3

 

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

   2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬

     であり、当事業年度に費用計上した額4,798千円であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、長期的な視点において、取引先や金融機関等との取引関係の維持、強化という政策的な目的で株式を保有することがあります。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 (保有方針)

  中長期的な視点において取引先や金融機関等との取引関係の維持、強化など総合的に勘案し、事業の持続的発展と中長期的な企業価値向上に資する場合に、必要と認める株式を保有しております(以下「政策保有株式」)。

 (保有の合理性を検証する方法)

  政策保有株式の保有の合理性については、毎月、取締役会において、個別銘柄ごとに保有メリット、リスク、資本コストに対する投資効果などの経済合理性、将来の見通し等についての評価を行い、保有の合理性を検証しております。

 (個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

  毎月、取締役会において、個別銘柄の保有の適否に関する検証については、継続的に保有先企業の取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況並びに株価の推移についてモニタリングを実施するとともに、中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有の合理性、必要性を検証し、保有及び継続保有の可否の判断を行っております。当社の保有基準を満たさないと判断した政策保有株式については、原則として、発行会社の十分な理解を得た上で、その縮減に向けて対応しております。

 

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

32,000

非上場株式以外の株式

4

74,408

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

30,000

良好な取引の関係の維持強化のため

非上場株式以外の株式

2

2,342

取引先持株会からの購入による

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

1

42,504

 

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ブラザー工業㈱

17,095

16,204

主に販売取引を行っており、良好な取引の関係の維持強化のため、株式を保有しております。株式の増加は取引先持株会からの購入による。

51,575

32,796

㈱名古屋銀行

2,000

2,000

主に資金調達取引等を行っており、財務、経理、総務に係る業務活動において、金融機関との円滑な推進のため、株式を保有しております。

15,140

6,730

㈱大垣共立銀行

2,000

2,000

主に資金調達取引等を行っており、財務、経理、総務に係る業務活動において、金融機関との円滑な推進のため、株式を保有しております。

4,632

3,566

KOA㈱

2,071

1,950

主に仕入取引を行っており、良好な取引の関係の維持強化のため、株式を保有しております。株式の増加は取引先持株会からの購入による。

3,060

3,247

㈱東芝

-

9,200

主に仕入取引を行っており、良好な取引の関係の維持強化のため、株式を保有しておりましたが、当事業年度に売却いたしました。

-

41,390

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。

なお、保有の合理性については、毎月、取締役会で、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスク等を勘案し保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。