## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 240,000,000
計 | 240,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年12月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,630,255 | 82,630,255 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 82,630,255 | 82,630,255 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2022年９月26日取締役会決議（第20回新株予約権）

| 事業年度末現在 (2024年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 　　8名 当社使用人 16名 当社完全子会社取締役 13名 当社完全子会社使用人 51名 | 同左
新株予約権の数(個) | 46,000個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の払込金額 | １個につき１円 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 4,600,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき91円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2022年10月12日 至　2032年10月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　　 91円00銭 資本組入額　　　　45円50銭 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けたものが死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 相続以外の新株予約権の譲渡、質入その他の処分は一切認めない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

（注）第20回新株予約権は2022年10月11日に発行されておりますが、この有価証券報告書の提出日の前月末までに行使されたものはありません。

2022年９月26日取締役会決議（第21回新株予約権）

| 事業年度末現在 (2024年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社完全子会社ではない　 子会社の取締役 2名 当社完全子会社ではない　　　　　 子会社の使用人 　6名 | 同左
新株予約権の数(個) | 3,710個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の払込金額 | １個につき１円 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 371,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき91円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2022年10月12日 至　2032年10月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　　 91円00銭 資本組入額　　　　45円50銭 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けたものが死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 相続以外の新株予約権の譲渡、質入その他の処分は一切認めない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

（注）第21回新株予約権は2022年10月11日に発行されておりますが、この有価証券報告書の提出日の前月末までに行使されたものはありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年９月30日 (注)１ | 11,554,255 | 82,371,755 | 623,266 | 2,437,914 | 623,266 | 2,237,913
2021年９月30日 (注)２ | 234,500 | 82,606,255 | 8,257 | 2,446,171 | 8,257 | 2,246,171
2022年９月30日 (注)３ | 24,000 | 82,630,255 | 1,781 | 2,447,952 | 1,781 | 2,247,952
2023年９月30日 | ― | 82,630,255 | ― | 2,447,952 | ― | 2,247,952
2024年９月30日 | ― | 82,630,255 | ― | 2,447,952 | ― | 2,447,952

(注) １　2019年10月１日から2020年９月30日までの間に、第９回および第19回の新株予約権ならびに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により、発行済株式総数が11,554,255株、資本金が623,266千円および資本準備金が623,266千円それぞれ増加しております。

２　2020年10月１日から2021年９月30日までの間に、第11回および第13回の新株予約権の行使により、発行済株式総数が234,500株、資本金が8,257千円および資本準備金が8,257千円それぞれ増加しております。

３　2021年10月１日から提出日までの間に、第13回新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,000株、資本金および資本準備金が1,781千円それぞれ増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 25 | 60 | 18 | 56 | 17,489 | 17,649 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 9,515 | 40,376 | 35,801 | 2,393 | 1,648 | 736,444 | 826,177 | 12,555
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.15 | 4.89 | 4.33 | 0.29 | 0.20 | 89.14 | 100.00 | ―

(注)　自己株式 1,410,600株は、「個人その他」の欄に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
伊藤　秀博 （常任代理人　三田証券株式会社） | マレーシア　クアラルンプール （東京都中央区日本橋兜町３番11号） | 5,069,000 | 6.24
株式会社エフティグループ | 東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目13－６ | 2,000,000 | 2.46
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－21 | 1,448,700 | 1.78
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10 | 951,500 | 1.17
亀山　与一 | 栃木県佐野市 | 898,500 | 1.11
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９－２ | 804,900 | 0.99
有限会社ヤマザキ | 青森県弘前市駅前２丁目１－４ | 630,000 | 0.78
レカム従業員持株会 | 東京都渋谷区栃木県佐野市 | 580,100 | 0.71
野口　治雄 | 茨城県神栖市 | 550,800 | 0.68
清水　直也 | 東京都中央区 | 505,000 | 0.62
計 | ― | 13,438,500 | 16.55

（注） 上記のほか、自己株式 1,410,600株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 1,410,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 81,207,100
| 812,071 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 12,555 | ― | ―
発行済株式総数 | 82,630,255 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 812,071 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） レカム株式会社 | 東京都渋谷区代々木三丁目25番３号 | 1,410,600 | ― | 1,410,600 | 1.71
計 | ― | 1,410,600 | ― | 1,410,600 | 1.71

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年12月２日)での決議状況 (取得期間2024年12月３日～2025年３月31日) | 1,500,000 | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,410,600 | ― | 1,410,600 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益配分を経営の最重要課題の一つとして認識しております。配当金につきましては親会社の所有者に帰属する当期利益の30％を基準とし、実績に連動した配当を基本方針としております。なお、内部留保資金につきましては、健全な株主資本と有利子負債とのバランスを考慮しつつ、将来の新たな事業展開や業容の拡大等に資するよう有効的に活用してまいります。

また、当社は、2024年９月30日をもって創立30年を迎えました。これもひとえに株主の皆様をはじめ、当社にかかわるステークホルダーの皆様の長年にわたるご支援の賜物であると感謝申し上げます。つきましては、株主の皆様への感謝の意を表するため、配当方針に基づく普通配当に加えて１株当たり0.50円の記念配当を実施させていただくことといたしました。

このような方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり普通配当1.10円、記念配当0.50円の合計1.60円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は154.7％となりました。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

また、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年12月26日 | 129,951 | 1.60
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は上場企業としての責務を全うし、かつ企業価値増大の永続的な追求を可能とするため、強力なガバナンス体制の構築を目指してまいります。

その構築のため、以下の３つを重点項目と位置づけ取り組んでまいります。

###### ・ディスクロージャーの充実

経営の透明性と健全性を確保するため、投資家に対して適時適切に情報を開示いたします。

###### ・アカウンタビリティーの徹底

当社のステークホルダーに対して、十分な説明責任を果たしてまいります。

###### ・コンプライアンス

法令遵守にとどまらず、その趣旨及び精神を尊重し、コンプライアンス意識の醸成を図ってまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ・企業統治の体制の概要

当社は、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が、2015年５月１日に施行されたことに伴い、2015年12月18日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

これにより、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と中長期的な企業価値向上を図るとともに、より透明性かつ機動性の高い経営を目指し、第31期においては、監査等委員以外の取締役４名（伊藤秀博、砥綿正博、三宅伊智朗、椿奈緒子）および監査等委員である取締役３名（加藤秀人、山口義成、嶋津良智）を選任しております。

###### (Ａ)取締役および取締役会

有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は４名（代表取締役社長伊藤秀博、取締役常務執行役員経営管理本部長ＣＦＯ砥綿正博、取締役三宅伊智朗、取締役椿奈緒子）であり、うち２名（三宅伊智朗、椿奈緒子）は社外取締役であります。定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。経営方針等を決定するとともに重要事項の報告を受けています。

当事業年度の取締役会における具体的な審議内容として、子会社役員人事、Ｍ＆Ａ、資金調達、配当政策等についての決議、報告がなされております。

当事業年度におきましては、取締役会を15回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏　　　名 | 開 催 回 数 | 出 席 回 数
伊藤　秀博 | 15回 | 15回
砥綿　正博 | 15回 | 15回
三宅　伊智朗 | 15回 | 15回
椿　奈緒子 | 13回 | 13回
木下　建 | ２回 | ２回
大嶋　祐紀 | ２回 | ２回
加藤　秀人 | 15回 | 14回
山口　義成 | 15回 | 11回
嶋津　智良 | 15回 | ９回

（注）当事業年度に開催された取締役会は15回であり、木下建氏、大嶋祐紀氏は、2023年12月26日開催

の第30期定時株主総会の終結をもって取締役を退任しており、在任時に開催された出席状況を記載しております。また、椿奈緒子氏は、2023年12月26日開催の第30期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので就任後に開催された出席状況を記載しております。

###### (Ｂ)監査等委員および監査等委員会

有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役は３名（加藤秀人、山口義成、嶋津良智）、うち１名（加藤秀人）は常勤であり、うち２名（山口義成、嶋津良智）が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査・監督を行うことを目的に原則として毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督するとともに、経営方針等の決定に参画し、重要事項の報告を受けています。また、会計監査人との連携を図り、監査の実効性を高めております。

###### (Ｃ)執行役員会および経営幹部会議

取締役会の決定や方針を各部門・事業子会社に指示し、具体策を立案するなど、通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については取締役会に報告し、その指示を得る体制を整えております。

###### (Ｄ)業務監査部

監査等委員である取締役の職務を補助する組織として業務監査部を設置し、監査等委員会監査を補助するほか、独自の内部監査を行い、監査等委員である取締役に報告するなど相互連携を図る体制を整えております。

###### ・企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会による経営方針等の決定、執行役員会や経営幹部会議による重要事項の決定や業務執行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査等委員会による監査等委員でない取締役の業務執行監査のほか、業務監査部が内部監査を実施しており、当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。

・内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針の一部改定を2015年５月29日の取締役会で決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実を図っております。また、「内部統制基本方針」のもとコンプライアンス・マネジメント委員会を設置し、内部統制の整備および運用にあたらせております。

・子会社の業務の適正性を確保するための体制

当社の役職員が子会社の取締役、監査役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正性を監視できる体制をとっております。また、子会社の日常取引についても当社の財務経理部が担当しております。子会社の経営成績および財務状況については、毎月、当社の取締役会に報告され、管理監督されております。さらに、業務監査部による内部監査が適宜実施され、監査結果を業務執行取締役、執行役員ならびに監査等委員会に報告することで子会社の統制の実効性を図っております。

###### ・リスク管理体制の整備の状況

当社は取締役会で決議した「企業倫理規程」に基づき、当社の持続的な発展を阻害する要因をリスクとして識別し、適切な対応を行うことを確実にする体制を整えております。また、リスクマネジメントの最重要項目である情報管理を徹底するため、社内情報管理委員会を設置しております。

###### ・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者に法律上の損害賠償責任が発生した場合において、被保険者が支払責任を負う損害賠償金の損害が補填されることになります。

###### ・その他の状況

当社は福間智人法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。

##### ③　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### イ　自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

##### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 兼グループＣＥＯ 兼海外事業本部長 兼ＣＨＯ人財戦略本部長 | 伊藤　秀博 | 1962年11月12日生 |
1985年４月 | 新日本工販株式会社(現・株式会社フォーバル）入社
1991年４月 | 株式会社アイシーエスを設立　代表取締役社長
1994年９月 | 当社代表取締役社長(現任)
2003年10月 | 大連賚卡睦通信設備有限公司（現・レカムビジネスソリューションズ(大連)株式有限公司）董事長(現任)
2006年10月 | レカムグループＣＥＯ(現任)
2016年９月 | レカムＢＰＯ株式会社代表取締役
2018年１月 | レカムビジネスソリューションズ（マレーシア）株式会社代表取締役社長
2019年６月 | レカムビジネスソリューションズ（タイ）株式会社取締役（現任）
2019年10月 | レカムジャパンイースト株式会社（現レカムジャパン株式会社）取締役(現任)
2021年10月 | ＳＬＷ Lighting株式会社取締役会長（現任）
2023年４月 | インテリジェンスインディードレカム株式会社取締役（現任）
2023年４月 | レカムＤＸソリューションズ株式会社取締役（現任）
2023年９月 | ＳＬＷ Electric株式会社取締役会長（現任）
2024年７月 | TAKNET SYSTEMS株式会社取締役会長（現任）
| (注)３ | 5,069
取締役 常務執行役員 ＣＦＯ兼経営管理本部長 | 砥綿　正博 | 1965年10月１日生 |
2007年１月 | 当社入社　執行役員経営企画室長
2007年10月 | 執行役員経営管理本部長ＣＦＯ
2007年12月 | 取締役執行役員経営管理本部長ＣＦＯ
2008年10月 | 取締役常務執行役員経営管理本部長ＣＦＯ
2009年12月 | 当社取締役退任
2010年４月 | 株式会社セントリックス入社　取締役経営管理本部長
2011年９月 | 同社取締役退任
2011年10月 | 株式会社ワークビット入社　管理部長
2015年11月 | 当社顧問
2015年12月 | 当社取締役執行役員経営管理本部長ＣＦＯ
2019年６月 | レカムビジネスソリューションズ（タイ）株式会社取締役（現任）
2021年10月 | ＳＬＷ Lighting株式会社取締役（現任）
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員ＣＦＯ兼経営管理本部長（現任）
2022年10月 | レカムジャパン株式会社取締役（現任）
2023年４月 | レカムＤＸソリューションズ株式会社取締役（現任）
2023年９月 | ＳＬＷ Electric株式会社取締役（現任）
2024年７月 | TAKNET SYSTEMS株式会社取締役（現任）
| (注)３ | 62

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役（社外） | 三宅　伊智朗 | 1956年２月28日生 |
1979年４月 | 清水建設株式会社入社
1990年９月 | シティバンク入社
1992年４月 | シティーグループ／シティバンク銀行在日支店 法人本部マネージングダイレクター金融法人部長
2004年９月 | 三井住友海上シティ生命株式会社　代表取締役共同社長
2005年５月 | 三井住友海上メットライフ生命株式会社　 代表取締役共同社長
2007年３月 | アリアンツ生命株式会社　代表取締役社長ＣＥＯ
2013年９月 | Ｓ＆Ｐレーティングサーヴィス ジャパン株式会社　代表取締役社長
2017年５月 | S&P Global JAPAN　特別顧問
2018年７月 | アルテリア・ネットワークス株式会社　社外取締役
2018年12月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 90
取締役（社外） | 椿　　奈緒子 （戸籍の氏名　宇都 奈緒子） | 1979年10月５日生 |
2002年４月 | ニチメン株式会社（現双日株式会社）入社
2004年１月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2005年９月 | cybouzu.net株式会社（現サイボウズ株式会社）出向
2008年５月 | 同社　取締役ＣＯＯ
2009年９月 | 同社　代表取締役ＣＥＯ
2013年７月 | 株式会社リサーチパネル入社
2018年11月 | 株式会社YALO JAPAN取締役ＣＯＯ
2020年10月 | メンタリング株式会社　代表取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社リミックスポイント社外取締役
2023年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員（常勤）) | 加藤　秀人 | 1957年８月９日生 |
1981年４月 | 株式会社ディーエムエス入社
2003年２月 | 株式会社ビルディング企画入社　特命担当室長
2008年８月 | 当社入社 人事総務グループ課長
2009年６月 | 法務グループ長
2012年10月 | 法務部長
2013年５月 | 常勤監査役
2013年５月 | 株式会社アスモ（現・オーパス株式会社）監査役（現任）
2015年５月 | ヴィーナステックジャパン株式会社監査役（現任）
2015年12月 | 当社取締役（監査等委員(常勤）)（現任）
2016年９月 | レカムＢＰＯ株式会社監査役（現任）
2017年２月 | レカムジャパン株式会社監査役（現任）
2023年４月 | レカムＤＸソリューションズ株式会社監査役（現任）
| (注)４ | 36
取締役（社外） (監査等委員) | 山口　義成 | 1961年９月22日生 |
1985年４月 | 株式会社リクルート入社
1998年３月 | 株式会社エヌイーエス代表取締役（現任）
1999年10月 | 株式会社アイ・アール・ジー・インターナショナル代表取締役（現任）
2005年２月 | 株式会社アールネクスト取締役
2007年４月 | 同社代表取締役（現任）
2010年12月 | 当社取締役
2015年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 106
取締役（社外） (監査等委員) | 嶋津　良智 | 1965年１月26日生 |
1987年４月 | 新日本工販株式会社（現・フォーバル）入社
1993年３月 | 株式会社リンク設立　代表取締役
1994年９月 | 当社代表取締役
1997年９月 | 代表取締役副社長
2004年10月 | 取締役
2005年３月 | カルチャー・アセット・マネジメント代表取締役
2005年12月 | 当社取締役退任
2013年８月 | 一般社団法人日本リーダーズ学会代表理事（現任）
2015年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 113
計 | 5,479

(注) １三宅伊智朗、椿奈緒子、山口義成、嶋津良智の４名は社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長　加藤秀人、委員　山口義成、嶋津良智

３　2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から１年間

４　2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から２年間

５　当社では、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役を除く執行役員は３名で、常務執行役員国内事業本部長兼ＩＴソリューション事業部長　木下建、執行役員パートナー事業部長　浦田純一、執行役員海外事業本部副本部長　村山祐一であります。

６　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、取締役会を構成する７名の過半数を占めております。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制としております。

###### イ 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役４名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別の利害関係はありません。また、社外取締役４名が他の会社等の役員もしくは使用人を務めているまたは務めていた当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別の利害関係はありません。

###### ロ 独立性に関する基準及び方針

(Ａ)当社との間の人的関係、資本的関係、取引関係、報酬関係（役員報酬以外）、その他の利害関係がない場合、または、過去若しくは現在において何らかの利害関係が存在しても、当該利害関係が一般株主の利益に相反する恐れがなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼさない場合に、独立性を有すると考えております。

(Ｂ)上記の考え方を基本として、個別の選任にあたっては、当社が株式を上場している東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしながら、判断しております。

###### ハ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の三宅伊智朗氏、椿奈緒子氏、山口義成氏、嶋津良智氏は、豊富な経験と知見を有しており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと考え、社外取締役に選任しております。

###### ニ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、取締役４名のうち２名、また、監査等委員である取締役３名のうち２名の社外取締役を選任しており、社外取締役４名全員が東京証券取引所の定める独立性要件を充足しており、コーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。

###### ③ 社外取締役による監督または監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査との相互連携ならびに内部統

##### 制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。また、監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的に会議をもち、情報収集及び課題の共有を図っております。さらに、内部統制に関しては、常勤の監査等委員である取締役ならびにコンプライアンス・マネジメント委員会、業務監査部及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善に取り組んでおります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、原則として月１回開催することとしており、開催できないときはメール等により報告、意見交換等をしております。会計監査および業務監査に際して、公正な監査を行うべく体制を整備しております。取締役監査等委員は、業務監査部や会計監査人に対しても監査報告を求めるなど、情報の共有化と連携強化を図り、監査機能のさらなる強化、充実に取組んでおります。

当事業年度に開催した監査等委員会への出席状況は以下のとおりであります。

氏　　　　名 | 開　催　回　数 | 出　席　回　数
加藤　秀人 | ６回 | ６回
山口　義成 | ６回 | ６回
嶋津　良智 | ６回 | ６回

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。また、常勤の監査等委員の活動として、子会社取締役会、執行役員会その他重要な会議に出席するとともに、業務監査部門の監査への同行や、必要に応じて業務執行に当たる取締役ほか各部門責任者等から報告を求めるなど、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

##### ② 内部監査の状況

経営目的に照らして、一般業務の活動と制度を公正な立場で評価・指摘・指導する機能をもつ組織として業務監査部を設け、専任担当４名で原則月１回以上実施しております。業務監査部は、その結果を監査報告書をもって代表取締役および監査等委員会に報告するとともに、関係先の責任者に回付しております。また、必要のある場合は取締役会に対しても報告しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

新宿監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

田中　信行

壬生　米秋

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名及びその他２名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該案件を株主総会に提出いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選任した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 26 | － | 27 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26 | － | 27 | －

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人から提示された監査計画について、その監査日数、監査内容および会社の規模等を勘案のうえ、適宜判断しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の報酬等の額およびその算定方法の決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬等は、取締役の役位、職責等に応じて、経済情勢、経営環境、市場水準および従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定された毎月定額の固定給を支払う基本報酬と、業績指標の年度ごとの達成状況を考慮し、会社および個人の業績評価に応じて個人別に支払う業績連動報酬とで構成することとしております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであるか評価し、決定するものとしており、取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては当該手続を経ていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役および社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、各取締役の役職や職責、当社の業績、市場水準等を考慮しながら、予め定められた基準額の範囲内で決定された額を月次の報酬として支給しております。

監査等委員である取締役の基本報酬は、職責に相応しいものとし、各々の果たす役割や専門知識・経験等を考慮して監査等委員である取締役の協議により、個別に決定し、月次の報酬として支給しております。

取締役に対する金銭による業績連動報酬等は、業績指標の年度ごとの達成状況を考慮し、各事業年度終了後に会社および個人の業績評価に応じて個人別の額を算定するものとし、在任期間中、月次の報酬として支給しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 85 | 67 | 18 | ― | ― | 3
社外取締役 (監査等委員を除く。) | 8 | 8 | ― | ― | ― | 3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 12 | 12 | ― | ― | ― | 1
社外取締役 （監査等委員） | 8 | 8 | ― | ― | ― | 2

###### ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### ⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当社は監査等委員でない取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、代表取締役伊藤秀博に対し各取締役の担当部門の業績等も踏まえた個別報酬額の原案の策定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、取締役会においてその妥当性等について確認のうえ最終決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分を、当該出資を通じた出資先との協業により当社の事業の発展及び当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に基づき決定しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

保有の合理性を検証する方法については、毎期、政策保有株式について個別銘柄毎に政策保有の意義を検証しており、検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを取締役会で確認しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 21,577
非上場株式以外の株式 | 1 | 3,735

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
AI inside 株式会社 | 1,000 | 1,000 | 業務提携に伴う信頼・協力関係の強化 | 無
3,735 | 4,455

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。