(セグメント情報等)

 【セグメント情報】

Ⅰ　前連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年12月31日)

「Ⅱ　当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

 

Ⅱ　当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

　当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社は、平成28年６月30日付で「飲食事業」を構成しておりました連結子会社の株式を、平成29年２月１日付で「ディストリビューション事業」を構成しておりました連結子会社の株式を売却しております。これに伴い、当連結会計年度より、「飲食事業」及び「ディストリビューション事業」を報告セグメントより除外し「ホテル事業」の単一セグメントとなったことから、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメントの記載を省略しております。

 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

    「Ⅱ　当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

 本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有しないため、記載を省略しております。

 

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

タワーレコード株式会社

 529,302千円

ディストリビューション事業

 

 

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

    単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

　

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

      本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有しないため、記載を省略しております。

　

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

　

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年12月31日）

　「Ⅱ　当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

　

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　当社は「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年12月31日）

　　　「Ⅱ　当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

　

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　当社は「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年12月31日）

　該当事項はありません。

　

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）　　　

　該当事項はありません。

　

 

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年12月31日）

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金
又は出資金
(千SGD)

事業の内容又は職業

議決権等の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

（注)1,2

科目

期末残高
(千円)

親会社

Red Planet Holdings Pte. Ltd.

Singapore

5

ホテル事業

（被所有）

直接

(52.9)

役員の兼務

第三者割当増資(注)1

1,700,000

－

－

新株予約権発行(注)2

84,376

－

－

資金の借入(注)3

500,000

短期
借入金

200,000

立替(注)4

140,000

その他

140,000

債務保証
(注)5

450,000

－

－

 

(注)１　当社が行った第三者割当増資を１株につき25円で引き受けたものであります。

　　２　平成28年９月27日開催の取締役会決議に基づき発行した第７回新株予約権を引き受けたものであります。取引金額には新株予約権の発行による払込金額を記載しており、第三者機関による算定結果をもとにを決定しております。

　　３　資金の借入については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。

　　４　立替については、親会社の支払を一時的に立て替えたものであります。

　　５　当社の有するRed Planet Hotels Pasong Tamo Corporationに対する貸付金の債務保証を実施しております。

 

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金
又は出資金
(千SGD)

事業の内容又は職業

議決権等の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

（注)1,2

科目

期末残高
(千円)

親会社

Red Planet Holdings Pte. Ltd.

Singapore

5

ホテル事業

（被所有）

直接

(51.3)

役員の兼務

借入金の返済

(注)1

200,000

－

－

立替の精算

(注)2

140,000

－

－

債務保証

（注)3

277,000

－

－

 

(注)１　資金の借入については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。

　　２　立替については、親会社の支払を一時的に立て替えたものであります。

　　３　当社の有するRed Planet Hotels Pasong Tamo Corporationに対する貸付金の債務保証を実施しております。

 

 

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　      前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年12月31日）

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金
又は出資金
(千PHP)

事業の内容又は職業

議決権等の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

親会社の子会社

Red Planet Hotels Pasong Tamo Corporation

Philippines

10,000

ホテル
事業

（所有）
直接
49.9

役員の兼務

資金の貸付（注）1,2

－

長期貸付金

450,000

貸倒引当金

450,000

 

(注)１ 償還期限の定めのない貸付金であり、年率12%の利息を元金に加えて受け取ることができる償還請求権が付与されております。Red Planet Holdings Pte Ltd.の債務保証がされています。

　　２ 被投資会社の財政状態の悪化及び回収可能性を勘案して貸倒引当金を設定するとともに、受取利息を計上していません。

　

　      当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金
又は出資金

事業の内容又は職業

議決権等の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

親会社の子会社

Red Planet Hotels Pasong Tamo Corporation

Philippines

10,000

(千PHP)

ホテル
事業

（所有）
直接
49.9

役員の兼務

－

－

長期貸付金

（注）1

277,000

貸倒引当金

（注）2

277,000

親会社の子会社

合同会社イープン・ツー

東京都
港区

1,000

（千円）

ホテル
事業

－

役員の兼務

資金の貸付

(注)3

675,000

短期貸付金

675,000

 

(注)１ 償還期限の定めのない貸付金であり、年率12%の利息を元金に加えて受け取ることができる償還請求権が付与されております。Red Planet Holdings Pte Ltd.の債務保証がされています。

　　２ 被投資会社の財政状態の悪化及び回収可能性を勘案して貸倒引当金を設定するとともに、受取利息を計上していません。

　　３ 資金の貸付については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。

 

 

(ウ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年12月31日）

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金
又は
出資金
(千円)

事業の
内容又
は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の
内容

取引金額
(千円)
(注)1

科目

期末残高
(千円)

関連会社

ＲＰＪ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合

東京都
港区

550,000

ホテル
事業

(所有)
直接
31.8

匿名組合
出資

出資の
引受(注)2

175,000

―

―

土地の譲渡(注)3

800,000

―

―

匿名組合配当

△37,905

―

―

担保提供
(注)4

137,094

―

―

関連会社

株式会社フード・プラネット

東京都
港区

2,010,078

飲食事業

（所有）
直接
25.0

役員の兼任

子会社株式の譲渡(注)5

2,023,631

長期未収入金

2,023,631

貸倒引当金

2,023,631

関連会社の子会社

株式会社キューズダイニング

北海道
札幌市

89,925

飲食事業

(所有)

間接

24.6

資金の貸付

資金の貸付(注)6

200,000

短期貸付金

200,000

債務保証
(注)7

110,662

―

―

 

　

(注) １　取引金額には消費税等は含んでおりません。

　　 ２　新規法人設立のために行ったものであります。

　　 ３　当社が保有する有形固定資産を譲渡したものであります。

　　 ４　担保提供は、金融機関からの借入金に対する担保提供であります。

　　 ５　子会社株式の譲渡金額については、第三者機関による株価算定を参考に協議の上、決定しております。

　　 ６　資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。

　　 ７　債務保証は、金融機関からの借入金に対して債務保証したものであります。

 

　　当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　　　該当事項はありません。

　

 

２　親会社及び重要な関連会社に関する注記

　(1) 親会社情報

　　　Red Planet Holdings Pte. Ltd.（非上場）

　

　(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　前連結会計年度

　当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社フードプラネット及び名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合であります。なお、前連結会計年度は、決算期変更の経過期間につき15か月間の変則決算となっております。
　株式会社フードプラネットの平成27年10月１日から平成28年９月30日までの要約連結財務諸表及び平成28年10月１日から平成28年12月31日までの要約四半期連結財務諸表は以下のとおりであります。

　

 

自　平成27年10月1日
至　平成28年９月30日

自　平成28年10月１日
至　平成28年12月31日

流動資産合計

345,383

389,113

固定資産合計

1,247,285

1,180,346

流動負債合計

1,043,397

1,251,065

固定負債合計

3,114,488

3,080,742

純資産合計

△2,565,218

△2,762,347

売上高

507,465

464,678

税金等調整前当期（四半期）純損失（△）

△3,115,185

△132,575

親会社株主に帰属する当期（四半期）純損失（△）

△3,085,947

△140,995

 

 

　また名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合の平成28年7月6日から平成28年12月31日までの要約財務諸表は以下のとおりであります。　

　

 

自　平成28年7月6日
至　平成28年12月31日

流動資産合計

1,647,379

固定資産合計

1,225,682

流動負債合計

10,967

固定負債合計

2,350,000

純資産合計

△512,094

売上高

－

税引前当期純損失（△）

△37,905

 

　

　　当連結会計年度

　　　　　該当事項はありません。

 

 

（開示対象特別目的会社に関する注記）

１．開示対象特別目的会社の概要及び開示対象特別目的会社を利用した取引の概要

　当社グループは、資金調達先の多様化を図り、安定的に資金を調達することを目的として、不動産の流動化を実施しております。当該流動化にあたり、当社グループは、不動産を特別目的会社(合同会社）に譲渡し、特別目的会社が当該不動産を裏付けとして借入等によって調達した資金を売却代金として受領しております。
　特別目的会社に譲渡した不動産について、当社グループは賃借を行う予定でおります。また、特別目的会社に対しては、匿名組合契約を締結し、当該契約に基づき出資を実施しております。
　流動化の結果、取引残高のある特別目的会社は以下のとおりとなっています。なお、当社グループは議決権のある出資等は有しておらず、役員や従業員の派遣もありません。

　

 

前連結会計年度

当連結会計年度

特別目的会社数

１社

-社

直近の決算日における資産総額
（単純合算）

2,873,062千円

-千円

負債総額（単純合算）

2,360,967千円

-千円

 

 

２．開示対象特別目的会社との取引金額等

　　前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年12月31日）

 

主な取引の金額又は
当連結会計年度末残高

主な損益

項目

金額

譲渡した不動産（注）１

800,000千円

売却損

70,860千円

匿名組合出資金（注）２

175,000千円

分配損失

37,905千円

 

 (注)１　譲渡した不動産に係る取引金額は、譲渡時点の譲渡価格によって記載しております。また、譲渡資産に係る売却損は、特別損失に計上されております。

２　匿名組合出資金に係る取引金額は、当期における出資額によって記載しております。また、当該匿名組合出資金に係る分配損は営業外損失に計上されております。

 

　　当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　　　該当事項はありません。

 

 

(１株当たり情報)

項目

前連結会計年度

(自　平成27年10月１日

至　平成28年12月31日)

当連結会計年度

(自　平成29年１月１日

至　平成29年12月31日)

１株当たり純資産額

12円41銭

13円72銭

１株当たり当期純利益金額又は

１株当たり当期純損失金額（△）

△7円31銭

1円17銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

－

1円02銭

 

(注) １　前連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前連結会計年度

(自　平成27年10月１日

至　平成28年12月31日)

当連結会計年度

(自　平成29年１月１日

至　平成29年12月31日)

１株当たり当期純利益金又は

１株当たり当期純損失金額（△）

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益金額
又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）

(千円)

△1,546,291

314,635

普通株主に帰属しない金額

(千円)

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）

(千円)

△1,546,291

314,635

普通株式の期中平均株式数

(株)

211,581,372

269,738,319

 

 

 

 

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

(千円)

－

－

普通株式増加数

(株)

－

38,354,487

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

－

第３回新株予約権
平成26年２月５日
取締役会決議
普通株式数
12,700,000株
新株予約権の数
127,000個

 

第５回新株予約権
平成27年２月24日
取締役会決議
普通株式数
11,950,000株
新株予約権の数
119,500個

 

 

(重要な後発事象)

（不動産のセールアンドリースバック取引の決定）

　当社は、平成30年２月27日開催の取締役会において、ホテル事業の更なる拡大のための資金調達の一環として、ゴールドマン・サックス証券株式会社（以下、「ゴールドマン・サックス」といいます。）と当社グループが所有する不動産のセールアンドリースバック取引を決定いたしました。そして、平成30年３月16日付でゴールドマン・サックスが設立した合同会社リオグランデとの間で、総額11,774百万円の不動産信託受益権譲渡契約及び建物賃貸借契約を締結いたしました。

　

１．譲渡の理由

　現在、当社グループは、日本国内に４棟のホテルを所有しておりますが、このたび、当社連結子会社が所有する「レッドプラネット浅草東京」、「レッドプラネット名古屋錦」、「レッドプラネット那覇沖縄」の不動産信託受益権を、ゴールドマン・サックスが設立した合同会社に譲渡いたします。さらに、同３ホテルの運営に関しましては、当社グループが20年間の建物賃貸借契約を締結し、継続して担っていくことになります。なお、当該賃貸借契約は期間満了後も再契約可能な条項が付与されています。本取引により、当社グループは、投資資金を早期に回収して財務体質の強化を図るとともに、新たな投資枠を確保することで、事業展開のスピード化を図ります。
　今回の当社の決定は、ゴールドマン・サックスとの取引関係を前提にするものであり、2019年に開業予定の「レッドプラネット札幌すすきの中央（仮称）」についても、同様の取引を行うことで合意いたしました。当社グループは、今後も複数のホテル用地を購入し、それぞれの不動産取得にあたって、戦略上の必要性に応じて、財務基盤を確保するための類似の取引を行うことができるような関係を作っていきます。なお、現在、当社グループが保有する「ホテルロイヤルオーク五反田」及び2018年６月に開業予定の「レッドプラネット札幌すすきの南（仮称）」については、本取引の対象外となる予定です。

　

２．譲渡資産の内容

資産の名称及び所在地

信託受益権の
所有者

帳簿価格

譲渡価格

現状

レッドプラネット浅草東京の土地及び建物に係る信託受益権
東京都台東区浅草１－１１－６

合同会社

FORTUNE ONE

2,059百万円

3,044百万円

当社グループがホテルとして営業中

レッドプラネット名古屋錦の土地及び建物に係る信託受益権
愛知県名古屋市中区錦３－１－２２

RPJ名古屋錦

合同会社

2,583百万円

3,187百万円

当社グループがホテルとして営業中

レッドプラネット那覇沖縄の土地及び建物に係る信託受益権
沖縄県那覇市前島３－１－４

合同会社

FORTUNE ONE

925百万円

2,131百万円

当社グループがホテルとして営業中

 

合     計

5,569百万円

8,362百万円

 

 

 (注)１．賃貸借期間は、浅草、沖縄、名古屋については平成30年３月より、札幌については平成31年７月より20年間であります。

２．レッドプラネット札幌すすきの中央（仮称）については、平成31年７月に完成予定であり、完成後、土地及び建物を信託設定の上、信託受益権を3,412百万円で譲渡する予定であります。詳細については、譲渡時に改めて開示いたします。

３．帳簿価格は、平成30年３月末時点のものです。

 

 

３．譲渡先及び賃貸借契約の相手方の概要

(1) 名称

合同会社リオグランデ

(2) 所在地

東京都港区六本木六丁目１０番１号六本木ヒルズ森タワー

(3) 代表者の役職・氏名

代表社員　一般社団法人クレストホールディングス

(4) 事業内容

不動産の売買及び賃貸借並びにその仲介

(5) 資本金

金300万円

(6) 設立年月日

平成30年１月４日

(7) 純資産

新設会社のため、直前事業年度の純資産額はありません。

(8) 総資産

新設会社のため、直前事業年度の総資産額はありません。

(9)大株主及び持株比率

持分保有者：一般社団法人クレストホールディングス

なお、同社団法人には、ゴールドマン・サックスが基金を拠出しています。

(10) 当社と当該会社との間の関係

資本関係 該当事項はありません。

人的関係 該当事項はありません。

取引関係 該当事項はありません。

関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

 

　

４．当該事象の連結損益に与える影響

　当該固定資産の譲渡に伴い、平成30年12月期において札幌を除く３ホテルの土地部分に係る固定資産売却益1,447百万円を特別利益として計上する予定です。また、同３ホテルの建物等に係る固定資産売却益については1,100百万円程度と見積もっておりますが、これは売却時点では長期前受収益として計上し、20年間のリース期間に応じて按分計上（年当たり55百万円程度）を行ってまいります。

　

５．日程

　　平成30年２月27日　　　取締役会決議

　　平成30年３月16日　　　信託受益権売買契約及び建物賃貸借契約締結

　　平成30年３月16日　　　浅草、那覇、名古屋の信託受益権譲渡

　　平成31年７月（予定）　札幌の信託受益権譲渡