以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
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種類 |
発行数 |
内容 |
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株式会社メタプラネットＢ種種類株式 （以下「Ｂ種種類株式」といいます。） |
未定 (注)２ |
株主の権利内容において普通株式と異なる種類株式 単元株式数 100株 Ｂ種種類株式に係るその他の内容につきましては、後記「摘要（Ｂ種種類株式の内容）」をご参照ください。 |
（注）１ 当社は、2025年８月１日付の当社取締役会の決議において、株式会社メタプラネットＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。）及びＢ種種類株式（以下、Ａ種種類株式とあわせて、個別に又は総称して「当社種類株式」といいます。）の新設等に係る定款一部変更に関する議案（以下「本議案」といい、提案された一部変更後の定款を「定款変更案」といいます。）を2025年９月１日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。当社は、本議案の承認が本臨時株主総会において得られた場合には、当社の定款に当社種類株式に関する定めを新設いたしますが、本発行登録書提出日（2025年８月１日）現在、当社種類株式の発行について決定しているものではありません。変更後の定款に基づく当社種類株式の発行については、本臨時株主総会の後、市場環境等を勘案しつつ、当社の資本政策に照らして、取締役会の決議により決定する予定です（かかる決議を以下「発行決議」といいます。）。
２ 定款変更案において、Ｂ種種類株式の発行数の上限を277,500,000株としておりますが、具体的な発行数は未定であり、発行決議により決定する予定です。当社種類株式に関する定款変更は、将来の機動的な資金調達の検討を可能にするとともに、情報の透明性の観点から実施するものです。当社は、当社種類株式の検討を開始したばかりであり、当社種類株式を実際に発行するためには、今後、投資家の皆様との意見交換に加え、証券取引所や財務当局、引受証券会社との対話を含めた多くの検討が必要となります。これらの検討の結果、当社種類株式の定款の内容を更に変更する可能性もあり、そもそも当社種類株式の発行に至らない可能性もあります。
３ 当社は当社種類株式の上場も視野にいれて検討を行っております。一方で、種類株式の上場には、証券取引所との事前相談を経たうえで所定の上場審査を受ける必要がありますが、現時点ではその事前相談は開始しておりません。そのため、当社種類株式の上場が認められない可能性があります。
摘要（Ｂ種種類株式の内容）
当社は、Ｂ種種類株式については、配当や残余財産の分配の場面においてＡ種種類株式に劣後するものの、一定の条件を満たした場合に行使できる取得請求権を付すことで、株価上昇時のキャピタル・ゲインをより享受しやすい設計とする方向で検討を進めております。なお、特定日の到来を条件として自動的に取得がなされる一斉取得条項や、当社の任意の裁量による取得を可能とする取得条項を設けることは現時点において想定しておりません。
Ｂ種種類株式の内容の詳細は以下のとおりであります。
イ 配当金
(1) 当社は、12月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日に係る最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」といいます。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下、Ｂ種種類株主とあわせて、個別に又は総称して、「Ｂ種種類株主等」といいます。）に対し、当社普通株式（以下「普通株式」といいます。）を有する株主（以下「普通株主」といいます。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主とあわせて、個別に又は総称して、「普通株主等」といいます。）に先立ち、Ｂ種種類株式１株につき、当該Ｂ種種類株式の１株当たりの払込金額（以下に定義します。）相当額に当該Ｂ種種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定められる配当率（６パーセントを上限とし、以下「Ｂ種種類配当率」といいます。）を乗じて算出した額の金銭（１円未満を切り捨てます。）の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ｂ種種類配当金」といいます。）を行います。但し、当該配当の基準日が属する事業年度においてＢ種種類期中配当金（以下に定義します。）を支払ったときは、その額を控除した額とします。本項において「払込金額」とは、当該Ｂ種種類株式を初めて発行するに際して、その発行前に決定される、当会社に対して払い込まれる１株あたりの金額をいいます。
(2) ある事業年度においてＢ種種類株主等に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、Ｂ種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は、Ｂ種種類配当率を基準として当該Ｂ種種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定められる算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積します。累積した不足額（以下「累積未払Ｂ種種類配当金」といいます。）については、Ｂ種種類配当金及びＢ種種類期中配当金の支払いに先立ち、Ｂ種種類株式１株につき累積未払Ｂ種種類配当金の額に達するまで、Ｂ種種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(3) Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種種類配当金及び累積未払Ｂ種種類配当金相当額を超えて剰余金の配当は行いません。
ロ 期中配当金
当社は、12月31日以外の日を基準日（以下「Ｂ種種類期中配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当に係るＢ種種類期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ｂ種種類株式１株につき、当該Ｂ種種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定められる算定方法により決定される額の金銭（以下「Ｂ種種類期中配当金」といいます。）を支払います。但し、ある事業年度にＢ種種類期中配当基準日が属するＢ種種類期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属するＢ種種類配当金の額を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ｂ種種類株式１株につき、当該Ｂ種種類株式に係る１株当たりの公正な価額を踏まえて、当該Ｂ種種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定められる算定方法により決定される額の金銭を支払います。
(2) Ｂ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行いません。
ニ 議決権
Ｂ種種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ホ 種類株主総会
(1) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。
ヘ Ｂ種種類株主による株式対価の取得請求権
Ｂ種種類株主は、当該Ｂ種種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定められる当該Ｂ種種類株式の取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の保有するＢ種種類株式を取得することを請求することができます。この場合、当社は、当該Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに、Ｂ種種類株主に対し、Ｂ種種類株式１株につき、当該Ｂ種種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定められる算定方法により算出される数の普通株式を交付します。
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1) 当社は、Ｂ種種類株式について、当該Ｂ種種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定められる事由が生じた場合に、取締役会の決議により別に定める日が到来したときは、当該Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、当該Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに、Ｂ種種類株主に対し、Ｂ種種類株式１株につき、当該Ｂ種種類株式に係る１株当たりの公正な価額を踏まえて、当該Ｂ種種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定められる算定方法により算出される額の金銭を交付します。
(2) 上記(1)に基づき、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべき当該Ｂ種種類株式を決定します。
チ 株式の併合又は分割等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割を行いません。
(2) 当社は、Ｂ種種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、Ｂ種種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
未定
未定
未定
未定
ビットコインの取得の資金に充当する予定ですが、詳細については発行決議時に決定します。
該当事項はありません。
Ｂ種種類株式を発行することの必要性及び相当性について
当社は、2025年から2027年にかけて21万ビットコインの取得を目指すビットコイン計画を、2025年６月６日付で公表しております。この計画は、2025年１月28日に公表した当初計画を大幅に上方修正したものであり、当社が掲げる成長戦略の中核をなすものです。これを着実に遂行するためには、今後も大規模な資金調達を実施できる体制を維持する必要があり、機動性と柔軟性を備えた資本政策の推進が不可欠です。2025年３月24日に開催した定時株主総会では、発行可能株式総数の拡大をご承認いただきました。その後、新株予約権の行使を通じて大規模な資本増強を実現し、調達資金を原資としてビットコインを追加取得する等、当社のビットコイン保有残高を大きく拡大させてまいりました。具体的には、2025年７月18日時点までに年初来のBTCイールド（当社のビットコイン保有数量を完全希薄化後の発行済普通株式数で割った数値が比較対象期間においてどのように増減したかを変化率で表す経営指標）は430.2％を達成し、これは希薄化を考慮した１株当たりのビットコイン保有数量を年初比で５倍超に増加させたことを意味します。その結果、当社の時価総額も大幅に増加いたしました。今後もこうした成長戦略を継続的かつ機動的に進め、当社のビットコイン・トレジャリー戦略を一層強化していくためには、資本政策の選択肢を拡大し、より柔軟で機動的な資金調達を可能とする体制を整備することが重要です。
また、当社は、Ｂ種種類株式については、配当や残余財産の分配の場面においてＡ種種類株式に劣後するものの、一定の条件を満たした場合に行使できる取得請求権を付すことで、株価上昇時のキャピタル・ゲインをより享受しやすい設計とする方向で検討を進めております。なお、特定日の到来を条件として自動的に取得がなされる一斉取得条項や、当社の任意の裁量による取得を可能とする取得条項を設けることは現時点において想定しておりません。
このように、当社の資本政策の選択肢を拡大し、より柔軟で機動的な資金調達を可能とする体制を整備し、更なる事業戦略の推進に向けた成長投資資金を確保するための資金調達手法として、上記の性質を持つＢ種種類株式を発行することは有用な選択肢であり、Ｂ種種類株式を発行することの必要性及び相当性があると考えております。
なお、当社はＢ種種類株式の上場も視野にいれて検討を行っております。一方で、種類株式の上場には、証券取引所との事前相談を経たうえで所定の上場審査を受ける必要がありますが、現時点ではその事前相談は開始しておりません。そのため、Ｂ種種類株式の上場が認められない可能性があります。その場合には、当社は、本発行登録書を取り下げます。
Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式の優先順位について
Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種種類株式に係る剰余金の配当を第１順位、Ｂ種種類株式に係る剰余金の配当を第２順位、普通株式に係る剰余金の配当を第３順位とします。
Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とします。
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行います。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第26期(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) 2025年３月24日関東財務局長に提出
事業年度 第27期(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) 2026年３月31日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第28期(自 2026年１月１日 至 2026年12月31日) 2027年３月31日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第27期中(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) 2025年８月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第28期中(自 2026年１月１日 至 2026年６月30日) 2026年８月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第29期中(自 2027年１月１日 至 2027年６月30日) 2027年８月16日までに関東財務局長に提出予定
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2025年８月１日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年３月26日に関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年４月11日に関東財務局長に提出
(3) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年４月25日に関東財務局長に提出
(4) 金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号及び第12号の規定に基づく臨時報告書を2025年５月14日に関東財務局長に提出
(5) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年７月16日に関東財務局長に提出
訂正報告書（上記３の2025年４月11日提出の臨時報告書の訂正報告書）を2025年４月18日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（2025年８月１日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録書提出日（2025 年８月１日）現在においてその判断に変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
株式会社メタプラネット本店
（東京都港区六本木六丁目10番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。