2025年6月6日付で提出した有価証券届出書の記載事項において「新規発行による手取金の使途」を記載しておりましたが、有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年6月16日に第18回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第18回普通社債の償還に充てることに変更しました。
また、2025年6月6日付で提出した有価証券届出書記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第1 募集要項
2 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)
4 新規発行による手取金の使途
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
第三部 参照情報
第1 参照書類
2 臨時報告書
第2 参照書類の補完情報
<訂正前>
(前略)
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
4.行使価額の調整 (中略) (4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
|
1円未満の端数を四捨五入する。 |
|
|
|
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。 |
|
|
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
(後略)
<訂正後>
(前略)
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
4.行使価額の調整 (中略) (4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
|
① 1円未満の端数を四捨五入する。 |
|
|
|
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。 |
|
|
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
(後略)
<訂正前>
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約767,377百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
|
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
① 社債の返済 |
12,045 |
2025年6月~2025年11月 |
|
② ビットコインの購入 |
733,832 |
2025年6月~2027年6月 |
|
③ ビットコイン・インカム事業 |
20,000 |
2025年6月~2027年6月 |
|
④ 運転資金 |
1,500 |
2025年6月~2026年12月 |
|
合計 |
767,377 |
|
(注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分してまいります。
3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。
4.株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 社債の返済
すでに発行している第3回普通社債(総額:1,750百万円、発行日:2024年11月18日、償還期日:2025年11月17日、利率:年率0.36%)、第16回普通社債(総額:50百万米ドル、発行日:2025年5月28日、償還期日:2025年11月27日、利率:なし)、及び第17回普通社債(総額:21百万米ドル、発行日:2025年5月29日、償還期日:2025年11月28日、利率:なし)を2025年6月から11月の間に、本新株予約権が行使された都度、上記記載の順番にて早期償還いたします。
② ビットコインの購入
我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、2025年6月から2027年6月にかけてビットコインの購入のために733,832百万円を充当します。なお、当社は、2025年6月2日時点において8,888枚(時価約1,337億円)のビットコインを保有しております。
③ ビットコイン・インカム事業
ビットコインの保有自体には、金利等の収益は発生しません。そのため、当社では、ビットコイントレジャリー事業の一環として、プットオプション売取引を活用した収益の確保を行っております。2025年5月14日付「2025年12月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」にて開示のとおり、2025年12月期第1四半期においては、この事業で770百万円の利益を達成しており、当期においても利益を積み重ねることで通期での営業利益の黒字を確保してまいる所存です。そのため、今回の資金調達金額のうち、2025年6月から2027年6月にかけて20,000百万円を当事業に充当することといたしました。
④ 運転資金
当社の運転資金として、本社経費である人件費(約463百万円)や家賃(約130百万円)、監査費用、法務専門家費用及び証券代行業務費用などの専門家報酬(約410百万円)、一般費及び販売管理費用(約1億9,000万円)、ホテルロイヤルオーク五反田関連費用(約190百万円)並びにマーケティング費用(約114百万円)に1,500百万円を充当してまいります。2026年12月までに充当が完了する見込みでありますが、既存のホテル事業やビットコインに関連するデリバティブ取引収入などからの余剰資金が発生した場合には、運転資金には充当せずビットコインの追加購入やビットコインを活用した運用に充当することがあります。
(中略)
第三者割当による第12回新株予約権の発行
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割当日 |
2024年12月16日 |
|
発行新株予約権数 |
29,000個 |
|
発行価額 |
614円 |
|
発行時における 調達予定資金の額 (差引手取概算額) |
9,507,006,000円 |
|
割当先 |
EVO FUND |
|
募集時における発行済株式総数 |
36,268,334株 |
|
当該募集による潜在株式数 |
2,900,000株 |
|
現時点における 行使状況 |
行使済新株予約権数:29,000個 (残新株予約権数:0個) |
|
現時点における 調達した資金の額 (差引手取概算額) |
発行価額の総額 17,806,000円 行使価額の総額 9,535,200,000円 発行諸費用 46,000,000円 差引手取概算額 9,507,006,000円 |
|
発行時における |
①ビットコインの購入 ②運転資金 |
|
発行時における支出予定時期 |
①2024年12月~2025年6月 ①2024年12月~2025年12月 |
|
現時点における充当状況 |
①社債の償還:9,500,000,000円充当済み ②運転資金:7,000,000円未充当 |
(注) 2025年1月6日付「第三者割当により発行された第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況、大量行使、行使完了ならびに第4回普通社債及び第5回普通社債の繰上償還に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第12回新株予約権の行使が完了しております。2024年12月17日付「資金使途の変更に関するお知らせ」及び2024年12月20日付「(開示事項の経過)資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が2024年11月28日に第12回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたビットコインの購入については、第4回普通社債及び第5回普通社債の発行により調達した資金により確保し、代わりに、第4回普通社債及び第5回普通社債を償還するための資金について、第12回新株予約権の行使によって調達した資金により確保をすることとしたため、変更しております。
(中略)
第三者割当による第19回新株予約権の発行
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割当日 |
2025年5月26日 |
|
発行新株予約権数 |
36,000個 |
|
発行価額 |
総額9,180,000円(新株予約権1個につき255円) |
|
発行時における 調達予定資金の額 (差引手取概算額) |
381,730,000円 |
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割当先 |
Eric Trump David Bailey |
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募集時における発行済株式総数 |
459,906,340株 |
|
当該募集による潜在株式数 |
3,600,000株 |
|
現時点における 行使状況 |
行使済新株予約権数:0個(残新株予約権数:0個) |
|
現時点における 調達した資金の額 (差引手取概算額) |
9,180,000円 |
|
発行時における |
ビットコインの購入 |
|
発行時における支出予定時期 |
なし |
|
現時点における充当状況 |
なし |
<訂正後>
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約767,377百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
|
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
① 社債の返済 |
42,310 |
2025年6月~2025年12月 |
|
② ビットコインの購入 |
703,567 |
2025年6月~2027年6月 |
|
③ ビットコイン・インカム事業 |
20,000 |
2025年6月~2027年6月 |
|
④ 運転資金 |
1,500 |
2025年6月~2026年12月 |
|
合計 |
767,377 |
|
(注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分してまいります。
3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。
4.株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 社債の返済
すでに発行している第3回普通社債(総額:1,750百万円、発行日:2024年11月18日、償還期日:2025年11月17日、利率:年率0.36%)、第16回普通社債(総額:50百万米ドル、発行日:2025年5月28日、償還期日:2025年11月27日、利率:なし)、第17回普通社債(総額:21百万米ドル、発行日:2025年5月29日、償還期日:2025年11月28日、利率:なし)、及び第18回普通社債(総額:210百万米ドル、発行日:2025年6月16日、償還期日:2025年12月12日、利率:なし)を2025年6月から12月の間に、本新株予約権が行使された都度、上記記載の順番にて早期償還いたします。
② ビットコインの購入
我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、2025年6月から2027年6月にかけてビットコインの購入のために703,567百万円を充当します。なお、当社は、2025年6月16日時点において10,000枚(購入総額1,391億5,200万円)のビットコインを保有しております。
③ ビットコイン・インカム事業
ビットコインの保有自体には、金利等の収益は発生しません。そのため、当社では、ビットコイントレジャリー事業の一環として、プットオプション売取引を活用した収益の確保を行っております。2025年5月14日付「2025年12月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」にて開示のとおり、2025年12月期第1四半期においては、この事業で770百万円の利益を達成しており、当期においても利益を積み重ねることで通期での営業利益の黒字を確保してまいる所存です。そのため、今回の資金調達金額のうち、2025年6月から2027年6月にかけて20,000百万円を当事業に充当することといたしました。
④ 運転資金
当社の運転資金として、本社経費である人件費(約463百万円)や家賃(約130百万円)、監査費用、法務専門家費用及び証券代行業務費用などの専門家報酬(約410百万円)、一般費及び販売管理費用(約1億9,000万円)、ホテルロイヤルオーク五反田関連費用(約190百万円)並びにマーケティング費用(約114百万円)に1,500百万円を充当してまいります。2026年12月までに充当が完了する見込みでありますが、既存のホテル事業やビットコインに関連するデリバティブ取引収入などからの余剰資金が発生した場合には、運転資金には充当せずビットコインの追加購入やビットコインを活用した運用に充当することがあります。
(中略)
第三者割当による第12回新株予約権の発行
|
割当日 |
2024年12月16日 |
|
発行新株予約権数 |
29,000個 |
|
発行価額 |
614円 |
|
発行時における 調達予定資金の額 (差引手取概算額) |
9,507,006,000円 |
|
割当先 |
EVO FUND |
|
募集時における発行済株式総数 |
36,268,334株 |
|
当該募集による潜在株式数 |
2,900,000株 |
|
現時点における 行使状況 |
行使済新株予約権数:29,000個 (残新株予約権数:0個) |
|
現時点における 調達した資金の額 (差引手取概算額) |
発行価額の総額 17,806,000円 行使価額の総額 9,535,200,000円 発行諸費用 46,000,000円 差引手取概算額 9,507,006,000円 |
|
発行時における |
①ビットコインの購入 ②運転資金 |
|
発行時における支出予定時期 |
①2024年12月~2025年6月 ②2024年12月~2025年12月 |
|
現時点における充当状況 |
①社債の償還:9,500,000,000円充当済み ②運転資金:7,000,000円未充当 |
(注) 2025年1月6日付「第三者割当により発行された第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況、大量行使、行使完了ならびに第4回普通社債及び第5回普通社債の繰上償還に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第12回新株予約権の行使が完了しております。2024年12月17日付「資金使途の変更に関するお知らせ」及び2024年12月20日付「(開示事項の経過)資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が2024年11月28日に第12回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたビットコインの購入については、第4回普通社債及び第5回普通社債の発行により調達した資金により確保し、代わりに、第4回普通社債及び第5回普通社債を償還するための資金について、第12回新株予約権の行使によって調達した資金により確保をすることとしたため、変更しております。
(中略)
第三者割当による第19回新株予約権の発行
|
割当日 |
2025年5月26日 |
|
発行新株予約権数 |
36,000個 |
|
発行価額 |
総額9,180,000円(新株予約権1個につき255円) |
|
発行時における 調達予定資金の額 (差引手取概算額) |
381,730,000円 |
|
割当先 |
Eric Trump David Bailey |
|
募集時における発行済株式総数 |
459,906,340株 |
|
当該募集による潜在株式数 |
3,600,000株 |
|
現時点における 行使状況 |
行使済新株予約権数:0個(残新株予約権数:36,000個) |
|
現時点における 調達した資金の額 (差引手取概算額) |
9,180,000円 |
|
発行時における |
ビットコインの購入 |
|
発行時における支出予定時期 |
なし |
|
現時点における充当状況 |
なし |
(6)割当予定先の実態
<訂正前>
当当社は、割当予定先であるEVO FUND、間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
また、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、住所:東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 虎ノ門アネックス6階)にEVO FUND、マイケル・ラーチ氏及びリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年6月4日、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
<訂正後>
当社は、割当予定先であるEVO FUND、間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
また、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、住所:東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 虎ノ門アネックス6階)にEVO FUND、マイケル・ラーチ氏及びリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年6月4日、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
<訂正前>
(1)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月26日に関東財務局長に提出
(2)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年4月11日に関東財務局長に提出
(3)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2025年4月25日に関東財務局長に提出
(4)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年5月14日に関東財務局長に提出
<訂正後>
(1)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月26日に関東財務局長に提出
(2)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年4月11日に関東財務局長に提出
(3)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2025年4月25日に関東財務局長に提出
(4)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年5月14日に関東財務局長に提出
<訂正前>
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年6月6日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年6月6日)現在においてその判断に変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
<訂正後>
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月16日)現在においてその判断に変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。