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発行数 |
1,850,000個(新株予約権1個につき100株) |
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発行価額の総額 |
210,900,000円 |
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発行価格 |
新株予約権1個につき114円 (新株予約権の目的である株式1株につき1.14円) |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2025年6月23日(月) |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社メタプラネット 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
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払込期日 |
2025年6月23日(月) |
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割当日 |
2025年6月23日(月) |
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払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号 |
(注)1.第20回新株予約権証券(以下「第20回新株予約権」といい、第21回新株予約権証券(以下「第21回新株予約権」といいます。)、第22回新株予約権証券(以下「第22回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2025年6月6日付の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND(ケイマン諸島、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第20回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.第20回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.第20回新株予約権の目的となる株式の総数は185,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第20回新株予約権の行使価額は本欄第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第20回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2.行使価額の修正基準 |
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(1)行使価額は、割当日の2取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)後(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」においてかかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ3連続取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に100%を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 (2)本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の1取引日前(当日を含む。)から当該基準日(当日を含む。)までの期間(株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間)においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の2取引日後(当日を含む。)以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 |
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3.行使価額の修正頻度 |
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本欄第2項の記載に従い修正される。 |
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4.行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、当初777円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 |
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5.割当株式数の上限 |
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185,000,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は51.01%) |
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6.第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) |
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143,955,900,000円(但し、第20回新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7.第20回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 |
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第20回新株予約権には、第20回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
第20回新株予約権の目的である株式の総数は185,000,000株(第20回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 |
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なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第20回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第20回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率 |
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その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1.第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各第20回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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2.第20回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,388円(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。 |
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3.行使価額の修正 |
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(1)行使価額は、割当日の2取引日後(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に100%を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 (2)本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の1取引日前(当日を含む。)から当該基準日(当日を含む。)までの期間(株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間)においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の2取引日後(当日を含む。)以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 |
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4.行使価額の調整 |
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(1)当社は、第20回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権、第21回新株予約権及び第22回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第20回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① 1円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
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(7)本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第20回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第20回新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
256,990,900,000円 |
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(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第20回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第20回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、第20回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
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第20回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第20回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第20回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第20回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第20回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2025年6月24日(当日を含む。)から2027年6月23日までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.第20回新株予約権の行使請求の受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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3.行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
第20回新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1.当社は、第20回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第20回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第20回新株予約権を取得する日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の10取引日以上前に第20回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第20回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第20回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第20回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第20回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第20回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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2.別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される第20回新株予約権の行使期間の末日において第20回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第20回新株予約権の全てを第20回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第20回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。なお、本買取契約において、第20回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)本資金調達の特徴」及び「(5)他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権の発行に係る資金調達方法(以下本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(1)資金調達の目的
当社は、現在の世界経済が、資本と労働を中心とした旧来の供給構造と、情報技術を基盤とする新たな経済基盤との間で、構造的な変化を迎えていると考えております。また、戦後の通貨体制も、地政学的リスクの高まり、貿易政策の見直し、累積債務への懸念を背景に、大きな転換点に差し掛かっていると認識しております。
こうした状況のもと、安全資産とされてきた国債の価格下落(金利上昇)が進みました。2023年10月には米国10年国債の利回りが一時5%を超え、2024年以降も4%を上回る水準で高止まりしています。これに伴い、国債価格は大幅に下落しました。一方、金はインフレヘッジ及び通貨リスク回避の手段として再評価され、2025年4月には米ドル建て価格が1トロイオンス3,500ドルを超え、過去最高値を更新しました。こうした動きは、金が各国通貨に対して相対的に強い価値を持ち始めていることを示しています。
このような環境において、ビットコインの戦略的意義は急速に高まっていると考えております。ビットコインはまず、発行上限が2,100万ビットコインとプログラム上で明確に定められており、中央銀行や政府による恣意的な増発が不可能であるという点で、極めて高い希少性を有しています。さらに、インターネット接続環境さえあれば、物理的制約を伴わずに世界中どこへでも迅速かつ低コストで移転・保管が可能であり、これまでの金や不動産などの資産とは異なる柔軟性を備えています。また、ビットコインは第三者の信用を前提とせず、ブロックチェーン技術により全ての取引が検証・記録されるため、信用リスクを排除した価値の保存・移転手段として機能します。
当社は、ビットコインが再構築される金融システムの中で、今後ビットコインが中核的な役割を果たすと確信しております。この確信に基づき、2024年4月より、ビットコインを中長期的な価値の保存手段と位置づけ、ビットコインを自社の資産として戦略的に保有するビットコイントレジャリー企業へと転身いたしました。
当社の戦略は明快です。「株主の皆様を代表して、慎重かつ迅速に、可能な限り多くのビットコインを蓄積する」
これこそが、私たちの中長期的な企業価値向上に資する最も合理的な手段であると考えております。
かかる戦略のもと、当社は2025年2月17日付で「21ミリオン計画」に基づく新株予約権を発行いたしました。当該新株予約権の行使期間は2年でしたが、2025年5月19日までの短期間に全量が行使され、当社は合計210百万株(2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。以下同じ。)の新株発行を通じて、総額約933億円の資金調達に成功いたしました。なお、当該新株予約権の発行は2025年1月28日に公表しており、公表時点の当社株価(株式分割調整後)は416円でしたが、行使完了を公表した同年5月20日時点では783円へと大幅に上昇しております。これは、当社株式の高い流動性と、当社のビジョンに対する市場からの強い支持を反映したものと考えております。この資金調達により、当社はビットコインの保有量を大幅に拡大することができ、「ビットコイン・ファースト」「ビットコイン・オンリー」の戦略的方向性が市場において実証されたものと考えております。(なお、「21ミリオン計画」の成果に関する詳細は、2025年5月20日付「当社21ミリオン計画の一環として発行した第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の全行使完了に関するお知らせ」をご参照ください。)
この実績を踏まえ、当社は2025年6月6日に新たに「555ミリオン計画」を策定いたしました。本計画は、これまでの「21ミリオン計画」で掲げていたビットコイン保有目標を大幅に上方修正し、ビットコインの更なる取得を目的とした資金調達を一層加速させるものです。
具体的には、「21ミリオン計画」において新株予約権の行使により発行した株式数210百万株に対し、「555ミリオン計画」では発行株式数を555百万株へと増額いたします。
これに伴い、当初掲げていた「2026年末までに2.1万ビットコインを保有する」との目標を見直し、新たに10万ビットコインの保有を目指す方針へと上方修正いたしました。さらに、2027年末までには、少なくとも21万ビットコイン超の保有を実現し、発行上限2,100万ビットコインのうち1%を保有することで、世界でも限られた主体しか到達し得ない“1%クラブ”(全ビットコインの1%以上を保有する企業・団体)入りを目指してまいります。
当初は、2026年時点において発行済ビットコインの0.1%保有を目標としておりましたが、これまでの「21ミリオン計画」の成果を踏まえ、今回新たに策定した「555ミリオン計画」を着実に遂行することで、より高い目標水準の達成を見据えております。
こうした取り組みを通じて、当社はアジアにおけるビットコイン分野のリーディングカンパニーとしてのポジションを、今後一層強固なものとしてまいります。
なお当然ながら、ビットコインには価格変動リスクが伴います。想定に反して価格が下落した場合には、当社保有のビットコイン価値が減少し、含み損が生じる可能性がある点にはご留意いただく必要があります。しかしながら、当社はビットコインの将来価値に対して長期的な視点を持っており、現時点の価格にかかわらず、売却することなく保有を継続する予定です。将来的には現在の価値を上回ると見込んでおります。
(2)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当日の2取引日後(当日を含みます。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に第20回新株予約権については100%、第21回新株予約権については101%、第22回新株予約権については102%を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。但し、価格算定期間中の全ての取引日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値を基準とした数値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権においては、いずれの回号についてもディスカウントは行われず、第21回及び第22回新株予約権にはむしろプレミアムが付される設計となっております。このような設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされず、又はプレミアムが付されることから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。
下限行使価額は777円としますが、各本新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 当社による行使停止要請(行使停止条項)
割当予定先は、当社から本新株予約権の行使の停止に関する要請(以下「停止指定」といいます。)があった場合、停止指定期間(以下に定義します。)中、停止指定期間の開始日に残存する本新株予約権の一部又は全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる停止指定を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)として、本新株予約権の権利行使期間内の任意の期間を指定することができます。
・停止指定期間は、当社がEVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長:ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)に対して停止指定を通知した日の5取引日後から(当日を含みます。)当社が指定する日まで(当日を含みます。)となります。なお、当社は、停止指定を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・停止指定期間は、本新株予約権の権利行使期間中のいずれかの期間とします。
・当社は、EJSに対して通知することにより、停止指定を取り消すことができます。なお、当社は、停止指定を取り消した場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
なお、停止指定は本新株予約権の回号毎に行うことが可能です。回号毎に停止指定を行うことで、希薄化の急激な増加及びそれに伴う株価下落の懸念を抑制すること並びに新株予約権の権利行使による株式の希薄化が資金需要に応じて段階的に進むことが投資家に分かりやすい形で伝わるよう、本新株予約権を3回号に分けております。
③ 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a)当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
(b)割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c)割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(3)資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、2025年5月にEJSから、本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。割当予定先であるEVO FUNDは、これまで当社が発行した新株式、新株予約権及び普通社債を継続的に引き受け、当社の資金調達に貢献した実績があります。
同社より提案を受けた本スキームは、既存株主の権利の希薄化も招きますが、当社株式流動性の向上は、当社株主による当社株式の処分容易性の向上にもつながり、中長期的な観点からは、当社全株主の利益に資するものと考えております。
そして、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(4)本資金調達の特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
メリット
① ディスカウントなし又はプレミアムでの株式発行
通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、8~10%程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)の終値の平均値の100%から102%に相当する金額で株式の交付がなされるため、基準となる株価からのディスカウントがなく、又はプレミアムが付されており、既存株主の皆様にとっても大きなメリットであると考えております。
② 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計555,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。
③ 取得条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、いずれの回号の本新株予約権についても、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。
④ 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑤ 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している555,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑥ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、当社株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
また、当社が行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
加えて、停止指定を回号毎に行うことで、希薄化の急激な増加及びそれに伴う株価下落の懸念を抑制すること並びに新株予約権の権利行使による株式の希薄化が資金需要に応じて段階的に進むことが投資家に分かりやすい形で伝わるよう、本新株予約権を3回号に分けております。
⑦ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
デメリット
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性及び当該売却に伴い当社株価が下落する可能性があります。もっとも、行使価額をディスカウントなし、又はプレミアムを付して設定していること、上記メリット⑥に記載したとおり、行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること、並びに本新株予約権を3回号に分割することにより、当社株価の下落リスクを軽減しております。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計555,000,000株(議決権数5,550,000個)であり、2024年12月15日現在の当社発行済株式総数362,683,347株及び議決権総数3,624,984個(なお、株式数及び議決権数いずれも、2024年6月30日現在における当社発行済株式総数181,692,187株及び議決権総数1,815,073個を基準として、その後に第11回新株予約権が2024年10月22日付で全て行使されたことにより発行された当社普通株式180,991,160株及び当該株式数に係る議決権1,809,911個を加算し、また2024年8月1日付の株式併合及び2025年4月1日付の株式分割を考慮した数値となります。以下同じ。)を分母とする希薄化率は153.03%(議決権ベースの希薄化率は153.10%)に相当します。
また、本日の発行決議に先立つ6か月以内である2024年12月16日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数29,000,000株(議決権290,000個、株式数及び議決権数いずれも、2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。)、2025年2月17日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第13回乃至第17回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数210,000,000株(議決権2,100,000個、株式数及び議決権数いずれも、2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。)及び2025年5月9日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して割り当てられた第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,600,000株(議決権36,000個)を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は797,600,000株(議決権数7,976,000個)であり、これは、2024年12月15日時点の当社発行済株式総数である362,683,347株及び議決権総数3,624,984個に対して、219.92%(議決権総数に対し220.03%)となります。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本資金調達の希薄化は、株価等の当社株式の市場取引へ過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の影響は限定的であると判断しております。
(5)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a)公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b)株主割当増資
当社は、2024年8月6日付「新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年9月6日付で株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資を実施いたしました。多くの株主様から株主割当増資の再実施のご要望をいただいており、今後の当社の検討課題として位置づけ、然るべき時期と準備が整った場合にはこの調達方法を採用する可能性がありますが、今回の資金調達では早期の実行を優先させるべく、採用は見送ることといたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、本新株予約権を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。
② 新株予約権付社債(MSCB含む)
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。なお、当社は、2024年8月6日付「新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年9月6日付で株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資を実施いたしました。多くの株主様から株主割当増資の再実施のご要望をいただいており、今後の当社の検討課題として位置づけ、然るべき時期と準備が整った場合にはこの調達方法を採用する可能性がありますが、今回の資金調達では早期の実行を優先させるべく、採用は見送ることといたしました。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
今回目標としている金額の規模を負債で調達することは、負債比率が大幅に高まり適切ではないため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」をご参照ください。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第20回新株予約権の発行に伴い、主要株主であるMMXXベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDは、本新株予約権のための貸株契約を締結する予定です(契約期間:2025年6月9日~2027年6月30日、貸借株数(上限):30,000,000株、担保:なし。)。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.第20回新株予約権の行使請求の方法
(1)第20回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2)第20回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第20回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第20回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第20回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。
8.第20回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第20回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第20回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第20回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第20回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
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発行数 |
1,850,000個(新株予約権1個につき100株) |
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発行価額の総額 |
183,150,000円 |
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発行価格 |
新株予約権1個につき99円 (新株予約権の目的である株式1株につき0.99円) |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2025年6月23日(月) |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社メタプラネット 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
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払込期日 |
2025年6月23日(月) |
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割当日 |
2025年6月23日(月) |
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払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号 |
(注)1.第21回新株予約権については、2025年6月6日付の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第21回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.第21回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.第21回新株予約権の目的となる株式の総数は185,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第21回新株予約権の行使価額は本欄第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第21回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2.行使価額の修正基準 |
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(1)行使価額は、割当日の2取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)後(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)」においてかかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ3連続取引日(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)」において「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に101%を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 (2)本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の1取引日前(当日を含む。)から当該基準日(当日を含む。)までの期間(株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間)においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の2取引日後(当日を含む。)以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 |
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3.行使価額の修正頻度 |
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本欄第2項の記載に従い修正される。 |
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4.行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、当初777円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 |
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5.割当株式数の上限 |
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185,000,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は51.01%) |
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6.第21回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第21回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) |
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143,928,150,000円(但し、第21回新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7.第21回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 |
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第21回新株予約権には、第21回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
第21回新株予約権の目的である株式の総数は185,000,000株(第21回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 |
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なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第21回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第21回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率 |
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その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1.第21回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各第21回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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2.第21回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,388円(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。 |
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3.行使価額の修正 |
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(1)行使価額は、割当日の2取引日後(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に101%を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 (2)本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の1取引日前(当日を含む。)から当該基準日(当日を含む。)までの期間(株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間)においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の2取引日後(当日を含む。)以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 |
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4.行使価額の調整 |
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(1)当社は、第21回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権、第20回新株予約権及び第22回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第21回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① 1円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
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(7)本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第21回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第21回新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
256,963,150,000円 |
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(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第21回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第21回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、第21回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
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第21回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第21回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第21回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第21回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第21回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2025年6月24日(当日を含む。)から2027年6月23日までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.第21回新株予約権の行使請求の受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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3.行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
第21回新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1.当社は、第21回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第21回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第21回新株予約権を取得する日(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の10取引日以上前に第21回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第21回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第21回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第21回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第21回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第21回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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2.別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される第21回新株予約権の行使期間の末日において第21回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第21回新株予約権の全てを第21回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第21回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。なお、本買取契約において、第21回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」をご参照ください。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第21回新株予約権の発行に伴い、主要株主であるMMXXベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDは、本新株予約権のための貸株契約を締結する予定です(契約期間:2025年6月9日~2027年6月30日、貸借株数(上限):30,000,000株、担保:なし。)。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.第21回新株予約権の行使請求の方法
(1)第21回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2)第21回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第21回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第21回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第21回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。
8.第21回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第21回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第21回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第21回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第21回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
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発行数 |
1,850,000個(新株予約権1個につき100株) |
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発行価額の総額 |
164,650,000円 |
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発行価格 |
新株予約権1個につき89円 (新株予約権の目的である株式1株につき0.89円) |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2025年6月23日(月) |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社メタプラネット 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
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払込期日 |
2025年6月23日(月) |
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割当日 |
2025年6月23日(月) |
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払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号 |
(注)1.第22回新株予約権については、2025年6月6日付の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第22回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.第22回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.第22回新株予約権の目的となる株式の総数は185,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第22回新株予約権の行使価額は本欄第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第22回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2.行使価額の修正基準 |
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(1)行使価額は、割当日の2取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)後(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」においてかかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ3連続取引日(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に102%を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 (2)本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の1取引日前(当日を含む。)から当該基準日(当日を含む。)までの期間(株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間)においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の2取引日後(当日を含む。)以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 |
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3.行使価額の修正頻度 |
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本欄第2項の記載に従い修正される。 |
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4.行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、当初777円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 |
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5.割当株式数の上限 |
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185,000,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は51.01%) |
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6.第22回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第22回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) |
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143,909,650,000円(但し、第22回新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7.第22回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 |
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第22回新株予約権には、第22回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
第22回新株予約権の目的である株式の総数は185,000,000株(第22回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 |
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なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第22回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第22回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率 |
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その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1.第22回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各第22回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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2.第22回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,388円(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。 |
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3.行使価額の修正 |
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(1)行使価額は、割当日の2取引日後(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値の102%を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 (2)本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の1取引日前(当日を含む。)から当該基準日(当日を含む。)までの期間(株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間)においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の2取引日後(当日を含む。)以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 |
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4.行使価額の調整 |
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(1)当社は、第22回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権、第20回新株予約権及び第21回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第22回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① 1円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
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(7)本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第22回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第22回新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
256,944,650,000円 |
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(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第22回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第22回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、第22回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
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第22回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第22回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第22回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第22回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第22回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2025年6月24日(当日を含む。)から2027年6月23日までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.第22回新株予約権の行使請求の受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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3.行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
第22回新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1.当社は、第22回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第22回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第22回新株予約権を取得する日(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の10取引日以上前に第22回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第22回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第22回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第22回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第22回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第22回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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2.別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される第22回新株予約権の行使期間の末日において第22回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第22回新株予約権の全てを第22回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第22回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。なお、本買取契約において、第22回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」をご参照ください。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第22回新株予約権の発行に伴い、主要株主であるMMXXベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDは、本新株予約権のための貸株契約を締結する予定です(契約期間:2025年6月9日~2027年6月30日、貸借株数(上限):30,000,000株、担保:なし。)。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.第22回新株予約権の行使請求の方法
(1)第22回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2)第22回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第22回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第22回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第22回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。
8.第22回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第22回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第22回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第22回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第22回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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770,898,700,000 |
3,521,000,000 |
767,377,700,000 |
(注)1.払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
第20回新株予約権の払込金額の総額 210,900,000円
第21回新株予約権の払込金額の総額 183,150,000円
第22回新株予約権の払込金額の総額 164,650,000円
第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 256,780,000,000円
第21回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 256,780,000,000円
第22回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 256,780,000,000円
2.発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、株式事務費用、弁護士費用、新株予約権公正価値算定費用、第三者委員会費用の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約767,377百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
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具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
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① 社債の返済 |
42,310 |
2025年6月~2025年12月 |
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② ビットコインの購入 |
703,567 |
2025年6月~2027年6月 |
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③ ビットコイン・インカム事業 |
20,000 |
2025年6月~2027年6月 |
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④ 運転資金 |
1,500 |
2025年6月~2026年12月 |
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合計 |
767,377 |
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(注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分してまいります。
3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。
4.株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 社債の返済
すでに発行している第3回普通社債(総額:1,750百万円、発行日:2024年11月18日、償還期日:2025年11月17日、利率:年率0.36%)、第16回普通社債(総額:50百万米ドル、発行日:2025年5月28日、償還期日:2025年11月27日、利率:なし)、第17回普通社債(総額:21百万米ドル、発行日:2025年5月29日、償還期日:2025年11月28日、利率:なし)、及び第18回普通社債(総額:210百万米ドル、発行日:2025年6月16日、償還期日:2025年12月12日、利率:なし)を2025年6月から12月の間に、本新株予約権が行使された都度、上記記載の順番にて早期償還いたします。
② ビットコインの購入
我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、2025年6月から2027年6月にかけてビットコインの購入のために703,567百万円を充当します。なお、当社は、2025年6月16日時点において10,000枚(購入総額1,391億5,200万円)のビットコインを保有しております。
③ ビットコイン・インカム事業
ビットコインの保有自体には、金利等の収益は発生しません。そのため、当社では、ビットコイントレジャリー事業の一環として、プットオプション売取引を活用した収益の確保を行っております。2025年5月14日付「2025年12月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」にて開示のとおり、2025年12月期第1四半期においては、この事業で770百万円の利益を達成しており、当期においても利益を積み重ねることで通期での営業利益の黒字を確保してまいる所存です。そのため、今回の資金調達金額のうち、2025年6月から2027年6月にかけて20,000百万円を当事業に充当することといたしました。
④ 運転資金
当社の運転資金として、本社経費である人件費(約463百万円)や家賃(約130百万円)、監査費用、法務専門家費用及び証券代行業務費用などの専門家報酬(約410百万円)、一般費及び販売管理費用(約1億9,000万円)、ホテルロイヤルオーク五反田関連費用(約190百万円)並びにマーケティング費用(約114百万円)に1,500百万円を充当してまいります。2026年12月までに充当が完了する見込みでありますが、既存のホテル事業やビットコインに関連するデリバティブ取引収入などからの余剰資金が発生した場合には、運転資金には充当せずビットコインの追加購入やビットコインを活用した運用に充当することがあります。
なお、本新株予約権の行使が進まない状況においては、各資金使途を調整し、必要に応じて開示してまいります。
また、過去のファイナンスに係る調達状況及び充当状況は以下のとおりです。
第三者割当による第12回新株予約権の発行
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割当日 |
2024年12月16日 |
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発行新株予約権数 |
29,000個 |
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発行価額 |
614円 |
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発行時における 調達予定資金の額 (差引手取概算額) |
9,507,006,000円 |
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割当先 |
EVO FUND |
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募集時における発行済株式総数 |
36,268,334株 |
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当該募集による潜在株式数 |
2,900,000株 |
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現時点における 行使状況 |
行使済新株予約権数:29,000個 (残新株予約権数:0個) |
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現時点における 調達した資金の額 (差引手取概算額) |
発行価額の総額 17,806,000円 行使価額の総額 9,535,200,000円 発行諸費用 46,000,000円 差引手取概算額 9,507,006,000円 |
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発行時における |
①ビットコインの購入 ②運転資金 |
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発行時における支出予定時期 |
①2024年12月~2025年6月 ②2024年12月~2025年12月 |
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現時点における充当状況 |
①社債の償還:9,500,000,000円充当済み ②運転資金:7,000,000円未充当 |
(注) 2025年1月6日付「第三者割当により発行された第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況、大量行使、行使完了ならびに第4回普通社債及び第5回普通社債の繰上償還に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第12回新株予約権の行使が完了しております。2024年12月17日付「資金使途の変更に関するお知らせ」及び2024年12月20日付「(開示事項の経過)資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が2024年11月28日に第12回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたビットコインの購入については、第4回普通社債及び第5回普通社債の発行により調達した資金により確保し、代わりに、第4回普通社債及び第5回普通社債を償還するための資金について、第12回新株予約権の行使によって調達した資金により確保をすることとしたため、変更しております。
第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権の発行
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割当日 |
2025年2月17日 |
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発行新株予約権数 |
210,000個 第13回新株予約権:42,000個 第14回新株予約権:42,000個 第15回新株予約権:42,000個 第16回新株予約権:42,000個 第17回新株予約権:42,000個 |
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発行価額 |
総額76,230,000円 第13回新株予約権1個当たり363円 第14回新株予約権1個当たり363円 第15回新株予約権1個当たり363円 第16回新株予約権1個当たり363円 第17回新株予約権1個当たり363円 |
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発行時における 調達予定資金の額 (差引手取概算額) |
116,313,730,000円 |
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割当先 |
EVO FUND |
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募集時における発行済株式総数 |
39,168,334株 |
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当該募集による潜在株式数 |
21,000,000株 第13回新株予約権:4,200,000株 第14回新株予約権:4,200,000株 第15回新株予約権:4,200,000株 第16回新株予約権:4,200,000株 第17回新株予約権:4,200,000株 |
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現時点における 行使状況 |
行使済新株予約権数:210,000個(残新株予約権数:0個) 第13回新株予約権:42,000個 第14回新株予約権:42,000個 第15回新株予約権:42,000個 第16回新株予約権:42,000個 第17回新株予約権:42,000個 |
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現時点における 調達した資金の額 (差引手取概算額) |
発行価額の総額 76,230,000円 行使価額の総額 116,655,000,000円 発行諸費用 417,500,000円 差引手取概算額 116,313,730,000円 |
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発行時における |
①ビットコインの購入 ②ビットコイン・インカム事業 |
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発行時における支出予定時期 |
①2025年2月~2027年2月 ②2025年2月~2025年12月 |
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現時点における充当状況 |
①社債の償還:25,932百万円充当済み ②ビットコインの購入:85,381百万円充当済み ③ビットコイン・インカム事業:5,000百万円充当済み |
(注) 2025年5月20日付「当社21ミリオン計画の一環として発行した第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の全行使完了に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第13回乃至第17回新株予約権の行使が完了しております。2025年2月13日付、2025年2月27日付、2025年3月12日付、2025年3月18日付、2025年3月31日付、2025年4月16日付、2025年5月2日付、2025年5月7日付、2025年5月9日付及び2025年5月13日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が2025年1月28日に第13回乃至第17回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたビットコインの購入については、第6回乃至第15回普通社債の発行により調達した資金により確保し、代わりに、第6回乃至第15回普通社債を償還するための資金について、第13回乃至第17回新株予約権の行使によって調達した資金により確保をすることとしたため、変更しております。
第三者割当による第19回新株予約権の発行
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割当日 |
2025年5月26日 |
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発行新株予約権数 |
36,000個 |
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発行価額 |
総額9,180,000円(新株予約権1個につき255円) |
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発行時における 調達予定資金の額 (差引手取概算額) |
381,730,000円 |
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割当先 |
Eric Trump David Bailey |
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募集時における発行済株式総数 |
459,906,340株 |
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当該募集による潜在株式数 |
3,600,000株 |
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現時点における 行使状況 |
行使済新株予約権数:0個(残新株予約権数:36,000個) |
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現時点における 調達した資金の額 (差引手取概算額) |
9,180,000円 |
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発行時における |
ビットコインの購入 |
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発行時における支出予定時期 |
なし |
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現時点における充当状況 |
なし |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(1)割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
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a.割当予定先の概要 |
名称 |
EVO FUND (エボ ファンド) |
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本店の所在地 |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
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資本金 |
純資産:約124.9百万米ドル(2025年3月31日現在) 払込資本金:1米ドル |
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事業の内容 |
ファンド運用、投資業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
議決権:Evolution Japan Group Holding Inc. 100% (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有) |
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b.提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
割当予定先は2025年5月23日現在、当社普通株式19,000,000株を保有しております。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年6月5日現在におけるものです。
(2)割当予定先の選定理由
当社は、上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載したとおり、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
かかる目的をもってEJSに相談していたところ、2025年5月にEJSから本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、割当予定先であるEVO FUNDは、これまで当社が発行した新株式、新株予約権及び普通社債を継続的に引き受け、当社の資金調達に貢献した実績があります。
そして、本新株予約権の行使にともなって段階的に当社が必要とする資金を追加できる本スキームは当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本新株予約権の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。
割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(3)割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、合計550,000,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第20回新株予約権 普通株式185,000,000株
第21回新株予約権 普通株式185,000,000株
第22回新株予約権 普通株式185,000,000株
(4)株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結します。
a.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が当該新株予約権を行使することにより取得される株式数が、当該新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%(算出にあたっては、同一暦月において当該新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの(当該新株予約権を除く本新株予約権を含む。)を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使による交付されることとなる株式数を合算するものとします。)を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
b.割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
c.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会による承認を要する旨定められる予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。割当予定先とは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。
(5)払込みに要する資金等の状況
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年4月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
(6)割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるEVO FUND、間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
また、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、住所:東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 虎ノ門アネックス6階)にEVO FUND、マイケル・ラーチ氏及びリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年6月4日、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表取締役:山本 顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。同社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、またこれまでも大規模なファイナンスにおいて算定を行ってきており、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日(2025年6月5日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,363円)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(0.8%)、ボラティリティ(109.7%)、売却可能株式数(直近2年間にわたる日次出来高の実績水準から想定される1日当たりの出来高水準に出来高に対する想定売却可能割合(12.5%)を乗じて算定した株式数(それぞれ1日当たり859千株))及び割当予定先による権利行使・株式売却に伴いマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コストが発生すること、を含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、それぞれ当該評価額と同額とし、第20回新株予約権は114円、第21回新株予約権は99円、第22回新株予約権は89円としました。本新株予約権の行使価額は当初、発行決議日直前取引日である2025年6月5日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し1.83%上回る額である1,388円とし、下限行使価額は777円としました。本新株予約権の行使価額は当初1,388円とし、その後の行使価額も、修正日に先立つ3連続取引日の各取引日における当社普通株式の終値の平均値に対して、第20回新株予約権については100%、第21回新株予約権については101%、第22回新株予約権については102%に相当する金額に修正され、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。当初行使価額を1,388円、行使価額の修正割合を100%以上の高い水準としたのは、当社株価の足許の状況及び本資金調達が市場から好感を得て本資金調達の公表以降も権利行使期間の初日までに当社株価が上昇を続ける可能性を勘案し、市場に対して適切なメッセージを示すことが重要と考えたためです。下限行使価額を777円としたのは、同種の資金調達案件と比較検討し、割当予定先とも協議の上、決定したものであります。下限行使価額777円は、本資金調達の規模に対し、資金調達の蓋然性を高めるためには、違和感のない水準であると考えております。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役3名全員(うち全員が社外監査役)が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は555,000,000株(議決権数5,550,000個)であり、2024年12月15日現在の当社発行済株式総数362,683,347株及び議決権総数3,624,984個を分母とする希薄化率は153.03%(議決権ベースの希薄化率は153.10%)に相当します。
また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2024年12月16日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数29,000,000株(議決権290,000個、株式数及び議決権数いずれも、2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。)、2025年2月17日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第13回乃至第17回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数210,000,000株(議決権2,100,000個、株式数及び議決権数いずれも、2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。)及び2025年5月9日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して割り当てられた第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,600,000株(議決権36,000個)を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は797,600,000株(議決権数7,976,000個)であり、これは、2024年12月15日時点の当社発行済株式総数である362,683,347株及び議決権総数3,624,984個に対して、219.92%(議決権総数に対し220.03%)となります。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は、原則として約2年間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に合計5,550,000個の新株予約権が行使され、同時に555,000,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません(ご参考までに、本新株予約権の合計5,550,000個の1取引日当たりの平均行使個数(行使期間の取引日数496日を基準)である約11,189個(1,118,900株相当)の希薄化率は、2024年12月15日現在の当社発行済株式総数362,683,347株のわずか約0.31%です。)。加えて、新株予約権を資金調達の手段とすることにより段階的に資金調達を行えると共に、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券) (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」に記載した行使停止条項を設けることにより、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望するタイミングで実現しやすくなるよう、また、行使価額の修正割合を100%以上の高い水準とすることにより、既存株主に配慮した設計がなされております。加えて、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは、この度の大規模な資金調達の実施により、今後の注力分野への投資を実現していくことで当社の企業価値を高めるとともに、財務基盤の安定に資するものであって、本新株予約権の発行は大規模ではありますが、希薄化の影響を上回るメリットを既存株主の皆様に享受いただけるものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。事実、その実績として、当社は過去1年以内に新株予約権の発行及び行使による資金調達を複数回実施しておりますが、当該資金を利用したビットコイン関連領域での新規事業の開拓などにより、過年度においては、継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりましたが、2024年12月期においては、営業損失、経常損失から営業利益、経常利益に転じ、営業キャッシュ・フローもプラスに転じることになりました。また、新株予約権の発行による資本増強により財務体質も改善してきております。更に、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の行使により取得する株式を随時市場で売却することを予定しておりますので、本新株予約権の発行及び行使を通じて大規模な数量の新株が発行されることは想定されますが、それと同時に、当該売却により新株が市場への流入することも想定されます。これにより、より多くの投資家に対して当社株式に投資する機会をもたらすことが可能となり、市場での当社株式の流動性の更なる向上、ひいては当社株価への貢献も期待できます。事実、過去6か月間における新株予約権の発行及び行使による複数の資金調達を経ても、当社の株価及び取引量は堅調に推移しており、1取引日当たりの平均出来高は直近6か月では47,264,271株、直近3か月では52,884,406株、直近1か月では71,215,995株、及び、当社の株価は6か月前より約416%上昇、3か月前より約206%上昇、1か月前より約186%上昇するなど推移は良好で、市場からも好感を得ています。本新株予約権の行使可能期間において、円滑に市場で割当予定先が株式を売却できるだけの十分な流動性と株価動向も有しております。以上のことから、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本資金調達により、希薄化率が25%以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない小池伊藤法律事務所に所属する弁護士である小池洋介氏、竹之下真穂氏及び平塚晶人氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会はこれまでも当社のファイナンスで審議を行った実績があります。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「6 大規模な第三者割当の必要性 (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本資金調達により発行される本新株予約権の目的となる株式数555,000,000株に係る割当議決権数は5,550,000個となり、当社の総議決権数3,624,984個(2024年12月15日現在)に占める割合が153.10%となり、また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2024年12月16日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数29,000,000株(議決権290,000個、株式数及び議決権数いずれも、2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。)、2025年2月17日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第13回乃至第17回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数210,000,000株(議決権2,100,000個、株式数及び議決権数いずれも、2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。)及び2025年5月9日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して割り当てられた第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,600,000株(議決権36,000個)を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は797,600,000株(議決権数7,976,000個)であり、これは、2024年12月15日時点の当社発行済株式総数である362,683,347株(議決権数3,624,984個)に対して、219.92%(議決権総数に対し220.03%)となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数(株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
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EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町4番1号) |
- |
- |
555,000,000 |
48.19 |
|
MMXX VENTURES LIMITED (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) |
CRAIGMUIR CHAMBERS, PO BOX 71, ROAD TOWN, TORTOLA VG1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS (東京都千代田区紀尾井町4番1号) |
42,015,400 |
11.59 |
42,015,400 |
3.65 |
|
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
ONE PICKWICK PLAZAGREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関三丁目2番5号) |
32,953,570 |
9.09 |
32,953,570 |
2.86 |
|
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
19,070,000 |
5.26 |
19,070,000 |
1.66 |
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
ONE CONGRESS STREE, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番1号) |
17,342,000 |
4.78 |
17,342,000 |
1.51 |
|
GEROVICH SIMON |
東京都港区 |
15,555,500 |
4.29 |
15,555,500 |
1.35 |
|
SPENCER DAVID JONATHAN (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) |
VADHANA, BANGKOK (東京都千代田区紀尾井町4番1号) |
15,000,000 |
4.14 |
15,000,000 |
1.30 |
|
TRIUMPH KING WORLDWIDE CORP (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
WALKERS CORPORATE (BVI) LIMITED, 171 MAIN STREET, ROAD TOWN, PO BOX 92, TORTOLA VG 1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS (東京都新宿区六丁目27番30号) |
9,560,200 |
2.64 |
9,560,200 |
0.83 |
|
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内一丁目4番5号) |
9,325,290 |
2.57 |
9,325,290 |
0.81 |
|
衛藤 バタラ |
東京都府中市 |
7,500,000 |
2.07 |
7,500,000 |
0.65 |
|
計 |
- |
168,321,960 |
46.43 |
723,321,960 |
62.81 |
(注)1.割当前の「所有株式数」は、2025年3月31日現在の株主名簿上の株式数を基準として作成しております。また、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月15日現在の総議決権数3,624,984個を基準として作成しております。
2.2025年2月18日付「株式分割に関するお知らせ」にて開示のとおり、2025年4月1日付で当社普通株式1株 につき10株の割合による株式分割を実施しておりますので、上記において2025年3月31日現在の「所有株式 数」は当該株式分割が行われた前提の数値としております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年12月31日現在の総議決権数3,576,510個に、2024年12月16日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより発行された株式数29,000,000株に係る議決権290,000個(株式数及び議決権数いずれも、2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。)、第13回乃至第17回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数210,000,000株に係る議決権2,100,000個(株式数及び議決権数いずれも、2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。)及び本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数(5,550,000個)を加えた数で除して算出しております。
4.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
5.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
6.MMXX VENTURES LIMITEDについては2025年4月23日付、GEROVICH SIMONについては2025年4月28日付の大量保有報告書に基づいた株式数としております。
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおりです。
(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は555,000,000株(議決権数5,550,000個)であり、2024年12月15日現在の当社発行済株式総数362,683,347株及び議決権数3,624,984個を分母とする希薄化率は153.03%(議決権ベースの希薄化率は153.10%)に相当します。
また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2024年12月16日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数29,000,000株(議決権290,000個、株式数及び議決権数いずれも、2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。)、2025年2月17日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第13回乃至第17回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数210,000,000株(議決権2,100,000個、株式数及び議決権数いずれも、2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。)及び2025年5月9日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して割り当てられた第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,600,000株(議決権36,000個)を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は797,600,000株(議決権数7,976,000個)であり、これは、2024年12月15日時点の当社発行済株式総数である362,683,347株(議決権数3,624,984個)に対して、219.92%(議決権総数に対し220.03%)となります。
このように、本資金調達の実施により大規模な希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近6か月間の一日あたりの平均出来高47,264,271株は、本資金調達により発行される潜在株式数555,000,000株の約8.52%程度です。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、本資金調達により、当社のビットコイン保有残高を拡大させ、ビットコイントレジャリー事業を発展させることができるため、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本資金調達により発行される本新株予約権の目的となる株式数555,000,000株に係る割当議決権数は5,550,000個となり、当社の総議決権数3,624,984個(2024年12月15日現在)に占める割合が153.10%となり、また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2024年12月16日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数29,000,000株(議決権290,000個、株式数及び議決権数いずれも、2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。)、2025年2月17日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第13回乃至第17回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数210,000,000株(議決権2,100,000個、株式数及び議決権数いずれも、2025年4月1日付で行われた株式分割を考慮した場合の数値。)及び2025年5月9日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して割り当てられた第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,600,000株(議決権36,000個)を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は797,600,000株(議決権数7,976,000個)であり、これは、2024年12月15日時点の当社発行済株式総数である362,683,347株(議決権数3,624,984個)に対して、219.92%(議決権総数に対し220.03%)となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年6月5日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
第1 意見の内容
本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。
第2 意見の理由
1 資金調達を行う必要性について
貴社によれば、世界情勢を踏まえて、「株主の皆様を代表して、慎重かつ迅速に、可能な限り多くのビットコインを蓄積する」ことが貴社の中長期的な企業価値向上に資する最も合理的な手段だという。世界経済は資本と労働を基軸とした従来型の供給構造と、情報技術に支えられた新たな経済基盤との間で、構造的変革期に突入している。戦後に構築された通貨体制も、地政学リスクの顕在化、貿易政策の見直し、そして累積債務への懸念といった要因を背景に、大きな転換点を迎えている。こうした状況下において、安全資産とされてきた長期国債などから資金が流出し、金は各国通貨に対して過去最高水準で再評価されている。かかる環境のもと、希少性が高く、保管や移転が容易で、信用仲介を要さないビットコインの戦略的価値が急速に高まっているという。
この状況下で、貴社は、再構築される金融システムにおいてビットコインが中核的な役割を果たすと確信しており、2024年4月よりビットコイントレジャリー企業として新たなスタートを切った。貴社の戦略は明快である。すなわち、「株主を代表して、慎重かつ迅速に、可能な限り多くのビットコインを蓄積する」ことであり、これこそが中長期的に企業価値を高める最も合理的な手段であると位置付けている。
貴社はこの戦略のもと、2025年2月17日付で「21ミリオン計画」に基づく新株予約権を発行した。これらの予約権は全量が迅速に行使され、市場における高い流動性と、貴社のビジョンに対する市場の強い支持を示す結果となった。2025年5月20日付「当社21ミリオン計画の一環として発行した第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の全行使完了に関するお知らせ」に詳述されている通り、貴社はこの成功のもとでビットコインの保有量を大幅に増加させることができ、「ビットコイン・ファースト」および「ビットコイン・オンリー」という戦略的方向性が市場において実証されたと判断している。この実績を踏まえ、貴社は2025年6月6日付で新たに「555ミリオン計画」を策定した。本計画では、「21ミリオン計画」で掲げていたビットコイン保有目標を大幅に上方修正し、さらなる資金調達を通じてビットコインの取得を加速させる方針を採る。具体的には、「21ミリオン計画」において新株予約権の行使によって発行した株式数210百万株に対し、「555ミリオン計画」では発行株式数を555百万株へと増額する。これに伴い、当初掲げていたビットコイン保有目標を上方修正した。さらに、貴社によれば、2027年末までには210,000ビットコイン以上の保有を実現し、ビットコイン総発行量2,100万のうち1%を保有する「1%クラブ」入りを目指すという。当初は、2026年時点で発行済ビットコインの0.1%を保有することを目標としていたが、これまでの「21ミリオン計画」の成果を踏まえ、今回の「555ミリオン計画」によって、より高い目標の達成を見据えている。このような取り組みを通じて、貴社はアジア地域におけるビットコイン分野のリーディングカンパニーとしての地位を、より一層確固たるものとすべく努めていく所存であるという。
当然のことながら、ビットコイン価格はボラティリティが大きく、価格変動リスクが存在する。価格が想定に反して下落した場合、貴社保有のビットコイン価値が減少し、含み損が発生する可能性がある点については、十分な留意が必要である。
しかしながら、貴社はビットコインの将来的価値に対して長期的な視点を保持しており、現時点の価格にかかわらず、売却は行わず、引き続き保有を継続する方針である。将来的には、現在の価格を上回る水準に到達すると見込んでいる。
今回調達する資金の大半は、ビットコインの購入に戦略的に充てる予定である。貴社は、2024年4月8日付「ビットコインの購入に関するお知らせ」にて明らかにした通り、ビットコインを資金管理戦略の中核に据える決定を下している。さらに、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」及び同年12月18日付「ビットコイントレジャリー事業の開始に関するお知らせ」においても明示した通り、貴社は「ビットコインファースト」「ビットコインオンリー」のアプローチを優先し、戦略的な財務方針として負債および定期的な株式発行を活用することで、日本円の保有を控え、ビットコインの保有を主軸とする事業を展開していくことを明確にしている。今後も、貴社はビットコイントレジャリー企業として、日本におけるビットコイン領域の先駆者としての立場を自覚し、日本円を可能な限り調達し、それをビットコインに置き換えることにより、資産価値の保全と保有枚数の着実な積み上げを図っていく。
この状況下で、貴社がビットコイン・トレジャリー企業として事業を推進する上で、ビットコイン保有を迅速に増やすことは、それ自体事業の核心であり、そのために資金調達をすることは必要性が高い。
以上から、本第三者割当の必要性が認められる。
2 手段の相当性
(1) 資金調達方法の選択について
今回の資金調達方法は、貴社が割当予定先であるEVO FUNDに対し、本新株予約権を割り当て、割当予定先による当該新株予約権の行使に伴って貴社の資本が増加する仕組みである。貴社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の届出効力が発生した後、以下の内容を含む本買取契約を締結する予定である。
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当日の2取引日後(当日を含む)に初回の修正が行われ、以後3取引日ごとに継続的に修正される。この際、行使価額は、各修正日において価格算定期間の各取引日(終値が存在しない日は除く)における貴社普通株式の終値の平均値に対し、第20回新株予約権では100%、第21回では101%、第22回では102%を乗じた金額の1円未満を切り捨てた額に修正される。ただし、価格算定期間中の全取引日で終値が存在しない場合、行使価額の修正は行われない。一般に、行使価額修正条項付新株予約権における修正後行使価額は、基準株価から一定割合ディスカウントされることが多いが、本新株予約権においては、いずれの回号においてもディスカウントは行われず、第21回および第22回新株予約権にはプレミアムが付される設計となっている。これにより市場株価との乖離が小さい価額での行使が可能となり、既存株主に対する影響を最小限にとどめる構造である。また、ディスカウントがないか、プレミアムが付されていることにより、調達可能額の増大が期待される。
下限行使価額は777円とし、各新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整規定を準用して調整される。下限行使価額の設定にあたっては、同種の資金調達案件との比較検討を踏まえつつ、資金調達の蓋然性を高める観点から、割当予定先と貴社との協議により決定したものである。
② 貴社による行使停止要請(行使停止条項)
貴社から行使停止の要請(以下「停止指定」という)があった場合、割当予定先は、停止指定期間中において、当該期間の開始日に残存する本新株予約権の一部または全部の行使を行うことができない。貴社はこの停止指定を随時、かつ複数回行うことが可能である。
具体的には以下の通りである。
貴社は、権利行使期間内の任意の期間を停止指定期間として指定することができる。停止指定期間は、貴社がEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長:ショーン・ローソン、以下「EJS」)に対して通知した日の5取引日後(当日を含む)から貴社が指定する日(当日を含む)までとする。停止指定を行った場合、貴社はその都度プレスリリースにより開示する。停止指定は各回号ごとに行うことができる。本新株予約権を3回号に分割することで、回号ごとの停止指定により、希薄化の急激な進行やそれに伴う株価の下落を抑制するとともに、資金需要に応じて段階的に権利行使が進む構造を明確化し、投資家にとっても理解しやすい設計となっている。
③ 制限超過行使の禁止
本買取契約には、以下の制限超過行使に関する内容が含まれている。
(a) 貴社は、取引所が定める上場規程第434条第1項および施行規則第436条第1項~第5項に基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使して取得する株式数が、払込日時点における上場株式総数の10%を超える場合、その超過部分の行使を許可しない。
(b) 割当予定先は、所定の例外を除き、上記に該当する制限超過行使を行わないことに同意し、行使に先立ち、貴社に対して該当の有無を確認すること。
(c) 割当予定先が新株予約権を譲渡する場合、譲渡先に対して当該制限に関する義務を継承させることを約束させ、さらにその譲渡先が第三者に再譲渡する場合にも同様の義務を負わせるようにすること。
そして、本スキームは、以下のメリット及びデメリットが存在する。
メリットは以下の通りである。
・ディスカウントなし、プレミアム付きでの発行
一般的な行使価額修正条項付き新株予約権では、株価から8~10%のディスカウントがあるが、本件では、ディスカウントがなく、むしろ、プレミアム付きで、価格算定期間の終値平均の100~102%で株式が交付される。これにより、既存株主にとっても有利な条件である。
・交付株式数の上限設定
交付対象は最大555,000,000株に固定されており、株価にかかわらず交付数が限定される。
・取得条項の活用可能性
資金調達の必要性が消失した場合などには、貴社取締役会が取得日を定めて通知することで、新株予約権の全部または一部を発行価額で取得でき、キャンセル料その他の追加的な費用負担もない。
・株価上昇時の資金調達増
行使価額は株価と連動しており、株価上昇時には調達額も増加する。
・早期行使による迅速な調達
株価上昇時には、割当予定先が早期のキャピタルゲイン確保のために、行使期間満了を待たずに行使する可能性があり、迅速な資金調達につながる。
・株価への悪影響の抑制
下限行使価額を設けているため、株価下落時でもそれ以下での希薄化は防げる。また、行使停止条項により数量やタイミングをコントロール可能であり、また、停止指定を回号毎に行うことで、希薄化の急激な増加及びそれに伴う株価下落の懸念を抑制すること及び並びに新株予約権の権利行使による株式の希薄化が資金需要に応じて段階的に進むことが投資家に分かりやすい形で伝わるよう、本新株予約権を3回号に分けられている。
・譲渡制限による管理
本新株予約権は、貴社取締役会の事前承認がなければ第三者に譲渡されない設計である。
一方、デメリットは以下の通りである。
・当初の満額調達不可
行使が行われて初めて資金が調達されるため、発行時点での満額調達はできない。
・株価低迷時の調達不確実性
行使期間中に株価が下落すれば、予定よりも少ない調達にとどまるか、行使されない可能性もある。
・市場売却による株価下落の可能性
割当予定先が短期保有を前提としており、取得株式の市場売却により株価が下落するリスクがある。ただし、ディスカウントなしでの設定、行使停止条項、分割発行により、影響は一定程度抑制可能である。
・不特定多数からの調達は不可
第三者割当であるため、広範な投資家からの資金調達は行えない。
・希薄化の発生
本新株予約権がすべて行使された場合、発行される株式数は合計5億5,500万株(議決権数は555万個)となる。これは、2024年12月15日時点の発行済株式総数3億6,268万3,347株および議決権総数362万4,984個(いずれも2025年4月1日付の株式分割後の数値)を基に計算すると、株式ベースで153.03%、議決権ベースで155.10%の希薄化率に相当する。よって、本新株予約権の発行により、当社普通株式は一定程度希薄化する。ただし、貴社としては、希薄化の影響は市場への過度な影響を及ぼさない範囲にとどまると判断している。
貴社によれば、上記資金調達の特徴、メリット及びデメリットを踏まえ、他の資金調達方法と比較して、本第三者割当の手法を選択したという。他の資金調達方法に関する検討内容は、要旨以下の通りである。
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資は、一度にまとまった資金を調達できる手段であるが、調達可能な金額は時価総額や株式の流動性に依存する。貴社の現状を踏まえると、必要とする資金額の確保は困難と考えられる。また、公募増資の実施には準備期間を要し、市況や株価の動向に大きく左右されるため、タイミングを逸すると数か月単位で後ろ倒しとなるリスクがある。さらに、現時点において貴社普通株式の引受けに応じる証券会社を確保するのも難しいと予想されることから、機動性や確実性の観点で本手法の採用は不適当と判断された。
(b) 株主割当増資
2024年9月6日付で貴社は株主全員に対して新株予約権を無償で割り当てることにより増資を実施している。この手法については再実施を求める声も多いが、今回の資金調達では速やかな実行が重視されたため、再度の採用は見送られた。今後の検討課題としては引き続き位置づけられており、状況が整えば将来的に再度実施される可能性もある。
(c) 第三者割当増資
第三者割当増資も資金を一括で調達できるが、発行時点で1株当たり利益の希薄化が即時に発生し、株価に直接影響を及ぼすリスクがある。また、現段階では適切な割当先が存在しない。なお、本スキームの割当予定先は、新株予約権の段階的行使による出資にのみ応じる意向であり、取得株式は市場環境に応じて随時売却する前提である。こうした点からも、第三者割当による新株発行は現時点では適当でないと判断された。
② 新株予約権付社債(MSCBを含む)
この方法は、発行時点で全額払込を受けられるため、短期的な資金需要を満たすには有効である。一方、転換されなかった場合には償還が必要となり、債務としての負担が残る。特にMSCBの場合、転換株式数が転換価額により変動する構造であるため、価額が下方修正された場合には潜在株式数が増加し、株価に対する影響が大きくなる。このようなリスクを総合的に勘案し、今回の資金調達方法としては適さないと判断された。
③ ライツ・イシュー(新株予約権無償割当)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てるライツ・イシューには、引受保証付きの「コミットメント型」と、株主の判断に委ねる「ノンコミットメント型」の2種がある。前者は国内での導入実績が乏しく、引受手数料等のコスト負担が大きい。また、株式の流動性や時価総額の制約から、調達金額にも限界がある。後者については、株主の参加率が予測できないため、確実性に欠ける。これらを踏まえ、いずれも現時点での資金調達方法としては不適切と判断された。なお、貴社は既に2024年9月6日に無償割当による新株予約権の付与を実施済みであり、同様の手法の再実施については将来的な選択肢として検討を継続する方針である。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
負債による資金調達は、希望金額の規模を考慮すると財務の健全性を損ねる懸念があり、特に負債比率の上昇による信用力の低下も懸念される。このため、本件においては不適当な手段と判断された。
上記の他の資金調達方法に関する検討内容は、合理的なものであり、検討漏れもなく、妥当であると考えられる。
プレミアム付きでの発行であること、交付株式数の上限設定があること、取得条項の活用可能性があること、行使価額が株価と連動することから株価上昇時の資金調達額が増加しうること、早期行使による迅速な調達も見込めること、下限行使価額が定められており株価への悪影響が抑制されていること、譲渡制限による管理もあることも踏まえ、かつ、他の資金調達方法ももれなく検討した結果として、貴社が割当予定先に対し、本新株予約権を割り当て、割当予定先による当該新株予約権の行使に伴って貴社の資本が増加する本第三者割当の仕組みを選択した貴社の判断は、妥当であり、合理性が認められる。
(2) 割当予定先の選定理由について
貴社は、迅速かつ確実な資金調達手段を複数検討してきたが、その過程でEJSから2025年5月に新株予約権による資金調達の提案を受けた。貴社によれば、社内での詳細な検討の結果、このスキームは必要資金を高い蓋然性で確保でき、株価への短期的影響を抑えつつ既存株主への影響も限定的であると判断したという。
割当予定先であるEVO FUNDは、これまで貴社が発行した新株式、新株予約権、社債等を継続的に引き受けており、貴社の資金調達に実績を持つ。また、今回の新株予約権スキームは、段階的な行使により柔軟な資金調達を可能にし、貴社のニーズに合致すると評価された。EVO FUNDは、上場株式投資を主目的として2006年12月に設立されたケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社である。出資者はマイケル・ラーチのみで、原則として自己資金によって運用されており、必要に応じてプライム・ブローカーからの短期借入を活用している。第三者割当による新株予約権の行使実績も多数あり、発行企業の資金調達に寄与してきた。本件のアレンジャー業務は、EVO FUNDの関連会社であるEJSが担当している。EJSは、タイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(英国領ヴァージン諸島法人)の100%子会社であり、日本証券業協会の自主規制規則に基づく斡旋者として本新株予約権の募集に関与している。EVO FUNDは、純投資を目的としており、取得する株式を長期保有する意思はなく、原則として市場で段階的に売却する方針を有している。売却時には市場への影響を考慮する姿勢を口頭で確認している。
貴社と割当予定先は、本新株予約権に関して以下を含む契約を締結する予定である。(a) EVO FUNDが1ヶ月に行使可能な株式数は、払込時点の上場株式総数の10%を超えないこと。(b) 割当予定先は、行使前に制限超過となるか否かを貴社に確認する。(c) 譲渡時には、譲渡先にも同様の義務を課し、さらに第三者に再譲渡する場合も同じく義務を承継させること。また、譲渡には貴社取締役会の承認が必要であり、その際には譲渡先の実態、払込原資、保有方針などを審査し、適当と判断された場合に限り承認する。現時点で割当予定先は新株予約権の譲渡予定はないことを口頭で確認している。
資金面については、2025年4月30日時点における複数プライム・ブローカーからの資産報告書を確認しており、割当日に必要な払込資金および将来の行使に必要な資金についても検討の上で十分な裏付けがあると判断した。
さらに、新株予約権の行使は段階的に行われ、その都度株式を市場で売却することで資金回収を図るスキームであるため、一時的に多額の資金が必要になることは想定されていない。また、割当予定先は、他社の新株予約権も複数保有しているが、それらも同様に分散的な行使・売却が前提であり、資金的な負担は限定的である。これらを踏まえれば、割当予定先の財務状況は十分であり、本新株予約権の発行および行使に際しても問題はないと判断される。
以上の貴社から受けた説明、検討内容、資料の内容を前提とすると、本件割当先の選定には合理性が認められると思料する。
(3) 小括
以上のとおり、貴社が本件第三者割当という手段を選択すること、割当予定先の選択について、いずれも相当性が認められると思料する。
3 発行条件の相当性について
(1) 本新株予約権の発行価額及び行使価額について
貴社は、本第三者割当による新株予約権の発行価額の算定にあたり、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計)に依頼し、評価書を受領して検討した。当該第三者算定機関は、第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められる。貴社と当該第三者算定機関との間には、重要な利害関係はない。更に、貴社は従前ファイナンスの際に東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に複数回算定を依頼してきたところ、本件は別の株式会社赤坂国際会計に依頼をしており、利害関係がないことが一層明白である。
当該算定機関は、価格算定モデルの選定にあたり、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルなど他のモデルとの比較・検討を実施した。その結果、本新株予約権の発行要項および買取契約に定められた諸条件を相対的に適切に反映可能なモデルとして、一般的に用いられる価格算定手法の中からモンテカルロ・シミュレーションを選択し、評価を行った。さらに、同機関は、取締役会決議前取引日である2025年6月5日の東京証券取引所における貴社普通株式の終値(1363円)、無リスク利子率(0.8%)、予定配当率(0%)、ボラティリティ(109.7%)、売却可能株式数(直近2年間にわたる日次出来高の実績水準から想定される1日あたりの出来高水準に出来高に対する想定売却可能割合(12.5%)を乗じて算定した株式数(それぞれ1日あたり859千株))及び割当予定先による権利行使・株式売却に伴いマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コストが発生することを想定し、評価を実施した。
貴社によれば、貴社は当該算定機関が上述の前提条件に基づき算定した評価額を参考とし、割当予定先との協議を経て、本新株予約権1個あたりの払込金額を当該評価額と同額と定め、第20回新株予約権は114円、第21回は99円、第22回は89円と決定した。本新株予約権の価額は当初、2025年6月5日の終値に対し1.83%上乗せした1388円と設定され、下限行使価額は777円とされた。行使価額は当初1388円とし、その後の修正にあたっては、修正日に先立つ3連続取引日の終値平均に対して、第20回は100%、第21回は101%、第22回は102%に相当するプレミアム付きの金額へと修正される。ただし、いずれの場合も下限行使価額を下回ることはない。
当初行使価額を1388円、行使価額修正後も100%以上としたのは、貴社株価の現状および本資金調達が市場から好意的に受け止められ、権利行使期間の初日までに株価が上昇し続ける可能性を踏まえ、市場に対し適切なメッセージを示す必要があると判断したためである。下限行使価額を777円と設定したのは、同種の資金調達事例との比較および割当予定先との協議を踏まえて決定されたものであり、本資金調達の規模に鑑みた場合、調達の蓋然性を高めるうえで違和感のない水準と考えられる。
貴社によれば、本新株予約権の発行価額の決定に際しては、算定機関が公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提条件として織り込み、評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを採用し、公正価値を算定したものである。このため、当該算定機関による評価結果は合理的かつ公正な価格と認められる。また、払込金額はその評価額と同額であり、割当予定先との協議を経て決定されたものであることから、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価格であると判断される。
なお、貴社の監査役3名(全員が社外監査役)全員が、本新株予約権の発行について特に有利な条件での発行に該当せず、適法である旨の意見を表明している。これらの意見は、払込金額の算定にあたり、貴社との取引関係を有しない独立した外部第三者である株式会社赤坂国際会計が、行使価額、貴社株式の株価およびボラティリティ、行使期間等、公正価値に影響を及ぼし得る前提条件を考慮の上、モンテカルロ・シミュレーションを用いて評価を行ったことに基づいている。この結果として得られた評価額が合理的かつ公正な価格であり、払込金額がこれと同額であることを根拠としている。
貴社によれば、本新株予約権の発行価額の決定に際しては、算定機関が公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提条件として織り込み、評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを採用し、公正価値を算定したものであること、当該算定機関による評価結果は合理的かつ公正な価格と認められること、また、払込金額はその評価額と同額であり、割当予定先との協議を経て決定されたものであることから、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価格であると貴社は判断している。
なお、貴社の監査役3名(全員が社外監査役)全員が、本新株予約権の発行について特に有利な条件での発行に該当せず、適法である旨の意見を表明している。これらの意見は、払込金額の算定にあたり、貴社との取引関係を有しない独立した外部第三者である株式会社赤坂国際会計が、行使価額、貴社株式の株価およびボラティリティ、行使期間等、公正価値に影響を及ぼし得る前提条件を考慮の上、モンテカルロ・シミュレーションを用いて評価を行ったことに基づいている。この結果として得られた評価額が合理的かつ公正な価格であり、払込金額がこれと同額であることを根拠としている。
上記の貴社の本新株予約権の発行価額の検討につき、特段、認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば、本件第三者割当による新株予約権行使価額及び発行価額には相当性が認められるといえる。
(2) 希薄化について
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は555,000,000株(議決権数5,550,000個)と大規模な数であり、2024年12月15日時点の貴社発行済株式総数362,683,347株及び議決権総数3,624,984個(いずれも2025年4月1日付株式分割後の数値)に対する希薄化率は153.03%、議決権ベースでは155.10%に相当する。これに先立つ2024年12月16日付でEVO FUNDに割当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより発行された株式数29,000,000株(議決権290,000個)、さらに2025年2月17日付で同じくEVO FUNDに割当てられた第13回から第17回新株予約権が全て行使された結果として交付された株式のうち、実際に発行されたのは209,031,000株(議決権2,090,310個)である。加えて、2025年5月9日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に割当てられた第19回新株予約権が全て行使された場合に発行される株式は3,600,000株(議決権36,000個)である。
以上を本新株予約権の最大発行株式数と合算した場合の総株式数は、796,631,000株(議決権7,966,310個)となり、2024年12月15日現在の貴社発行済株式総数362,683,347株及び議決権数3,624,984個(2024年6月30日時点の181,692,187株を基礎とし、2024年10月22日付での第11回新株予約権の行使による180,991,160株及び議決権1,809,911個を加味した数値に、2024年8月1日の株式併合及び2025年4月1日の分割を反映したもの)に対し、219.65%(議決権ベースで219.76%)にも達する。
このため、本新株予約権の発行により、貴社普通株式の大規模な希薄化が発生することは否定できず、株主利益を損なうとも思われることから、慎重な検討を要する。
この点について、貴社の説明及び資料によれば、本新株予約権は原則として約2年にわたり段階的に行使される設計であることから、行使に伴う株式発行も段階的に行われ、希薄化も同様に時期が分散して発生する。すなわち、5,550,000個の全予約権が一度に行使され、555,000,000株が一括で発行されるわけではなく、突発的な急激な希薄化は想定されていない。参考として、1取引日あたり平均行使数(全行使期間496日基準)は11,189個であり、これは1,118,900株に相当する。この場合の希薄化率は2024年12月15日現在の貴社発行済株式数362,683,347株に対して約0.31%にとどまる。この割合は決して高い数字ではない。
さらに、新株予約権を活用することで資金調達を段階的に行えるとともに、資金調達の概要に記載された「行使停止条項」により、株式希薄化の影響を抑制しつつ、貴社が希望するタイミングで必要な資金を調達することが可能となる設計である。加えて、行使価額の修正割合を100%以上に設定することで、既存株主への配慮もなされていることが見受けられる。
また、貴社は本新株予約権の発行によって得られる資金を事業領域への投資及び財務体質の強化に充当する予定であり、これにより企業価値の向上が図られる。本新株予約権の発行は規模として大きいが、希薄化の影響を超える成果が既存株主に還元され、中長期的には株主利益に資するものと考えられると貴社は説明する。この考え方は、楽観的とも思える側面もあるが、実際に、貴社は過去1年間において複数回の新株予約権による資金調達を実施し、その資金を活用してビットコイン関連の新規事業を展開した結果、従来は営業損失・経常損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上していたが、2024年12月期においては営業利益・経常利益・営業キャッシュ・フローすべてで黒字転換を果たした。また、資本増強による財務基盤の改善も進んでいるところ、貴社は実績に基づき、成功体験に基づいた見立てを有しており、不合理ではない。
加えて、本新株予約権の割当予定先は取得株式を随時市場で売却する方針であるため、株式の発行は段階的に行われるが、同時に市場への株式供給も進むことが予想される。これにより、多様な投資家が貴社株式にアクセスできるようになり、結果として流動性の向上及び株価の安定的上昇が期待されるという見立ても合理的である。実際、過去6カ月間にわたり新株予約権の発行と行使が行われたにもかかわらず、貴社株価と出来高は堅調に推移している。1日あたりの平均出来高は直近6カ月で47,264,271株、3カ月で52,884,406株、1カ月では71,215,995株と増加傾向にあり、株価も6カ月前比で約416%、3カ月前比で約206%、1カ月前比で約186%上昇している。
このように、本新株予約権の行使期間中においては、割当予定先が市場で株式を円滑に売却できるに足る十分な流動性と株価水準が確保されており、結果として貴社株式の大規模な希薄化は市場に過度な影響を及ぼさず、むしろ株主価値の向上という観点から合理的なものであると判断できるという貴社の説明は、特段不合理とはいえない。
上記の次第で、本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると貴社は判断している。この判断は、特段不合理なところが見受けられない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、本件第三者割当による希薄化については合理性が認められる。
(3) 小括
以上により、本件第三者割当の発行条件には相当性が認められると思料する。
4 結語
上記の検討結果を総合的に勘案すれば、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると思料する。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2025年6月6日付の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第26期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)2025年3月24日関東財務局長に提出
(1)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月26日に関東財務局長に提出
(2)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年4月11日に関東財務局長に提出
(3)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2025年4月25日に関東財務局長に提出
(4)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年5月14日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記2(2)の臨時報告書の訂正報告書)を2025年4月18日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月16日)現在においてその判断に変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
株式会社メタプラネット 本店
(東京都港区六本木六丁目10番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項なし
該当事項なし