2025年11月20日付で提出した有価証券届出書記載事項の一部に誤りがあり、また、2025年11月21日付で訂正臨時報告書を提出したことに伴い、当該訂正臨時報告書を参照書類に追加し、併せてこれに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
また、2025年11月20日付で提出した有価証券届出書の添付書類である取締役会議事録に不備がありましたので、当該添付書類の一部を訂正し、差し替えるため、取締役会議事録を添付いたします。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）
第３ 第三者割当の場合の特記事項
５ 第三者割当後の大株主の状況
６ 大規模な第三者割当の必要性
第三部 参照情報
第１ 参照書類
３ 臨時報告書
４ 訂正報告書
第２ 参照書類の補完情報
(添付書類の差し替え)
添付書類（取締役会議事録）について、訂正後の取締役会議事録（添付書類 「2025年11月20日開催の取締役会議事録」）に差し替えます。
＜訂正前＞
(前略)
（注）１．第24回新株予約権については、2025年11月20日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本日付けで、割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
(後略)
＜訂正後＞
(前略)
（注）１．第24回新株予約権については、2025年11月20日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本日付で、割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
(後略)
＜訂正前＞
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数（株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
－ |
－ |
210,000,000 |
15.27 |
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区二丁目15番１号） |
124,410,119 |
10.90 |
124,410,119 |
9.05 |
|
NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
108,189,581 |
9.48 |
108,189,581 |
7.87 |
|
CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
101 MONTGOMERY STREET, SAN FRANCISCO CA, 94104 USA （東京都新宿区新宿六丁目 27番30号） |
98,146,348 |
8.60 |
98,146,348 |
7.14 |
|
CLEARSTREAM BANKING S.A. （常任代理人 香港上海銀行 東京支店） |
42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
89,026,508 |
7.80 |
89,026,508 |
6.47 |
|
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） |
54,563,133 |
4.78 |
54,563,133 |
3.97 |
|
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行 東京支店） |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
29,823,950 |
2.61 |
29,823,950 |
2.17 |
|
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
21,682,136 |
1.90 |
21,682,136 |
1.58 |
|
GEROVICH SIMON |
東京都港区 |
15,555,500 |
1.36 |
15,555,500 |
1.13 |
|
SPENCER DAVID JONATHAN （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
VADHANA, BANGKOK （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
15,000,000 |
1.31 |
15,000,000 |
1.09 |
|
計 |
－ |
556,397,275 |
48.74 |
766,397,275 |
55.73 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年10月31日現在の株式数及び総議決権数（11,415,278個）を基準として作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数（2,100,000個）及び本日開催の当社取締役会において本臨時株主総会にて発行に係る議案を付議することが決議されたＢ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が、当初の条件で全て行使された場合に交付される当社普通株式数23,610,000株に係る議決権数236,100個を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。なお、当社は、割当予定先に対して、本既存新株予約権を第三者割当により発行していますが、当社は、2025年12月８日付で、残存している本既存新株予約権の全てを割当予定先から取得し、消却する予定であるため、割当予定先の「割当後の所有株式数」に、本既存新株予約権が行使された場合に交付される株式の数は加算しておりません
＜訂正後＞
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数（株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
－ |
－ |
210,000,000 |
15.27 |
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区二丁目15番１号） |
124,410,119 |
10.90 |
124,410,119 |
9.05 |
|
NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
108,189,581 |
9.48 |
108,189,581 |
7.87 |
|
CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
101 MONTGOMERY STREET, SAN FRANCISCO CA, 94104 USA （東京都新宿区新宿六丁目 27番30号） |
98,146,348 |
8.60 |
98,146,348 |
7.14 |
|
CLEARSTREAM BANKING S.A. （常任代理人 香港上海銀行 東京支店） |
42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
89,026,508 |
7.80 |
89,026,508 |
6.47 |
|
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） |
54,563,133 |
4.78 |
54,563,133 |
3.97 |
|
MMXX VENTURES LIMITED （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
CRAIGMUIR CHAMBERS, PO BOX 71,ROAD TOWN,TORTOLA VG1110,BRITISH VIRGIN ISLANDS （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
42,474,750 |
3.72 |
42,474,750 |
3.09 |
|
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行 東京支店） |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
29,823,950 |
2.61 |
29,823,950 |
2.17 |
|
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
21,682,136 |
1.90 |
21,682,136 |
1.58 |
|
GEROVICH SIMON |
東京都港区 |
15,555,500 |
1.36 |
15,555,500 |
1.13 |
|
計 |
－ |
583,872,025 |
51.15 |
793,872,025 |
57.73 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年10月31日現在の株式数及び総議決権数（11,415,278個）を基準として作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数（2,100,000個）及び本日開催の当社取締役会において本臨時株主総会にて発行に係る議案を付議することが決議されたＢ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が、当初の条件で全て行使された場合に交付される当社普通株式数23,610,000株に係る議決権数236,100個を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。なお、当社は、割当予定先に対して、本既存新株予約権を第三者割当により発行していますが、当社は、2025年12月８日付で、残存している本既存新株予約権の全てを割当予定先から取得し、消却する予定であるため、割当予定先の「割当後の所有株式数」に、本既存新株予約権が行使された場合に交付される株式の数は加算しておりません。
＜訂正前＞
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
(前略)
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本リファイナンスの必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年11月19日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです
(後略)
＜訂正後＞
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
(前略)
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本リファイナンスの必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年11月20日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(後略)
＜訂正前＞
(1）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年３月26日に関東財務局長に提出
(2）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年４月11日に関東財務局長に提出
(3）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年４月25日に関東財務局長に提出
(4）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年５月14日に関東財務局長に提出
(5）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年７月16日に関東財務局長に提出
(6）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月13日に関東財務局長に提出
(7）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月13日に関東財務局長に提出
(8）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月27日に関東財務局長に提出
(9）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年９月２日に関東財務局長に提出
(10）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年９月25日に関東財務局長に提出
(11）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号及び第12号の規定に基づく臨時報告書を2025年11月13日に関東財務局長に提出
(12）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を2025年11月20日に関東財務局長に提出
＜訂正後＞
(1）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年３月26日に関東財務局長に提出
(2）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年４月11日に関東財務局長に提出
(3）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年４月25日に関東財務局長に提出
(4）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年５月14日に関東財務局長に提出
(5）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年７月16日に関東財務局長に提出
(6）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月13日に関東財務局長に提出
(7）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月13日に関東財務局長に提出
(8）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月27日に関東財務局長に提出
(9）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年９月２日に関東財務局長に提出
(10）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年９月25日に関東財務局長に提出
(11）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号及び第12号の規定に基づく臨時報告書を2025年11月13日に関東財務局長に提出
(12）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を2025年11月20日に関東財務局長に提出
＜訂正前＞
(1）訂正報告書（上記３(2)の臨時報告書の訂正報告書）を2025年４月18日に関東財務局長に提出
(2）訂正報告書（上記３(8)の臨時報告書の訂正報告書）を2025年９月２日に関東財務局長に提出
(3）訂正報告書（上記３(8)の臨時報告書の訂正報告書）を2025年９月10日に関東財務局長に提出
＜訂正後＞
(1）訂正報告書（上記３(2)の臨時報告書の訂正報告書）を2025年４月18日に関東財務局長に提出
(2）訂正報告書（上記３(8)の臨時報告書の訂正報告書）を2025年９月２日に関東財務局長に提出
(3）訂正報告書（上記３(8)の臨時報告書の訂正報告書）を2025年９月10日に関東財務局長に提出
(4）訂正報告書（上記３(12)の臨時報告書の訂正報告書）を2025年11月21日に関東財務局長に提出
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（訂正報告書により訂正された内容を含み、以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）現在においてその判断に変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（訂正報告書により訂正された内容を含み、以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月21日）現在においてその判断に変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。