第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,800,000 |
|
計 |
36,800,000 |
（注） 平成30年11月13日開催の取締役会決議により、平成31年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は36,800,000株増加し、73,600,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,150,100 |
22,300,200 |
東京証券取引所 市場第二部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
11,150,100 |
22,300,200 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成16年12月15日 （注）１ |
150,100 |
11,150,100 |
24,916 |
783,716 |
37,900 |
737,400 |
（注）１. 株式公開に伴う大和証券エスエムビーシー株式会社（現大和証券株式会社）に対する第三者割当増資による
増加であります。
割当価格 418円50銭
発行価額 332円
資本組入額 166円
２. 平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が11,150千株増加
しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
17 |
20 |
48 |
60 |
― |
3,217 |
3,362 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
23,010 |
660 |
22,624 |
8,583 |
― |
56,567 |
111,444 |
5,700 |
|
所有株式数の 割合（％） |
― |
20.65 |
0.59 |
20.30 |
7.70 |
― |
50.76 |
100.00 |
― |
（注）自己株式1,252,015株は、「個人その他」に12,520単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれておりま
す。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は1,252,015株であります。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 当社は、自己株式1,252千株（資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式150千株を除く。）を保有しておりますが、上記には含めておりません。
２ 所有株式数及び発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切
り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,252,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,892,400 |
98,924 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
11,150,100 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
98,924 |
－ |
（注）１ 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式150,000株（議決権の数1,500個）に
つきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。なお、当該議決権の数1,500個
は、議決権不行使となっております。
２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式15株が含まれています。
②【自己株式等】
|
平成30年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） クリヤマ ホールディングス㈱ |
大阪市中央区城見 １丁目３番７号 |
1,252,000 |
－ |
1,252,000 |
11.22 |
|
計 |
－ |
1,252,000 |
－ |
1,252,000 |
11.22 |
(注）当連結会計年度末現在の自己株式数は1,252,015株であります。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社
（信託Ｅ口）が所有する当社株式150,000株（議決権の数1,500個）は、上記自己株式に含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成30年３月28日開催の第78期定時株主総会決議に基づき、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。
１．株式給付信託（BBT）の概要
当社は、グループ対象役員に役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。
グループ対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。
グループ対象役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
２．株式給付信託（BBT）が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
本制度の導入に伴い、平成30年５月30日より資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、当社株式150,000株を取得しております。
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付帯する費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、３億38百万円及び150,000株であります。
３．株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役（監査等委員である取締役、それ以外の取締役のうち社外取締役である者及び海外居住者を除きます。）及び当社の一部国内子会社の取締役（社外取締役及び海外居住者を除きます。）（以下、「グループ対象役員」といいます。）
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
37 |
81,064 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
114 |
103,092 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（（注）２） |
150,000 |
204,751 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,252,015 |
－ |
1,252,129 |
－ |
（注）１ 当期間における保有自己株式数は、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度の「その他」は、「株式給付信託（BBT)」の制度導入による資産管理サービス信託銀行株式会社
（信託Ｅ口）に対して実施した自己株式の処分であります。
３ 「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式150千株は
含めておりません。
３【配当政策】
当社は、長期的かつ安定的株主づくりが最重要課題の一つとして認識し、経営成績の状況と内部留保のバランスも配慮しながら、株主への利益配当を継続的に実施することを基本方針としております。当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うこととしており、その決定機関は株主総会であります。当期につきましては、継続配当の基本方針のもと、前期より２円増配して普通配当１株当たり38円を行いました。
当社としては、今後も経営成績向上を通じ利益配当の一層の充実に努めてまいります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨（取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として中間配当金として剰余金の配当を実施する旨）を定款に定めております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。
当期を基準とする剰余金の配当の株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成31年３月28日 定時株主総会決議 |
376,127 |
38 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第75期 |
第76期 |
第77期 |
第78期 |
第79期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
1,355 |
2,269 |
1,828 |
2,763 |
3,030 ※768 |
|
最低（円） |
1,015 |
1,048 |
958 |
1,441 |
1,450 ※685 |
（注）１. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
２. ※印は、株式分割(平成31年１月１日、１株→２株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
2,035 |
2,205 |
2,237 |
2,035 |
2,046 |
1,964 ※768 |
|
最低（円） |
1,731 |
1,988 |
1,975 |
1,634 |
1,670 |
1,450 ※685 |
（注）１. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
２. ※印は、株式分割(平成31年１月１日、１株→２株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
代表取締役 ＣＥＯ |
社長執行役員 |
能勢 広宣 |
昭和37年９月16日生 |
昭和61年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
46,321 |
|
平成17年４月 |
当社商品開発本部副本部長 |
||||||
|
平成20年１月 平成20年４月 |
当社商品開発部長 当社執行役員商品開発部長 |
||||||
|
平成21年12月 |
当社執行役員東京支社長兼商品開発部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社取締役東京支社長兼商品開発部長に就任 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社取締役東京支社長 |
||||||
|
平成24年10月 |
クリヤマ㈱取締役東京支社長に就任 |
||||||
|
平成25年３月 |
クリヤマ㈱取締役営業本部副本部長兼東京支社長 |
||||||
|
平成26年１月 |
クリヤマ㈱取締役営業本部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役に就任 |
||||||
|
平成28年３月
平成29年３月
平成30年１月 平成30年４月 |
クリヤマ㈱常務取締役営業本部長兼上海栗山貿易有限公司董事長に就任 クリヤマ㈱代表取締役社長（現任）兼上海栗山貿易有限公司董事長(現任)兼営業本部長に就任 当社代表取締役ＣＥＯに就任 当社代表取締役ＣＥＯ社長執行役員に就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
レスター・ クラスカ |
昭和29年９月12日生 |
昭和59年10月 |
Kuriyama Canada, Inc.入社 |
(注)３ |
6,000 |
|
平成８年１月 |
Kuriyama of America, Inc.取締役に就任 |
||||||
|
平成11年３月 |
Kuriyama of America, Inc.取締役副社長に就任 |
||||||
|
平成20年７月 |
Kuriyama of America, Inc.取締役社長に就任（現任） |
||||||
|
平成26年３月 平成30年４月 |
当社取締役に就任 当社取締役常務執行役員に就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
トーマス・ ハニョック |
昭和29年１月15日生 |
平成11年７月
平成13年３月
平成17年３月 平成18年10月 平成27年５月
平成28年３月 平成29年５月
平成30年４月 |
Hose Technology, Inc. （現Kuri Tec Manufacturing, Inc.）入社 Hose Technology, Inc. （現Kuri Tec Manufacturing, Inc.）取締役に就任 Kuriyama of America, Inc. 取締役に就任（現任） Piranha Hose Products, Inc.取締役社長に就任 Técnicas e Ingeniería de Protección, S.A.U. 取締役社長に就任（現任） 当社取締役に就任 Kuriyama Europe Cooperatief U.A.取締役社長に就任（現任） 当社取締役常務執行役員に就任(現任) |
(注)３ |
4,000 |
|
取締役 |
上席執行役員 |
小貫 成彦 |
昭和41年１月15日生 |
平成３年４月 平成25年１月 平成26年１月
平成27年４月
平成28年１月
平成29年３月
平成30年１月 平成30年３月 平成30年４月 平成31年１月 |
当社入社 クリヤマ㈱建設資材営業部長 クリヤマ㈱建設資材営業部長兼スポーツ・フロア事業部副部長 クリヤマ㈱執行役員建設資材営業部長兼スポーツ・フロア事業部副部長 クリヤマ㈱執行役員スポーツ・建設資材営業部長兼工務・技術部長 クリヤマ㈱取締役営業本部副本部長兼スポーツ・建設資材営業部長兼工務・技術部長に就任 クリヤマ㈱取締役営業本部長兼工務・技術部長 当社取締役に就任 当社取締役上席執行役員に就任（現任） クリヤマ㈱常務取締役営業本部長に就任（現任） |
(注)３ |
11,192 |
|
取締役 |
上席執行役員
経営企画部長 |
二見 毅 |
昭和34年７月16日生 |
昭和57年４月 平成19年４月
平成21年４月 平成22年７月 平成24年４月 平成24年10月
平成26年４月 平成28年３月
平成30年１月 平成30年４月 平成31年１月 |
株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）仙台営業部長 同行グローバルプロダクツ開発部長 株式会社みずほ銀行より出向 当社入社（転籍）執行役員総務部長 当社総務グループ長 クリヤマ㈱執行役員総務部長 クリヤマ㈱執行役員東京支社副支社長 クリヤマ㈱取締役経営企画本部長に就任 当社取締役経営企画部長に就任 クリヤマ㈱取締役経営企画部長 当社取締役上席執行役員経営企画部長に就任（現任） クリヤマ㈱取締役経営企画部長兼管理・広報グループ長（現任） |
(注)３ |
19,117 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
大村 暢彦 |
昭和46年12月20日生 |
平成12年４月 平成15年１月 平成16年７月 平成19年１月 平成25年３月 平成29年３月
平成30年３月 |
アイコット㈱（現㈱アイコットリョーワ）入社 愛和陶（広東）陶磁有限公司 セメント製品部長 佛山市楽華陶磁有限公司 総経理 愛楽（佛山）建材貿易有限公司 総経理 ㈱アイコットリョーワ 取締役（現任） 愛楽（佛山）建材貿易有限公司 董事長・総経理（現任） 当社取締役に就任（現任） |
(注)３ |
18,000 |
|
取締役 (監査等委員) （常勤） |
－ |
宮地 久人 |
昭和32年５月20日生 |
昭和55年４月 平成16年１月 平成16年６月 平成17年４月 平成19年１月 平成21年12月 平成24年３月
平成24年10月
平成25年１月 平成27年３月
平成28年３月 |
当社入社 当社東京支社産業資材営業部長 当社東京支社副支社長兼産業資材営業部長 当社執行役員東京支社支社長兼産業資材営業部長 当社執行役員東京支社長 当社執行役員山南センター長 当社取締役山南センター長兼上海栗山貿易有限公司董事長に就任 クリヤマ㈱取締役山南センター長兼上海栗山貿易有限公司董事長に就任 クリヤマ㈱取締役兼上海栗山貿易有限公司董事長 当社取締役に就任 クリヤマ㈱取締役上海栗山貿易有限公司兼 Kuriyama(Thailand)Co.,Ltd.取締役 当社取締役（監査等委員）に就任（現任） クリヤマ㈱監査役（現任）に就任 |
(注)４ |
69,203 |
|
取締役 (監査等委員) （非常勤） |
－ |
泉本 哲彌 |
昭和22年７月22日生 |
昭和41年４月 |
株式会社第一銀行 （現株式会社みずほ銀行）入行 |
(注)４ |
－ |
|
平成10年１月 |
株式会社第一勧業銀行 （現株式会社みずほ銀行）伊丹支店長 |
||||||
|
平成16年７月 |
第一地所株式会社（現中央不動産株式会社）入社 同大阪支店長 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社監査役に就任 |
||||||
|
平成21年10月 平成24年10月 平成28年３月 |
中央不動産株式会社 退社 クリヤマ㈱監査役に就任（現任） 当社取締役（監査等委員）に就任（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) （非常勤） |
－ |
松本 邦雄 |
昭和20年９月１日生 |
昭和39年４月 |
大阪国税局入局 |
(注)４ |
2,289 |
|
平成15年７月 |
神戸税務署長 |
||||||
|
平成16年９月 平成18年９月 |
松本邦雄税理士事務所開設（現任） 株式会社ワールド監査役 |
||||||
|
平成19年３月 平成24年10月 平成25年６月 平成27年６月 平成28年３月 |
当社監査役に就任 クリヤマ㈱ 監査役に就任（現任） アシックス商事株式会社 監査役 株式会社ワールド 取締役 当社取締役（監査等委員）に就任（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) （非常勤） |
－ |
七山 聖學 |
昭和25年10月４日生 |
昭和48年４月 |
キャタピラー三菱株式会社（現キャタピラージャパン株式会社）入社 |
(注)４ |
2,289 |
|
平成20年３月 |
キャタピラー北海道株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年３月 |
キャタピラージャパン株式会社執行役員 |
||||||
|
平成24年１月 |
キャタピラージャパン株式会社常務執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 平成25年９月
平成26年７月 平成28年３月
|
キャタピラージャパン株式会社役員退任 四国機器株式会社 顧問 明貨トラック株式会社 顧問（現任） 四国機器株式会社 監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）に就任（現任） クリヤマ㈱監査役に就任（現任） |
||||||
|
計 |
178,411 |
||||||
（注）１ 取締役泉本 哲彌、松本 邦雄及び七山 聖學は、社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 宮地 久人、 委員 泉本 哲彌、 委員 松本 邦雄、 委員 七山 聖學
３ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、平成31年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であ
ります。
５ 当社では、業務執行における責任者としての権限と責任を明確にし、取締役会で決定した会社の方針に基づく業務執行に対し、実務レベルにおける迅速性および機動性の向上を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員の総数は７名であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の考えをベースに企業価値の最大化を目指し、迅速かつ適切な意思決定を可能とする体制構築を推進する一方、コンプライアンスの強化や経営の透明性向上に努め、全てのステークホルダーに対して経営責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。当社は、平成28年3月24日開催の第76回定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、経営における監督と執行の分離を明確化し、今後も一層企業統治機能の強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社を採用し、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置しております。これにより取締役会の監督機能を強化するとともに、経営における監督と執行の分離を図り、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に努めております。
各機関の概要は次の通りです。
（取締役会）
取締役会は、取締役６名（監査等委員である者を除く。）と監査等委員である取締役４名の計10名で構成されており、監査等委員である取締役のうち３名は社外取締役となっております。取締役会は「産業資材事業」「スポーツ・建設資材事業」「その他事業」「北米事業」[欧州事業」の各事業分野に精通した業務執行取締役で構成されております。また、外国人取締役が２名おり、国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。取締役会は、毎月１回開催するのに加え、必要に応じ随時追加開催しており、経営、業務執行について充分な審議と決定の迅速化を行い、同時に監査等委員である取締役も出席して決議に加わり業務執行の監督を行うこととしております。なお、当社は事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役（監査等委員である者を除く。）の任期を１年に短縮しております。監査等委員である取締役の任期は２年としております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、うち３名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員は、定時取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行い、取締役の職務遂行の監督を行うこととしております。また、監査等委員会は、あらかじめ年間スケジュールを決め定期的に開催し、また、必要に応じ都度開催いたします。
（グループ経営会議）
代表取締役ＣＥＯ、取締役並びに重要事業会社の社長が出席するグループ経営会議を少なくとも年１回開催し、グループの経営方針の共有及びグループとしての経営課題の協議を行うこととしております。また、重要な事業会社における業務遂行に関する事項については、当社取締役及び事業会社各部門責任者が出席する月１回の事業会社の経営会議において、個々の経営課題を協議し、経営の効率性の改善・向上を図っております。
（内部監査室）
代表取締役ＣＥＯ直属の独立した組織として内部監査室を設置し、当社及び関係会社に対し規程に基づいた体系的・合理的な内部監査を実施し、経営組織の改善・改革に資するよう心がけております。
当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制に係る模式図は次の通りです。
（注） 内部統制の範囲は、点線で囲まれた部分であります。
・現状の企業統治体制を採用する理由
株主、取引先、地域社会、ステークホルダーからの信頼に応え続けるために、経営の透明性を高め、また
適切・迅速な意思決定を図るべく、当社の企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
法令、規則並びに企業倫理の遵守を徹底するために「クリヤマグループ企業行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の役員・社員一人ひとりが社会規範に適合した行動の実践を図っております。特に関連法規の遵守（コンプライアンス）につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、管理責任者を設け、コンプライアンスの構築、維持、整備に当たり、日頃からコンプライアンスについて注意を払い、全社員の意識の向上にも努力しております。また、法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保するとともに、通報者の希望により匿名性を保障し通報者に不利益がない旨を規定する「内部公益通報制度」を整備しております。なお、重要な法務・税務等に係る事象については、都度、弁護士、税理士等、外部の専門家の意見を聴取し、必要な助言・指導を受けて適正・的確な対応を心がけております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループ全体のリスク管理体制を強化（発生するリスクを最小化）することを目的に、代表取締役ＣＥＯを議長とするグループ経営会議を設け、当社グループ内で定期的に想定される経営上のリスクの洗い出しとその評価・対応について協議していくことを検討し、当社及び当社グループ全体の健全性及び信頼性の確保に努めております。
・提出子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、クリヤマグループ企業行動規範を定め、子会社のコンプライアンス強化に努めております。また、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は社長直属の独立した内部監査室（４名）が設置されており、「内部監査規程」に基づいて全部門・関係会社を対象に、事前にリスクアセスメント（リスク評価）を実施し、年度監査方針及び計画を立案の上、業務監査を計画的に実施しております。また、監査結果をその重要度に応じ、取締役会等の所定の機関に報告するとともに、被監査部門に対し、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めております。また、監査等委員会は、社外取締役３名を含む計４名で構成され、監査等委員会を定期的に開催する他、取締役会等に出席し、取締役の職務遂行を監督しております。
当社の内部統制は、経営企画部、管理部が中心となり、コンプライアンス体制の充実に取り組んでおり、内部監査室、監査等委員会、会計監査人と連携を密にして監査の実効性向上に繋がるよう取り組んでおります。
③ 社外取締役
・当社の社外取締役は、泉本哲彌氏、松本邦雄氏、七山聖學氏の３名であります。
・当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。企業統治において外部からの客観的・中立的な経営監視
機能が重要と考えており、社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。社外取締役の選任に際しましては、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任することとしております。
・当社は、社外取締役の独立性について一律の基準を設けており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規定
第436条の２の規程に基づき独立役員を選定し、一般株主の利益保護に努めております。社外取締役３名を同取引所の定めに基づく独立役員として選任し届出しております。
・当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるのは、当該社外取締役が下記のいずれかの項目にも該当
しない場合です。
１．当社グループ（当社含以下同じ）の業務執行者（※１）
２．当社グループ各社を主要な取引先（※２）とする者、法人にあっては業務執行者（※１）
３．当社グループ各社の主要な取引先（※２）、法人にあっては業務執行者（※１）
４．当社グループ各社から多額の金銭その他の財産（※３）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律
専門家、法人等にあっては業務執行者（※１）
５．当社の主要な株主（※４）、法人にあっては業務執行者（※１）
６．当社グループの社外役員の当社以外の兼務先（相互就任の関係にある場合）の業務執行者（※１）
７．当社が一定額を超える（※５）寄付または助成を行なっている者、法人にあっては業務執行者（※１）
８．上記２～７に過去３年間において該当していた者
９．上記１～７に該当する者が重要な者（※６）である場合、その者の二親等以内の親族（配偶者含）
10．その他、上記１～９以外に独立性を疑わせる事項がある場合
注記事項
※１ 「業務執行者」とは業務執行の取締役、その他使用人等をいう。
※２ 「主要な取引先」とは、当社を主要な取引先にする者（または会社）についてはその者（または
会社）の連結売上高の５％以上当社グループへの売上がある会社をいう。当社グループの主要な取引先は連結売上高の５％以上の売上がある者（または会社）をいう。また、融資取引にあっては当社の連結総資産の２％以上を当社に融資を行なっている者（または会社）をいう。ここでいう連結売上高、連結総資産は直近事業年度の数値による。
※３ 「多額の金銭その他の財産」は年間１千万円以上の金銭価値をいう。
※４ 「主要な株主」とは発行済株式（自己株式を含む）の５％以上を保有する株主をいう。
※５ 「一定額」とは年間１千万円をいう。
※６ 「重要な者」とは、当社、当社グループ各社、取引先等で役員、部長クラス以上の地位にある者、
監査法人にあっては公認会計士、法律事務所にあっては弁護士をいう。
・社外取締役の泉本哲彌氏は、当社の主要な取引先であります株式会社みずほ銀行（当時社名 株式会社第一勧
業銀行）の業務執行者として勤務しておりましたが通常の取引であり、退職後14年が経過しており、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
・社外取締役の松本邦雄氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知識及び業務経験を
有しております。同氏は、当社株式2,289株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役の七山聖學氏は、当社の連結子会社であるクリヤマ㈱と営業取引関係にあるキャタピラージャパン
㈱に常務執行役員として勤務しておりましたが、キャタピラージャパン㈱への売上は当社の連結売上高の５％を下回っており社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。同氏は、当社株式2,289株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。
④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 964,553千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ＮＯＫ㈱ |
171,148 |
450,292 |
友好的な取引関係の維持 |
|
イーグル工業㈱ |
127,000 |
267,716 |
〃 |
|
㈱オーハシテクニカ |
122,780 |
218,425 |
〃 |
|
タイガースポリマー㈱ |
142,901 |
116,607 |
〃 |
|
井関農機㈱ |
30,000 |
85,290 |
〃 |
|
グローリー㈱ |
11,534 |
49,080 |
〃 |
|
東ソー㈱ |
18,000 |
45,972 |
〃 |
|
木村化工機㈱ |
58,900 |
36,459 |
〃 |
|
㈱ビジネスブレイン太田昭和 |
20,000 |
34,940 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
38,400 |
31,733 |
〃 |
|
㈱伊予銀行 |
32,000 |
28,896 |
〃 |
|
㈱大林組 |
15,000 |
20,460 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,961 |
19,282 |
〃 |
|
三菱重工業㈱ |
4,160 |
17,516 |
〃 |
|
旭硝子㈱ （注） |
3,225 |
15,741 |
〃 |
|
㈱ＵＡＣＪ |
5,152 |
15,173 |
〃 |
|
㈱百十四銀行 |
39,000 |
14,586 |
〃 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
70,000 |
14,322 |
〃 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
16,280 |
6,772 |
〃 |
|
コーアツ工業㈱ |
1,600 |
4,369 |
〃 |
|
東亜建設工業㈱ |
1,141 |
3,469 |
〃 |
|
㈱クボタ |
1,337 |
2,955 |
〃 |
|
サコス㈱ |
5,038 |
1,859 |
〃 |
（注）旭硝子㈱は平成30年７月１日にＡＧＣ㈱に社名変更しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ＮＯＫ㈱ |
171,876 |
264,003 |
友好的な取引関係の維持 |
|
イーグル工業㈱ |
127,000 |
162,179 |
〃 |
|
㈱オーハシテクニカ |
123,396 |
143,139 |
〃 |
|
タイガースポリマー㈱ |
144,628 |
88,078 |
〃 |
|
井関農機㈱ |
30,000 |
47,280 |
〃 |
|
㈱ビジネスブレイン太田昭和 |
20,000 |
36,080 |
〃 |
|
グローリー㈱ |
11,610 |
28,723 |
〃 |
|
東ソー㈱ |
18,000 |
25,776 |
〃 |
|
木村化工機㈱ |
58,900 |
20,732 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
38,400 |
20,655 |
〃 |
|
㈱伊予銀行 |
32,000 |
18,560 |
〃 |
|
三菱重工業㈱ |
4,203 |
16,630 |
〃 |
|
㈱大林組 |
15,000 |
14,910 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,961 |
14,437 |
〃 |
|
㈱ＵＡＣＪ |
5,674 |
12,217 |
〃 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
70,000 |
11,921 |
〃 |
|
ＡＧＣ㈱ （注） |
3,266 |
11,203 |
〃 |
|
㈱百十四銀行 |
3,900 |
10,120 |
〃 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
16,280 |
4,884 |
〃 |
|
コーアツ工業㈱ |
1,600 |
4,732 |
〃 |
|
㈱クボタ |
2,300 |
3,592 |
〃 |
|
東亜建設工業㈱ |
1,200 |
1,582 |
〃 |
|
サコス㈱ |
5,453 |
1,363 |
〃 |
|
イオンモール㈱ |
152 |
267 |
〃 |
（注）旭硝子㈱は平成30年７月１日にＡＧＣ㈱に社名変更しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑤ 役員報酬等の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
||||
|
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
当社 |
131 |
46 |
40 |
44 |
9 |
|
クリヤマ㈱ |
85 |
71 |
13 |
－ |
7 |
|
|
KOA |
22 |
17 |
4 |
－ |
1 |
|
|
TIPSA |
31 |
26 |
4 |
－ |
1 |
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
当社 |
16 |
15 |
1 |
－ |
1 |
|
社外取締役 |
当社 |
9 |
9 |
0 |
－ |
3 |
（注）１．当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成28年３月24日開催の第76回定時株主総会において年額180,000千円以内と決議いただいております。（ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。また株式報酬を含まない。）
２．当社の取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年３月24日開催の第76回定時株主総会において年50,000千円以内と決議いただいております。
３．上記表中のKOA は、Kuriyama of America, Inc.を示します。
４．上記表中のTIPSAは、Técnicas e Ingeniería de Protección, S.A.U.を示します。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬額の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、役職、経営成績等を勘案し決定
しております。取締役（監査等委員である者を除く）の報酬については取締役会、監査等委員である取締役
の報酬については監査等委員会において、それぞれ報酬額を決定しております。
なお、株式報酬は業績連動型株式報酬制度及び株価連動型報酬制度の合算を記載しており、計算根拠となる
ポイント数合計は30,000ポイント（株式分割前）、株価は1,468円（株式分割前想定株価：平成30年度末株
価734円）としております。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。監査証明に係る業務を執行する公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
|
所属する監査法人 |
公認会計士の氏名等 |
||
|
EY新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
増 田 豊 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
松 浦 大 |
||
（注）１ 新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付で名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となり
ました。
２ 継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
３ 監査業務に関わる補助者は、公認会計士９名及びその他18名であります。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）の定数を９名以内、監査等委員である取締役の定数を４名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であったものの損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の 議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと を目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
34,000 |
－ |
35,000 |
－ |
|
連結子会社 |
10,268 |
1,463 |
9,906 |
1,709 |
|
計 |
44,268 |
1,463 |
44,906 |
1,709 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容の他、監査品質、他監査法人監査報酬の動向等を踏まえ、当社の監査等委員会の同意の上、決定しております。