## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 73,600,000
計 | 73,600,000

（注） 2019年１月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,300,200 | 22,300,200 | 東京証券取引所 市場第二部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 22,300,200 | 22,300,200 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年１月１日 | 11,150,100 | 22,300,200 | ― | 783,716 | ― | 737,400

（注）2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が11,150千株増加

しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 27 | 59 | 65 | 4 | 4,698 | 4,870 | －
所有株式数 （単元） | － | 33,743 | 3,018 | 45,386 | 17,451 | 33 | 123,311 | 222,942 | 6,000
所有株式数の 割合（％） | － | 15.14 | 1.35 | 20.36 | 7.83 | 0.01 | 55.31 | 100.00 | －

（注）自己株式2,504,144株は、「個人その他」に25,041単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれておりま

す。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は2,504,144株であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
栗山　博司 | 京都府亀岡市 | 1,692 | 8.54
ＮＯＫ株式会社 | 東京都港区芝大門１丁目12－15 | 1,095 | 5.53
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 674 | 3.40
クリヤマホールディングス従業員持株会 | 大阪府大阪市中央区城見１丁目３－７ | 502 | 2.53
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 491 | 2.48
株式会社オーハシテクニカ | 東京都港区虎ノ門４丁目３－13 | 400 | 2.02
クリエイト合同会社 | 京都府亀岡市篠町王子稲葉26 | 400 | 2.02
タイガースポリマー株式会社 | 大阪府豊中市新千里東町１丁目４－１ | 386 | 1.95
イーグル工業株式会社 | 東京都港区芝大門１丁目12－15 | 360 | 1.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 344 | 1.73
計 | － | 6,347 | 32.06

（注）１当社は、自己株式2,504千株（資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式300千株を除く。）を保有しておりますが、上記には含めておりません。

２　所有株式数及び発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切

り捨てて表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,504,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,790,100 | 197,901 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 22,300,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 197,901 | －

（注）１ 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式300,000株（議決権の数3,000個）に

つきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。なお、当該議決権の数3,000個

は、議決権不行使となっております。

２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式44株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） クリヤマ ホールディングス㈱ | 大阪市中央区城見 １丁目３番７号 | 2,504,100 | － | 2,504,100 | 11.23
計 | － | 2,504,100 | － | 2,504,100 | 11.23

(注）当連結会計年度末現在の自己株式数は2,504,144株であります。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社

（信託Ｅ口）が所有する当社株式300,000株（議決権の数3,000個）は、上記自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年３月28日開催の第78期定時株主総会決議に基づき、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

１．株式給付信託（BBT）の概要

当社は、グループ対象役員に役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。

グループ対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。

グループ対象役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

２．株式給付信託（BBT）が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

本制度の導入に伴い、2018年５月30日より資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、当社株式300,000株を取得しております。

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付帯する費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、３億38百万円及び300,000株であります。

３．株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（監査等委員である取締役、それ以外の取締役のうち社外取締役である者及び海外居住者を除きます。）及び当社の一部国内子会社の取締役（社外取締役及び海外居住者を除きます。）（以下、「グループ対象役員」といいます。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 114 | 103
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,504,144 | － | 2,504,144 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数は、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含めておりません。

２　「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式300 千株は

含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期的かつ安定的株主づくりが最重要課題の一つとして認識し、経営成績の状況と内部留保のバランスも配慮しながら、株主への利益配当を継続的に実施することを基本方針としております。当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うこととしており、その決定機関は株主総会であります。当期につきましては、継続配当の基本方針のもと、前期より１円増配して普通配当１株当たり20円となりました。

当社としては、今後も経営成績向上を通じ利益配当の一層の充実に努めてまいります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨（取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として中間配当金として剰余金の配当を実施する旨）を定款に定めております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

当期を基準とする剰余金の配当の株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2020年３月26日 | 395,921 | 20
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、80余年の歴史で培った技術と信頼を下に、「顧客の信頼をもとに、たゆまなく発展する会社」の経営理念の実践によって、株主、顧客、地域社会、全従業員との良好な信頼関係を築き、環境、安全のコンセプトを守りながら社会的貢献に努めてまいります。また、株主重視の考えをベースに企業価値の最大化を目指し、迅速かつ適切な意思決定を可能とする体制構築を推進する一方、コンプライアンスの強化や経営の透明性の確保に努め、全てのステークホルダーに対して経営責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。そのためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

①　企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社を採用し、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置しております。これにより取締役会の監督機能を強化するとともに、経営における監督と執行の分離を図り、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に努めております。

各機関の概要は次の通りです。

（取締役会）

取締役会は、取締役３名（監査等委員である者を除く。）と監査等委員である取締役３名の計６名で構成されており、監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役となっております。取締役会は、定時取締役会に加え、必要に応じ随時追加開催しており、経営、業務執行について充分な審議と決定の迅速化を行い、同時に監査等委員である取締役も出席して決議に加わり業務執行の監督を行うこととしております。なお、当社は事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役（監査等委員である者を除く。）の任期を１年に短縮しております。監査等委員である取締役の任期は２年としております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名の合計３名で構成され、監査等委員は、定時取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行い、取締役の職務遂行の監督を行うこととしております。また、監査等委員会は、あらかじめ年間スケジュールを決め定期的に開催し、また、必要に応じ都度開催いたします。

（グループ経営会議）

代表取締役ＣＥＯ、取締役並びに重要事業会社の社長が出席するグループ経営会議を年１回以上開催し、グループの経営方針の共有及びグループとしての経営課題の協議を行うこととしております。また、重要な事業会社における業務遂行に関する事項については、当社取締役及び事業会社各部門責任者が出席する月１回の事業会社の経営会議において、個々の経営課題を協議し、経営の効率性の改善・向上を図っております。

（監査部）

代表取締役ＣＥＯ直属の独立した組織として監査部を設置し、当社及び関係会社に対し規程に基づいた体系的・合理的な内部監査が実施されております。なお、監査の実施にあたり、監査等委員会と会計監査人と連携を図り、経営組織の改善・改革に資するよう心がけております。

各機関ごとの構成員は以下のとおりです。（議長、委員長を◎で表示）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | グループ経営会議
代表取締役CEO 社長執行役員 | 能勢　広宣 | ◎ |  | ◎
取締役 常務執行役員 | 小貫　成彦 | ○ |  | ○
取締役 | 大村　暢彦 | ○ |  | ○
取締役 | 宮地　久人 | ○ | ◎ | ○
社外取締役 | 泉本　暢彦 | ○ | ○ |
社外取締役 | 七山　聖學 | ○ | ○ |
執行役員 | 元木　雄三 |  |  | ○
執行役員 | ブライアン ダットン |  |  | ○

当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制に係る模式図は次の通りです。

（注）　内部統制の範囲は、点線で囲まれた部分であります。

・現状の企業統治体制を採用する理由

株主、取引先、地域社会、ステークホルダーからの信頼に応え続けるために、経営の透明性を高め、また

適切・迅速な意思決定を図るべく、当社の企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。

・内部統制システムの整備の状況

法令、規則並びに企業倫理の遵守を徹底するために「クリヤマグループ企業行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の役員・社員一人ひとりが社会規範に適合した行動の実践を図っております。特に関連法規の遵守（コンプライアンス）につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、管理責任者を設け、コンプライアンスの構築、維持、整備に当たり、日頃からコンプライアンスについて注意を払い、全社員の意識の向上にも努力しております。また、法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保するとともに、通報者の希望により匿名性を保障し通報者に不利益がない旨を規定する「内部公益通報制度」を整備しております。なお、重要な法務・税務等に係る事象については、都度、弁護士、税理士等、外部の専門家の意見を聴取し、必要な助言・指導を受けて適正・的確な対応を心がけております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループ全体のリスク管理体制を強化（発生するリスクを最小化）することを目的に、代表取締役ＣＥＯを議長とするグループ経営会議を設け、当社グループ内で定期的に想定される経営上のリスクの洗い出しとその評価・対応について協議していくことを検討し、当社及び当社グループ全体の健全性及び信頼性の確保に努めております。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、クリヤマグループ企業行動規範を定め、子会社のコンプライアンス強化に努めております。また、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②取締役に関する事項

イ.取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）の定数を９名以内、監査等委員である取締役の定数を４名

以内とする旨定款に定めております。

ロ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を

定款に定めております。

③取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ　取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であったものの損害賠償責任を法令の限度において、取締

役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務遂行するにあ

たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

④株主総会決議事項

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主

の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお

ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ

とを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 6 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 ＣＥＯ 社長執行役員 | 能勢　広宣 | 1962年９月16日生 |
1986年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社商品開発本部副本部長
2008年１月 2008年４月 | 当社商品開発部長 当社執行役員商品開発部長
2009年12月 | 当社執行役員東京支社長兼商品開発部長
2011年３月 | 当社取締役東京支社長兼商品開発部長に就任
2012年１月 | 当社取締役東京支社長
2012年10月 | クリヤマ㈱取締役東京支社長に就任
2013年３月 | クリヤマ㈱取締役営業本部副本部長兼東京支社長
2014年１月 | クリヤマ㈱取締役営業本部長
2015年３月 | 当社取締役に就任
2016年３月 | クリヤマ㈱常務取締役営業本部長兼上海栗山貿易有限公司董事長に就任
2017年３月 | クリヤマ㈱代表取締役社長（現任）兼上海栗山貿易有限公司董事長(現任)兼営業本部長に就任
2018年１月 | 当社代表取締役ＣＥＯに就任
2018年４月 | 当社代表取締役ＣＥＯ社長執行役員に就任(現任)
| (注)３ | 49,231
取締役 常務執行役員 | 小貫　成彦 | 1966年１月15日生 |
1991年４月 | 当社入社
2013年１月 | クリヤマ㈱建設資材営業部長
2014年１月 | クリヤマ㈱建設資材営業部長兼スポーツ・フロア事業部副部長
2015年４月 | クリヤマ㈱執行役員建設資材営業部長兼スポーツ・フロア事業部副部長
2016年１月 | クリヤマ㈱執行役員スポーツ・建設資材営業部長兼工務・技術部長
2017年３月 | クリヤマ㈱取締役営業本部副本部長兼スポーツ・建設資材営業部長兼工務・技術部長に就任
2018年１月 | クリヤマ㈱取締役営業本部長兼工務・技術部長
2018年３月 | 当社取締役に就任
2018年４月 | 当社取締役上席執行役員に就任
2019年１月 2020年３月 | クリヤマ㈱常務取締役営業本部長に就任（現任） 当社取締役常務執行役員に就任（現任）
| (注)３ | 12,900
取締役 | 大村　暢彦 | 1971年12月20日生 |
2000年４月 | アイコット㈱（現㈱アイコットリョーワ）入社
2003年１月 | 愛和陶（広東）陶磁有限公司　セメント製品部長
2004年７月 | 佛山市楽華陶磁有限公司　総経理
2007年１月 | 愛楽（佛山）建材貿易有限公司　総経理
2013年３月 | ㈱アイコットリョーワ　取締役（現任）
2017年３月 | 愛楽（佛山）建材貿易有限公司　董事長・総経理（現任）
2018年３月 | 当社取締役に就任（現任）
| (注)３ | 18,000
取締役 (監査等委員) （常勤） | 宮地　久人 | 1957年５月20日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年１月 | 当社東京支社産業資材営業部長
2004年６月 | 当社東京支社副支社長兼産業資材営業部長
2005年４月 | 当社執行役員東京支社支社長兼産業資材営業部長
2007年１月 | 当社執行役員東京支社長
2009年12月 | 当社執行役員山南センター長
2012年３月 | 当社取締役山南センター長兼上海栗山貿易有限公司董事長に就任
2012年10月 | クリヤマ㈱取締役山南センター長兼上海栗山貿易有限公司董事長に就任
2013年１月 | クリヤマ㈱取締役兼上海栗山貿易有限公司董事長
2015年３月 | 当社取締役に就任 クリヤマ㈱取締役上海栗山貿易有限公司兼 Kuriyama(Thailand)Co.,Ltd.取締役
2016年３月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任） クリヤマ㈱監査役（現任）に就任
| (注)４ | 70,950

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 (監査等委員) （非常勤） | 泉本　哲彌 | 1947年７月22日生 |
1966年４月 | 株式会社第一銀行 （現株式会社みずほ銀行）入行
1998年１月 | 株式会社第一勧業銀行 （現株式会社みずほ銀行）伊丹支店長
2004年７月 | 第一地所株式会社（現中央不動産株式会社）入社　同大阪支店長
2006年３月 | 当社監査役に就任
2009年10月 | 中央不動産株式会社　退社
2012年10月 | クリヤマ㈱監査役に就任（現任）
2016年３月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
| (注)４ | -
取締役 (監査等委員) （非常勤） | 七山　聖學 | 1950年10月４日生 |
1973年４月 | キャタピラー三菱株式会社（現キャタピラージャパン株式会社）入社
2008年３月 | キャタピラー北海道株式会社代表取締役社長
2010年３月 | キャタピラージャパン株式会社執行役員
2012年１月 | キャタピラージャパン株式会社常務執行役員
2013年６月 | キャタピラージャパン株式会社役員退任 四国機器株式会社　顧問
2013年９月 | 明貨トラック株式会社　顧問（現任）
2014年７月 | 四国機器株式会社　監査役（現任）
2016年３月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任） クリヤマ㈱監査役に就任（現任）
| (注)４ | 3,454
計 | 154,535

（注）１取締役泉本 哲彌及び七山 聖學は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長　宮地 久人、　委員　泉本 哲彌、　委員七山 聖學

３　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であ

ります。

５　当社では、業務執行における責任者としての権限と責任を明確にし、取締役会で決定した会社の方針に基づく業務執行に対し、実務レベルにおける迅速性および機動性の向上を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員の総数は４名であります。

②　社外役員の状況

・当社の社外取締役は、泉本哲彌氏、七山聖學氏の２名であります。

・当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。企業統治において外部からの客観的・中立的な経営監視

機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。社外取締役の選任に際しましては、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任することとしております。

・当社は、社外取締役の独立性について一律の基準を設けており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規定

第436条の２の規程に基づき独立役員を選定し、一般株主の利益保護に努めております。社外取締役２名を同取引所の定めに基づく独立役員として選任し届出しております。

・当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるのは、当該社外取締役が下記のいずれかの項目にも該当

しない場合です。

１．当社グループ（当社含以下同じ）の業務執行者（※１）

２．当社グループ各社を主要な取引先（※２）とする者、法人にあっては業務執行者（※１）

３．当社グループ各社の主要な取引先（※２）、法人にあっては業務執行者（※１）

４．当社グループ各社から多額の金銭その他の財産（※３）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律

専門家、法人等にあっては業務執行者（※１）

５．当社の主要な株主（※４）、法人にあっては業務執行者（※１）

６．当社グループの社外役員の当社以外の兼務先（相互就任の関係にある場合）の業務執行者（※１）

７．当社が一定額を超える（※５）寄付または助成を行なっている者、法人にあっては業務執行者（※１）

８．上記２～７に過去３年間において該当していた者

９．上記１～７に該当する者が重要な者（※６）である場合、その者の二親等以内の親族（配偶者含）

10．その他、上記１～９以外に独立性を疑わせる事項がある場合

注記事項

※１　「業務執行者」とは業務執行の取締役、その他使用人等をいう。

※２　「主要な取引先」とは、当社を主要な取引先にする者（または会社）についてはその者（または

会社）の連結売上高の５％以上当社グループへの売上がある会社をいう。当社グループの主要な取引先は連結売上高の５％以上の売上がある者（または会社）をいう。また、融資取引にあっては当社の連結総資産の２％以上を当社に融資を行なっている者（または会社）をいう。ここでいう連結売上高、連結総資産は直近事業年度の数値による。

※３　「多額の金銭その他の財産」は年間１千万円以上の金銭価値をいう。

※４　「主要な株主」とは発行済株式（自己株式を含む）の５％以上を保有する株主をいう。

※５　「一定額」とは年間１千万円をいう。

※６　「重要な者」とは、当社、当社グループ各社、取引先等で役員、部長クラス以上の地位にある者、

監査法人にあっては公認会計士、法律事務所にあっては弁護士をいう。

・社外取締役の泉本哲彌氏は、当社の主要な取引先であります株式会社みずほ銀行（当時社名　株式会社第一勧

業銀行）の業務執行者として勤務しておりましたが通常の取引であり、退職後 15 年が経過しており、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

・社外取締役の七山聖學氏は、当社の連結子会社であるクリヤマ㈱と営業取引関係にあるキャタピラージャパン

㈱に常務執行役員として勤務しておりましたが、キャタピラージャパン㈱への売上は当社の連結売上高の５％を下回っており社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。同氏は、当社株式3,454株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

係

イ.監査等委員会と会計監査人の連携状況

各々の監査方針や決算上の課題については、定期的に会合を持ち、報告を受けると共に、必要に応じて往査に立ち会う等、会計監査人と意見交換を行っております。

ロ.監査等委員会と内部監査部門の連携状況

社長直轄の監査部は、監査等委員会の全社的な調査に際して、その業務を支援しております。また、監査部は年次業務監査等の内部監査結果や社内外の諸情報等を監査等委員会に報告すると共に、相互が効率的に監査を行えるように意見交換を行っております。

ハ.監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門の連携状況

定期的に三様監査会議を開催して、監査方針の確認、監査計画の進捗状況や監査結果等の情報交換や

意見交換を行い、効率的な組織的監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会（常勤社内1名、社外2名）の監査は、策定した監査方針・計画に基づき、取締役会に出席す

るほか、重要な会議に出席し、グループ会社への往査や立会を実施して、経営執行状況の適切な監視に努め

ております。また、会社の内部監査部門（監査部）及び会計監査人と定期的な会合として三様監査会議を設

け、相互に監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとって、組織的な監査を実施しております。

監査等委員会は、社外取締役監査等委員への資料等情報提供に努める目的を含み、取締役会に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。

②内部監査の状況

当社グループの内部監査は、独立した組織として設置した監査部（4名）が担当しております。

監査部は、監査の方針、計画を定め、内部監査規定に基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、当社グループにおける業務が法令、社内規定に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングしております。また、その結果を代表取締役CEOや監査等委員会へ報告するとともに、三様監査会議にて会計監査人とも相互に監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとっております。

③会計監査の状況

イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。監査証明に係る業務を執行する公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。

所属する監査法人 | 公認会計士の氏名等
EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 松浦　大
指定有限責任社員 業務執行社員 | 徳野　大二

（注）１　継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

２　監査業務に関わる補助者は、公認会計士11名及びその他17名であります。

ロ.監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、監査法人の独立性や過去の業務実績等について検討するとともに品質管理体制の整備・運用状況等を考慮して職務の遂行が適正に行われることを確認し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定いたしております。

なお、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査等委員会は会計監査人の職務の執行状況等を考慮し、株主総会への会計監査人の解任又は負債人に関する議案の提出の要否を毎期検討いたします。

ハ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、職務の遂行状況や品質管理体制の整備・運用状況、独立性及び専門性、監査等委員会とのコミュニケーション等を評価しております。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ（ｆ）ｉからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,000 | － | 36,000 | －
連結子会社 | 9,906 | 1,709 | 10,172 | 732
計 | 44,906 | 1,709 | 46,172 | 732

（注）連結子会社の非監査業務に基づく報酬は、「移転価格税制に関する文書化」に対する報酬であります。

ロ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ハ.監査報酬の決定方針

当社は、当社の事業規模、事業内容及び業務の特性等、並びに法令・規則の改正にともなう処理・手続き変更等を考慮した上で、当社の監査公認会計士等が監査の品質を確保できる監査時間や体制を勘案した監査計画に基づき算定した見積もり提出を受け、協議を行った報酬金額について、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ニ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容や時間等確認し、審議の結果、会計監査人の報酬等について、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ. 取締役の報酬を決定するにあたっての基本方針は次のとおりとしております。

取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として役員賞与と業績連動型株式報酬及び株価

連動型報酬で構成しております。

当社は、代表取締役CEO能勢広宣（以下CEO）と独立社外取締役監査等委員で構成する任意の諮問委員会を

設置しており、基本報酬及び役員賞与（監査等委員であるものを除く）の決定に対し、CEOが各取締役の役位

や役割・責務等を総合的に勘案した案を任意の諮問委員会に諮った後、取締役会でその総額を審議の上、

決定しております。なお、個別配分につきましてはCEOに一任されております。また、業績連動型株式報酬

制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」及び株価連動型報酬制度「ファントム・ストック

（PS（＝Phantom Stock Plan））」を導入しており、各々の規程に基づきその支給額を決定しております。

取締役の業績連動報酬の決定に使用する連動指標は、いずれも連結当期純利益を使用しており、その理由

は成長投資や株主還元の原資として分りやすい指標であるためです。なお、2019年度はその目標が連結当期

純利益21億円、実績が20億30百万円(達成率96.7％)でありました。

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。

(A).業績連動型株式報酬制度（株式給付信託：BBT）

a.業績連動型株式報酬制度(BBT)の概要

グループ対象役員に役位及び業績目標達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権

を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。グループ対象役員が当社株式等の

給付を受ける時期は、原則として退任時となります。グループ対象役員に対し給付する株式については、

予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

ｂ.株式給付信託（BBT）が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、当社株式300,000株を取得しております。

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付帯する費用の金額を除く。）により、純資産の部

に自己株式として計上しております。2019年12月期における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、３億38

百万円及び300,000株であります。

(B).株価連動型報酬制度（PS）

a.株価連動型報酬制度（PS）の概要

当社及び一部の海外子会社の役員に対して行う当社及び海外子会社の業績目標達成度等に応じた株式価値

に連動した金銭によるインセンティブ報酬制度です。

b.株価連動型報酬制度（PS）の総額

対象となる役員に業績達成度等に応じたポイントを付与し、退任時に累積ポイントから換算した付与仮想

当社普通株式数に退任時の株価を乗じた金銭となります。

ロ.当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年３月24日開催の第76回定時株主総会において

年額180,000千円以内と決議されております。（ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。

また株式報酬を含まない。）

ハ．当社の取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年３月24日開催の第76回定時株主総会において年

50,000千円以内と決議されております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 会社区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 株価連動報酬
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 当社 | 142 | 42 | 42 | 33 | 23 | 6
クリヤマ㈱ | 33 | 33 | - | - | - | 3
KOA | 25 | 21 | 3 | - | - | 1
TIPSA | 29 | 25 | 4 | - | - | 1
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 当社 | 16 | 15 | 1 | - | - | 1
社外取締役 | 当社 | 9 | 9 | 0 | - | - | 3

１．上記表中のKOA は、Kuriyama of America, Inc.を示します。

２．上記表中のTIPSAは、Técnicas e Ingeniería de Protección, S.A.U.を示します。

③　提出会社の役員ごとの報酬額の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

株式の保有につきましては、政策投資を目的として保有しており、純投資を目的としての保有はしておりま

せん。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の保有に関しては、当社グループの中長期的かつ持続的成長のための取引関係の維持強化という目的で基本方針を定め、新規保有及び保有の継続について、取締役会で決議を行うこととしております。

また、定期的に、株式発行企業との取引関係状況、発行企業の業績・業績見込み、株主への利益還元状況等を検証し、個別に株式保有の合理性を判断することとしており、2020年１月17日開催の取締役会にてその合理性の検証を行い、当社グループ事業の中長期的な持続的成長に対する寄与及び保有の合理性が認められる先については、保有継続することで決議しました。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 1,482
非上場株式以外の株式 | 24 | 1,077,071

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 11 | 1,323 | 取引先持株会での定期買付による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ＮＯＫ㈱ | 172,774 | 171,876 | （保有目的）仕入取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 有
283,522 | 264,003
㈱オーハシテクニカ | 124,213 | 123,396 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 有
186,568 | 143,139
イーグル工業㈱ | 127,000 | 127,000 | （保有目的）仕入取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 有
144,399 | 162,179
タイガースポリマー㈱ | 146,912 | 144,628 | （保有目的）仕入取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 有
90,351 | 88,078
井関農機㈱ | 30,000 | 30,000 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 有
50,130 | 47,280
㈱ビジネスブレイン太田昭和 | 20,000 | 20,000 | （保有目的）業務取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注）1 | 有
46,860 | 36,080
木村化工機㈱ | 58,900 | 58,900 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 有
40,994 | 20,732
グローリー㈱ | 11,679 | 11,610 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 無
38,660 | 28,723

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
東ソー㈱ | 18,000 | 18,000 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 無
30,510 | 25,776
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 38,400 | 38,400 | （保有目的）財務取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1、２ | 有
22,778 | 20,655
㈱伊予銀行 | 32,000 | 32,000 | （保有目的）財務取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 有
19,840 | 18,560
㈱大林組 | 15,000 | 15,000 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 無
18,255 | 14,910
三菱重工業㈱ | 4,247 | 4,203 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 無
18,042 | 16,630
㈱ＵＡＣＪ | 6,437 | 5,674 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 無
16,081 | 12,217
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,961 | 3,961 | （保有目的）財務取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1、２ | 有
15,994 | 14,437
ＡＧＣ㈱ | 3,313 | 3,266 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 無
13,020 | 11,203
㈱みずほフィナンシャルグループ | 70,000 | 70,000 | （保有目的）財務取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1、２ | 有
11,781 | 11,921
㈱百十四銀行 | 3,900 | 3,900 | （保有目的）財務取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 有
8,447 | 10,120
コーアツ工業㈱ | 1,600 | 1,600 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 有
6,184 | 4,732
㈱クボタ | 3,432 | 2,300 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 無
5,923 | 3,592
㈱池田泉州ホールディングス | 16,280 | 16,280 | （保有目的）財務取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1、２ | 有
3,386 | 4,884
サコス㈱ | 5,950 | 5,453 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 無
2,231 | 1,363
東亜建設工業㈱ | 1,298 | 1,200 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 無
2,143 | 1,582
イオンモール㈱ | 498 | 152 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 無
965 | 267

（注）１.当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判

断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載していませ

んが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。

２.㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱みずほフィナンシ

ャルグループ、㈱池田泉州ホールディングスは、同社子会社が当社株式を保有しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。