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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
73,600,000 |
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計 |
73,600,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2019年1月1日 |
11,150,100 |
22,300,200 |
― |
783,716 |
― |
737,400 |
(注) 2019年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が11,150千株増加
しております。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式2,504,286株は、「個人その他」に25,042単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれておりま
す。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は2,504,286株であります。
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2023年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注) 所有株式数及び発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切
り捨てて表示しております。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式199,800株(議決権の数1,998個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。なお、当該議決権の数1,998個は、議決権不行使となっております。
2 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式86株が含まれています。
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2023年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式) クリヤマ ホールディングス㈱ |
大阪市中央区城見 1丁目3番7号 |
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計 |
- |
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(注)当連結会計年度末現在の自己株式数は2,504,286株であります。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
が所有する当社株式199,800株(議決権の数1,998個)は、上記自己株式に含まれておりません。
当社は、2018年3月28日開催の第78期定時株主総会決議に基づき、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。
1.株式給付信託(BBT)の概要
当社は、当社及び一部国内子会社の国内居住の役員に役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。
グループ対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。
グループ対象役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
2.株式給付信託(BBT)が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
本制度の導入に伴い、2018年5月30日より株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が、当社株式300,000株を取得しております。
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付帯する費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、2億25百万円及び199,800株であります。
3.株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役(監査等委員である取締役、それ以外の取締役のうち社外取締役である者及び海外居住者を除きます。)及び当社の一部国内子会社の取締役(社外取締役及び海外居住者を除きます。)(以下、「グループ対象役員」といいます。)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
2,504,286 |
- |
2,504,286 |
- |
(注)1 当期間における保有自己株式数は、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
2 「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式199千株は含めておりません。
当社は、長期的かつ安定的株主づくりが最重要課題の一つとして認識し、経営成績の状況と内部留保のバランスも配慮しながら、株主への利益配当を継続的に実施することを基本方針としております。この基本方針を具現化するため、経営成績、財政状態、投資計画等を総合的に勘案したうえで、連結配当性向30%以上を目標といたします。また、安定的な配当を継続する観点から、株主資本配当率(DOE)2.5%を目安といたします。
当期につきましては、連結売上高が上場来最高を達成し、固定資産売却に伴う利益の計上や当社の財政状態等を総合的に勘案した結果、期末の1株当たり普通配当を前期に比べて1株15円増配の40円とし、これに特別配当5円を加えまして1株につき45円と決定しました。尚、期末配当金として剰余金の配当を実施する際の決定機関は株主総会であります。
また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨(取締役会の決議により、毎年6月30日を基準として中間配当金として剰余金の配当を実施する旨)を定款に定めており、2024年度より中間配当を実施する予定です。
当社としては、今後も経営成績向上を通じ利益配当の一層の充実に努めてまいります。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。
当期を基準とする剰余金の配当の株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、約85年の歴史で培った技術と信頼を下に、「顧客の信頼をもとに、たゆまなく発展する会社」の経営理念の実践によって、株主、顧客、地域社会、全従業員との良好な信頼関係を築き、環境、安全のコンセプトを守りながら社会的貢献に努めてまいります。また、株主重視の考えをベースに企業価値の最大化を目指し、迅速かつ適切な意思決定を可能とする体制構築を推進する一方、コンプライアンス及びガバナンスの強化に努め、全てのステークホルダーに対して経営責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。そのためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社を採用し、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置しております。これにより取締役会の監督機能を強化するとともに、経営における監督と執行の分離を図り、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に努めております。
各機関の概要は次の通りです。
(取締役会)
取締役会は、取締役4名(監査等委員である者を除く。)と監査等委員である取締役3名の計7名で構成されており、監査等委員である取締役のうち2名は社外取締役となっております。取締役会は、定時取締役会に加え、必要に応じ随時追加開催しており、経営、業務執行について充分な審議と決定の迅速化を行い、同時に監査等委員である取締役も出席して決議に加わり業務執行の監督を行うこととしております。なお、当社は事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役(監査等委員である者を除く。)の任期を1年としております。監査等委員である取締役の任期は2年としております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名の合計3名で構成され、監査等委員は、定時取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行い、取締役の職務遂行の監督を行うこととしております。また、監査等委員会は、あらかじめ年間スケジュールを決め定期的に開催し、また必要に応じ都度開催いたします。
(グループ経営会議)
代表取締役CEO、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員並びに重要事業会社の社長が出席するグループ経営会議を年4回開催し、グループの経営方針の共有及びグループとしての経営課題の協議を行うこととしております。また、重要な事業会社における業務遂行に関する事項については、当社取締役及び事業会社各部門責任者が出席する月1回の事業会社の経営会議において、個々の経営課題を協議し、経営の効率性の改善・向上を図っております。
(監査部)
代表取締役CEO直属の独立した組織として監査部を設置し、当社及び関係会社に対し規程に基づいた体系的・合理的な内部監査が実施されております。なお、監査の実施にあたり、監査等委員会と会計監査人と連携を図り、経営組織の改善・改革に資するよう心がけております。
各機関の構成員は以下のとおりです。(議長、委員長を◎で表示)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
グループ 経営会議 |
|
代表取締役CEO 社長執行役員 |
小貫 成彦 |
◎ |
|
◎ |
|
取締役 上席執行役員 |
大村 暢彦 |
○ |
|
○ |
|
取締役 執行役員 |
元木 雄三 |
○ |
|
○ |
|
取締役 執行役員 |
ブライアン ダットン |
○ |
|
○ |
|
取締役(監査等委員) |
花房 一郎 |
○ |
◎ |
○ |
|
社外取締役(監査等委員) |
酒谷 佳弘 |
○ |
○ |
|
|
社外取締役(監査等委員) |
齋藤 友紀 |
○ |
○ |
|
|
執行役員 |
山本 正之 |
|
|
○ |
|
執行役員 |
吉住 理 |
|
|
○ |
|
執行役員 |
グレッグ・エストン |
|
|
○ |
|
執行役員 |
ジャンカルロ・パリス |
|
|
○ |
・取締役会の活動状況
当事業年度におきましては、取締役会を15回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数(出席率) |
|
代表取締役CEO 社長執行役員 |
小貫 成彦 |
15回 |
15回(100%) |
|
取締役 上席執行役員 |
大村 暢彦 |
15回 |
15回(100%) |
|
取締役 執行役員(注) |
元木 雄三 |
11回 |
11回(100%) |
|
取締役 執行役員(注) |
ブライアン ダットン |
11回 |
11回(100%) |
|
取締役(監査等委員) |
宮地 久人 |
15回 |
15回(100%) |
|
社外取締役(監査等委員) |
七山 聖學 |
15回 |
15回(100%) |
|
社外取締役(監査等委員) |
酒谷 佳弘 |
15回 |
15回(100%) |
(注)2023年3月28日開催の第83回定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は就任後の期間に係るものであります。
当事業年度の取締役会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。
|
決議 事項 |
株主総会に関する事項 |
株主総会の招集・提出議案など |
|
経営の基本事項 |
中期経営計画、利益計画、投資計画、など |
|
|
規定・規則改定に関する事項 |
「組織規程」、「国内出張旅費規程」等の改定など |
|
|
財産に関する事項 |
不動産譲渡契約承認、政策保有株式の検証など |
|
|
株式に関する事項 |
株主優待制度廃止の承認 |
|
|
役員に関する事項 |
取締役候補者の選任など |
|
|
関係会社に関する事項 |
子会社取締役の選任、子会社からの配当額、子会社による設備投資など |
|
|
決算に関する事項 |
事業報告及び計算書類並びに附属明細書、連結計算書類、有価証券報告書、四半期報告書、決算情報開示の承認など |
|
|
重要な業務執行に関する事項 |
会計監査人との監査契約の承認など |
|
|
報告 事項 |
重要な業務執行に関する報告 |
取締役会の決議事項の執行経過並びに結果など |
当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制に係る模式図は次の通りです。
(注) 内部統制の範囲は、点線で囲まれた部分であります。
・現状の企業統治体制を採用する理由
株主、取引先、地域社会、ステークホルダーからの信頼に応え続けるために、経営の透明性を高め、また
適切・迅速な意思決定を図るべく、当社の企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
法令、規則並びに企業倫理の遵守を徹底するために「クリヤマグループ企業行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の役員・社員一人ひとりが社会規範に適合した行動の実践を図っております。特に関連法規の遵守(コンプライアンス)につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、管理責任者を設け、コンプライアンスの構築、維持、整備に当たり、日頃からコンプライアンスについて注意を払い、全社員の意識の向上にも努力しております。また、法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保するとともに、通報者の希望により匿名性を保障し通報者に不利益がない旨を規定する「内部公益通報」の体制や制度を整備しております。なお、重要な法務・税務等に係る事象については、都度、弁護士、税理士等、外部の専門家の意見を聴取し、必要な助言・指導を受けて適正・的確な対応を心がけております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループ全体のリスク管理体制を強化(発生するリスクを最小化)することを目的に、代表取締役CEOを議長とするグループ経営会議を設け、当社グループ内で定期的に想定される経営上のリスクの洗い出しとその評価・対応について協議していくことを検討し、当社及び当社グループ全体の健全性及び信頼性の確保に努めております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、クリヤマグループ企業行動規範を定め、子会社のコンプライアンス強化に努めております。また、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社および国内子会社の取締役、執行役員、一部の使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令等に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。なお、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約の保険期間は2025年1月1日までですが、同程度の内容で更新することを予定しております。
②取締役に関する事項
イ.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の定数を6名以内、監査等委員である取締役の定数を4名
以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を
定款に定めております。
③取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であったものの損害賠償責任を法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務遂行するにあ
たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
④株主総会決議事項
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めてお
ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
とを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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代表取締役 CEO 社長執行役員 |
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取締役 上席執行役員 |
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|
取締役 執行役員 |
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||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
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||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) (常勤) |
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||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) (非常勤) |
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||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) (非常勤) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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2 当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 花房 一郎、 委員 酒谷 佳弘、 委員 齋藤 友紀
4 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であ
ります。
② 社外役員の状況
・当社の社外取締役は、酒谷佳弘氏と齋藤友紀氏の2名であります。
・当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。企業統治において外部からの客観的・中立的な経営監視
機能が重要と考えており、社外取締役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。社外取締役の選任に際しましては、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任することとしております。
・当社は、社外取締役の独立性について一律の基準を設けており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程
第436条の2の規程に基づき独立役員を選定し、一般株主の利益保護に努めております。社外取締役2名を同取引所の定めに基づく独立役員として選任し届出しております。
・当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるのは、当該社外取締役が下記のいずれかの項目にも該当
しない場合です。
1.当社グループ(当社含以下同じ)の業務執行者(※1)
2.当社グループ各社を主要な取引先(※2)とする者、法人にあっては業務執行者(※1)
3.当社グループ各社の主要な取引先(※2)、法人にあっては業務執行者(※1)
4.当社グループ各社から多額の金銭その他の財産(※3)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律
専門家、法人等にあっては業務執行者(※1)
5.当社の主要な株主(※4)、法人にあっては業務執行者(※1)
6.当社グループの社外役員の当社以外の兼務先(相互就任の関係にある場合)の業務執行者(※1)
7.当社が一定額を超える(※5)寄付または助成を行なっている者、法人にあっては業務執行者(※1)
8.上記2~7に過去3年間において該当していた者
9.上記1~7に該当する者が重要な者(※6)である場合、その者の二親等以内の親族(配偶者含)
10.その他、上記1~9以外に独立性を疑わせる事項がある場合
注記事項
※1 「業務執行者」とは業務執行の取締役、その他使用人等をいう。
※2 「主要な取引先」とは、当社を主要な取引先にする者(または会社)についてはその者(または
会社)の連結売上高の5%以上当社グループへの売上がある会社をいう。当社グループの主要な取引先は連結売上高の5%以上の売上がある者(または会社)をいう。また、融資取引にあっては当社の連結総資産の2%以上を当社に融資を行なっている者(または会社)をいう。ここでいう連結売上高、連結総資産は直近事業年度の数値による。
※3 「多額の金銭その他の財産」は年間1千万円以上の金銭価値をいう。
※4 「主要な株主」とは発行済株式(自己株式を含む)の5%以上を保有する株主をいう。
※5 「一定額」とは年間1千万円をいう。
※6 「重要な者」とは、当社、当社グループ各社、取引先等で役員、部長クラス以上の地位にある者、
監査法人にあっては公認会計士、法律事務所にあっては弁護士をいう。
・社外取締役の酒谷佳弘氏は、EY新日本有限責任監査法人の出身者でありますが、既に同法人を退職していること、また、公認会計士として独立した活動を行っているため、当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役の齋藤友紀氏は、弁護士として独立した活動を行っているため、当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
イ.監査等委員会と会計監査人の連携状況
各々の監査方針や決算上の課題については、定期的に会合を持ち、報告を受けると共に、必要に応じて往査に立ち会う等、会計監査人と意見交換を行っております。
ロ.監査等委員会と内部監査部門の連携状況
社長直轄の監査部は、監査等委員会の全社的な調査に際して、その業務を支援しております。また、監査部は年次業務監査等の内部監査結果や社内外の諸情報等を監査等委員会に報告すると共に、相互が効率的に監査を行えるように意見交換を行っております。
ハ.監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門の連携状況
定期的に三様監査会議を開催して、監査方針の確認、監査計画の進捗状況や監査結果等の情報交換や
意見交換を行い、効率的な組織的監査を行っております。
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名(社内)、監査等委員2名(社外取締役)の3名で構成されて
おります。常勤監査等委員の花房 一郎氏は、内部監査部門と連携し、監査の実効性を高めるとともに、取締
役の職務の遂行を適正に監査、監督しております。監査等委員(社外取締役)の酒谷 佳弘氏は、公認会計士
としての豊富な知見と経験、財務会計についての高い知見と企業経営者としての経験と幅広い見識を有して
おります。斎藤 友紀氏は、弁護士としての豊富な知見と経験を有しております。
監査等委員会監査は、策定した監査方針・年度計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、
グループ会社への往査や立会を実施して、経営執行状況の適切な監視に努めております。また、会社の内部
監査部門(監査部)及び会計監査人と定期的な会合として三様監査会議やグループ監査役との会議を設け、
相互に監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとって、組織的な監査を実施しております。
監査等委員会は、社外取締役監査等委員への資料等情報提供に努める目的を含み、取締役会に先立ち月次
で開催される他、必要に応じて随時開催しております。
なお、当事業年度において監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につい
ては次のとおりです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数(出席率) |
|
宮地 久人 |
15 |
15(100%) |
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七山 聖學 |
15 |
15(100%) |
|
酒谷 佳弘 |
15 |
15(100%) |
※宮地 久人氏と七山 聖學氏は、2024年3月28日株主総会の終結をもって任期満了により退任しました。
<監査等委員会の具体的な検討事項>
・監査方針・監査計画及び業務分担について
・取締役職務の執行状況の確認及び関連当事者間取引の確認
・内部統制システムの監視・検証について
・会計監査人の監査遂行状況及び結果確認並びに選任及び解任・監査報酬について
・グループ会社の職務執行及び事業の確認・監査役の聴取について
常勤監査等委員は、取締役会に出席するほか、国内中核事業会社の取締役会等重要な会議への出席や重要な書類の閲覧を行っております。また、グループ会社への往査や監査部の月例会議に出席して報告を受け、取締役会・監査等委員会に報告・協議及び情報交換を行う他、代表取締役等執行役員とコミュニケーションを取っております。会計監査人と内部監査部門(監査部)との三様監査会議やグループ監査役会議を定期的に主催して組織監査の充実に努めております。
社外取締役監査等委員は、取締役会に出席するほか、国内中核事業会社の取締役会に出席し、取締役、グループ会社取締役、常勤監査等委員、監査部その他の使用人等からその職務の執行状況について報告を受けております。また、会計監査人の四半期報告会や三様監査会議の他、役割に応じたその他の会議や往査に出席しております。監査等委員(社外取締役)は、豊富な経験と独立的立場から客観的な意見を形成し、適切な質疑を行い、意見を述べ、取締役会や監査等委員会において決議に参加しております。なお、社外取締役監査等委員は、任意の諮問委員会の委員を兼務しております。
②内部監査の状況
当社グループの内部監査は、独立した組織として設置した監査部(4名)が監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するための取組として、監査部は、監査の方針、計画を定め、内部監査規程に基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、当社グループにおける業務が法令、社内規程に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングしております。また、その結果を代表取締役CEOや監査等委員会へ報告するとともに、三様監査会議にて会計監査人とも相互に監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとっております。
③会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。監査証明に係る業務を執行する公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。
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所属する監査法人 |
公認会計士の氏名等 |
継続監査年数 |
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EY新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
徳野 大二 |
5年 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
池内 正文 |
3年 |
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(注)1 監査業務に関わる補助者は、公認会計士6名及びその他11名であります。
ロ.継続監査期間
22年間
ハ.監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、監査法人の独立性や過去の業務実績等について検討するとともに品質管理体制の整備・運用状況等を考慮して職務の遂行が適正に行われることを確認し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定いたしております。
なお、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査等委員会は会計監査人の職務の執行状況等を考慮し、株主総会への会計監査人の解任又は負債人に関する議案の提出の要否を毎期検討いたします。
ニ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、職務の遂行状況や品質管理体制の整備・運用状況、独立性及び専門性、監査等委員会とのコミュニケーション等を評価しております。
④監査公認会計士等に対する報酬の内容
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(イ.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)連結子会社の非監査業務に基づく報酬は、主に「移転価格税制に関する文書化」に対する報酬であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は、当社の事業規模、事業内容及び業務の特性等、並びに法令・規則の改正にともなう処理・手続き変更等を考慮した上で、当社の監査公認会計士等が監査の品質を確保できる監査時間や体制を勘案した監査計画に基づき算定した見積もり提出を受け、協議を行った報酬金額について、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容や時間等確認し、審議の結果、会計監査人の報酬等について、同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役の報酬を決定するにあたっての基本方針その概要は次のとおりとしております。
取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬として役員賞与(金銭報酬)と業績連動
型株式報酬(非金銭報酬)及び株価連動型報酬(金銭報酬)で構成しております。
当社は、代表取締役CEO小貫成彦(以下CEO)と独立社外取締役監査等委員で構成する任意の諮問委員会を
設置しており、基本報酬及び役員賞与(監査等委員であるものを除く)の決定に対し、CEOが各取締役の役位
や役割・責務等を総合的に勘案した案を任意の諮問委員会に諮った後、取締役会でその総額を審議の上、
決定しております。なお、個別配分につきましてはCEOに一任されておりますが、その理由は当社全体の業績
を俯瞰しつつ各取締役を評価するにはCEOが適任であると判断した為であります。また、業績連動型株式報酬
制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」及び株価連動型報酬制度「ファントム・ストック
(PS(=Phantom Stock Plan))」を導入しており、各々の規程に基づきその支給額を決定しております。
なお、取締役の業績連動報酬の決定に使用する連動指標は、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、
親会社株主に帰属する当期純利益を使用しており、その理由は会社成長性や成長投資や株主還元の原資とし
て分かりやすい指標であるためです。なお、連動指標について2023年度の目標と実績(達成率)は以下のとお
りです。
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指 標 |
目標 |
実績(達成率) |
|
連結売上高 |
710億円 |
716億72百万円(109.5%) |
|
連結営業利益 |
42億円 |
39億71百万円(94.5%) |
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連結経常利益 |
46億円 |
45億20百万円(98.3%) |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
33億円 |
37億93百万円(114.9%) |
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。なお、取締役監査等委員の賞与については、第81期より支給しないことを監査等委員会で決議しています。
(A).業績連動型株式報酬制度(株式給付信託:BBT)
a.業績連動型株式報酬制度(BBT)の概要
当社及び一部国内子会社の国内居住の役員に役位及び業績目標達成度等により定まるポイントを付与し、
一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。グループ
対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。グループ対象役員に対し給付
する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するもの
とします。
b.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付帯する費用の金額を除く。)により、純資産の部
に自己株式として計上しております。当連結会計年度における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、2億
25百万円及び199,800株であります。
(B).株価連動型報酬制度(PS)
a.株価連動型報酬制度(PS)の概要
当社及び一部海外子会社の海外居住の役員に対して行う当社及び海外子会社の業績目標達成度等に応じ
た株式価値に連動したインセンティブ報酬制度です。退任時に金銭として支給されます。
b.株価連動型報酬制度(PS)の総額
対象となる役員に業績達成度等に応じたポイントを付与し、退任時に累積ポイントから換算した付与仮想
当社普通株式数に退任時の株価を乗じた金額となります。
ロ.当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年3月24日開催の第76回定時株主総会において
年額180,000千円以内と決議されております。(ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。
また株式報酬を含まない。)なお、当該決議時の取締役(監査等委員会の取締役を除く)の員数は8名であり、定款上の取締役は9名以内です。
ハ.当社の取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年3月24日開催の第76回定時株主総会において年
50,000千円以内と決議されております。なお、当該決議時の監査等委員の取締役の員数は4名であり、
定款上の監査等委員の取締役は4名以内です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
会社区分 |
報酬等の 総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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金銭報酬 |
非金銭 報酬 |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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基本報酬 |
賞与 |
株価連動報酬 |
株式報酬 |
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取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) |
当社 |
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クリヤマジャパン㈱ |
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KOA |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
当社 |
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社外取締役 |
当社 |
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(注)1.上記中のKOAは、Kuriyama of America,Inc.を示します。
2.上記中のクリヤマジャパン㈱、KOAは当社の取締役が兼務している子会社からの報酬額を示しま
す。
3. 提出会社の役員ごとの報酬額の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、
記載しておりません。
4. 株価連動報酬と株式報酬は、連結損益計算書に計上した会計上の費用計上額であります。
①投資株式の区分の基準及び考え方
株式の保有につきましては、政策投資を目的として保有しており、純投資を目的としての保有はしておりま
せん。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式の保有に関しては、当社グループの中長期的かつ持続的成長のための取引関係の維持強化という目的で基本方針を定め、新規保有及び保有の継続について、取締役会で決議を行うこととしております。
また、定期的に、株式発行企業との取引関係状況、発行企業の業績・業績見込み、株主への利益還元状況等を検証し、個別に株式保有の合理性を判断することとしており、2024年1月17日開催の取締役会にてその合理性の検証を行い、当社グループ事業の中長期的な持続的成長に対する寄与及び保有の合理性が認められる先については、保有継続することで決議しました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)産業資材事業の販売拡大を目的に仕入取引関係の維持・強化し、安定的に製品を確保する為。 (株式数が増加した理由)仕入取引関係の維持・強化を目的として取引先持株会で定期買付 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業の売上と発展に寄与しています。(注)1 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)産業資材事業の販売拡大を目的に販売取引関係の維持・強化を図る為。 (株式数が増加した理由)販売取引関係の維持・強化を目的として取引先持株会で定期買付 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業の売上と発展に寄与しています。(注)1 |
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(保有目的)産業資材事業の販売拡大を目的に仕入取引関係の維持・強化し、安定的に製品を確保する為。 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業の売上と発展に寄与しています。(注)1 |
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(保有目的)産業資材事業及び北米資材事業の販売拡大を目的に仕入取引関係の維持・強化し、安定的に製品を確保する為。 (株式数が増加した理由)仕入取引関係の維持・強化を目的として取引先持株会で定期買付 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業及び北米資材事業の売上と発展に寄与しています。(注)1 |
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(保有目的)情報システム強化とシステム運用の安定化を図る為 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業及びスポーツ・建設資材事業の発展に貢献しています。(注)1 |
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(保有目的)産業資材事業、スポーツ・建設資材事業、北米事業及び欧州・南米事業の販売拡大を目的に事業用資金を円滑に調達すべく、財務取引関係の維持・強化を図る為。 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業、スポーツ・建設資材事業、北米事業及び欧州・南米事業の発展及び事業継続に寄与しています。(注)1 |
有 (注)2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)産業資材事業の販売拡大を目的に将来的に販売又は仕入取引関係が期待できる為。 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、同社と当社連結子会社はプラント系事業を営んでいることから将来的に販売又は仕入取引関係の発展に繋がることが期待されます。(注)1 |
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(保有目的)産業資材事業の販売拡大を目的に販売取引関係の維持・強化を図る為。 (株式数が増加した理由)販売取引関係の維持・強化を目的として取引先持株会で定期買付 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業の売上と発展に寄与しています。(注)1 |
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(保有目的)スポーツ・建設資材事業の販売拡大を目的に販売取引関係の維持・強化を図る為。 (株式数が増加した理由)販売取引関係の維持・強化を目的として取引先持株会で定期買付 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、スポーツ・建設資材事業の売上と発展に寄与しています。(注)1 |
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(保有目的)産業資材事業の販売拡大を目的に販売取引関係の維持・強化を図る為。 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業の売上と発展に寄与しています。(注)1 |
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(保有目的)産業資材事業の販売拡大を目的に販売取引関係の維持・強化を図る為。 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業の売上と発展に寄与しています。(注)1 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)産業資材事業及びスポーツ・建設資材事業の販売拡大を目的に事業用資金を円滑に調達すべく、財務取引関係の維持・強化を図る為。 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業及びスポーツ・建設資材事業の発展及び事業継続に寄与しています。(注)1 |
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(保有目的)産業資材事業、スポーツ・建設資材事業、北米事業及び欧州・南米事業の販売拡大を目的に事業用資金を円滑に調達すべく、財務取引関係の維持・強化を図る為。 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業及びスポーツ・建設資材事業、北米事業、欧州・南米事業の発展及び事業継続に寄与しています。(注)1 |
有 (注)2 |
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(保有目的)スポーツ・建設資材事業の販売拡大を目的に販売取引関係の維持・強化を図る為。 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、スポーツ・建設資材事業の売上と発展に寄与しています。(注1) |
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(保有目的)産業資材事業の販売拡大を目的に販売取引関係の維持・強化を図る為。 (株式数が増加した理由)販売取引関係の維持・強化を目的として取引先持株会で定期買付 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業の発展に寄与しています。(注)1 |
|
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)産業資材事業、スポーツ・建設資材事業、北米事業及び欧州・南米事業の販売拡大を目的に事業用資金を円滑に調達すべく、財務取引関係の維持・強化を図る為。 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業、スポーツ・建設資材事業、北米事業及び欧州・南米事業の発展及び事業継続に寄与しています。(注)1 |
有 (注)2 |
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(保有目的)産業資材事業の販売拡大を目的に販売取引関係の維持・強化を図る為。 (株式数が増加した理由)販売取引関係の維持・強化を目的として取引先持株会で定期買付 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業の売上と発展に寄与しています。(注)1 |
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(保有目的)産業資材事業及びスポーツ・建設資材事業の販売拡大を目的に事業用資金を円滑に調達すべく、財務取引関係の維持・強化を図る為。 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業及びスポーツ・建設資材事業の発展及び事業継続に寄与しています。(注)1 |
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(保有目的)スポーツ・建設資材事業の販売拡大を目的に販売取引関係の強化を図る為。 (株式数が増加した理由)販売取引関係の維持・強化を目的として取引先持株会で定期買付 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、スポーツ・建設資材事業の発展に寄与しています。(注)1 (注)3 |
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(保有目的)スポーツ・建設資材事業の販売拡大を目的に販売取引関係の維持・強化を図る為。 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、スポーツ・建設資材事業の売上と発展に寄与しています。(注)1 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)産業資材事業及びスポーツ・建設資材事業の販売拡大を目的に事業用資金を円滑に調達すべく、財務取引関係の維持・強化を図る為。 (定量的な保有効果)定量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、産業資材事業及びスポーツ・建設資材事業の発展及び事業継続に寄与しています。(注)1 |
有 (注)2 |
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(保有目的)スポーツ・建設資材事業の販売拡大を目的に販売取引関係の維持・強化を図る為。 (株式数が増加した理由)販売取引関係の維持・強化を目的として取引先持株会で定期買付 (定量的な保有効果)量的な保有効果については、個別の取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性から記載していませんが、スポーツ・建設資材事業の売上と発展に寄与しています。(注)1 |
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(注)1.当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に
判断し保有しています。
2.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱みずほフィナン
シャルグループ、㈱池田泉州ホールディングスは、同社子会社が当社株式を保有しております。
3.2024年3月28日現在で売却済であります。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。