第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （平成29年６月16日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,488,500	4,488,500	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数100株
計	4,488,500	4,488,500	－	－

（注）提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

平成24年６月28日　定時株主総会決議

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個）	202	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	20,200（注１）	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	606（注２）	同左
新株予約権の行使期間	自  平成26年７月28日   至  平成29年８月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格       606 資本組入額   　303	同左
新株予約権の行使の条件	（注３）	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注４）	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注５）	同左

（注）１　 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　　 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２　 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下行使価額という。）を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割（又は併合）の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		新株式発行前の時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

３　新株予約権の行使の条件

　① 新株予約権の割当を受けた者（以下新株予約権者という。）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは社員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。

　② 新株予約権者の相続は認めない。

　③ この他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５　当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

　① 合併（当社が消滅する場合に限る。）

　　合併が存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

　② 吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に対して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

　③ 新設分割

　　新設分割により設立する株式会社

　④ 株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　⑤ 株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

６　 平成24年10月１日で１株につき100株の割合で行った株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき普通株式１株から100株に、また、新株予約権の権利行使時の払込金額は、普通株式１株につき60,580円から606円に、それぞれ調整している。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
平成24年10月１日 （注１）	4,089,690	4,131,000	－	560,480	－	618,925
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注２）	203,200	4,334,200	37,435	597,915	37,435	656,360
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注２）	73,900	4,408,100	26,466	624,381	26,466	682,826
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注２）	45,400	4,453,500	16,360	640,742	16,360	699,187
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注２）	35,000	4,488,500	12,695	653,437	12,635	711,882

（注）１　株式分割（１：100）によるものであります。

２　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数《100株》)								単元未満 株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	3	6	26	5	5	3,060	3,105	－
所有株式数（単元）	－	3,300	119	2,635	339	40	38,436	44,869	1,600
所有株式数の割合（％）	－	7.35	0.27	5.87	0.76	0.09	85.66	100.00	－

（注）自己株式140株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

		平成29年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
二木　浩三	東京都世田谷区	904,100	20.14
アールシーコア社員持株会	東京都渋谷区神泉町22－２	397,500	8.85
谷　　秋子	東京都目黒区	283,000	6.30
矢島　繁雄	千葉県松戸市	262,900	5.85
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１－１－２	120,000	2.67
石井　陽子	東京都中央区	115,000	2.56
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町１－13－１	110,000	2.45
あおむし持株会	東京都渋谷区神泉町22－２	100,700	2.24
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１－６－６	100,000	2.22
安田　秀子	東京都世田谷区	96,800	2.15
計	―	2,490,000	55.48

（注）あおむし持株会は、当社と取引のある法人又は個人を会員とする持株会であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式　　　　100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　4,486,800	44,868	－
単元未満株式	普通株式　　　1,600	－	－
発行済株式総数	4,488,500	－	－
総株主の議決権	－	44,868	－

（注）「単元未満株式」欄には、自己株式40株が含まれております。

②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名	所有者の住所	自己名義所有 株式(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社アールシーコア	東京都目黒区青葉台一丁目４番５号	100	－	100	0.0
計	－	100	－	100	0.0

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しており、制度の内容は次の通りであります。

（平成24年６月28日定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成24年６月28日の定時株主総会において、同定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを特別決議されたものであります。

決議年月日	平成24年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役４名（注） 当社使用人３名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（注）付与対象者の区分については、付与当時の区分を記載しております。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

①　従業員向け株式給付信託制度

　当社は、平成29年１月31日及び同年５月12日開催の取締役会において、社員向け株式給付信託制度を導入することを決議いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りであります。

②　役員向け業績連動報型株式報酬制度

　当社は、平成29年６月15日開催の定時株主総会において、役員向け業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	140	－	140	－

（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、配当を含めた利益還元につきまして、重要な経営課題として認識しております。株主の皆様に当社株式を長期的に保有いただくために、連結純資産配当率（ＤＯＥ）を重視した「長期的な視点での安定的配当」を利益還元の柱とするとともに、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保の確保にも配慮していく考えであります。

　また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、平成26年６月12日開催の定時株主総会において、会社法第459条第１項に基づき剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款変更を行ったことから、これらの剰余金の配当につきましては取締役会にて決定しております。

　第32期の配当につきましては、上記方針に基づき中間配当として１株につき23円を実施し、期末配当につきましては、１株につき24円を実施いたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
平成28年11月11日 取締役会決議	102	23
平成29年５月12日 取締役会決議	107	24

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第28期	第29期	第30期	第31期	第32期
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
最高（円）	62,000 □1,060	1,470	1,119	1,167	1,128
最低（円）	47,500 □551	938	838	960	935

（注）１　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

　２　□印は、平成24年10月１日付の株式分割（１株に付き100株の割合で分割）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年10月	11月	12月	平成29年１月	２月	３月
最高（円）	980	990	1,060	1,108	1,128	1,125
最低（円）	948	948	991	1,020	1,077	1,070

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

提出日現在の取締役は、以下の通りであります。

男性５名　女性２名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （株）
代表取締役 社長		二木　浩三	昭和22年３月４日生	昭和55年５月	株式会社フジエテキスタイル入社	(注２)	804,100
				昭和57年４月	同社ハートアート事業本部長
				昭和60年５月	同社退社
				同　　年８月	当社設立、代表取締役社長（現任）
				平成７年４月	BIG FOOT MANUFACTURING INC.（以下、BFM社という。)取締役
				平成17年４月	同社取締役会長
				平成20年９月	株式会社BESSパートナーズ（以下、BP社という。)取締役
				平成21年２月	同社取締役及びBFM社取締役会長辞任
				平成22年４月 平成24年７月	BP社取締役 同社取締役辞任
常務取締役	生産革新推進室長	谷　　秋子	昭和31年９月13日生	昭和54年４月	株式会社フジエテキスタイル入社	(注２)	263,000
				昭和60年５月	同社退社
				同　　年８月	当社設立
				平成元年８月	取締役
				平成13年12月	商品開発部責任者
				平成15年10月	スクエア部門責任者
				平成16年10月 平成21年３月 平成22年４月	商品開発部責任者 BFM社取締役 BI開発部責任者
				平成23年４月 平成24年４月 平成26年４月 平成28年７月 平成29年４月	BI本部責任者 常務取締役（現任） 技術本部長 BFM社取締役辞任 生産革新推進室長（現任）
常務取締役		浦﨑　真人	昭和38年３月12日生	昭和60年４月 平成６年10月 平成12年10月 平成15年６月 平成16年４月 平成23年10月 平成24年４月 平成25年６月 平成28年６月	新日鐵化学株式会社（現、新日鉄住金化学株式会社）入社 同社総務部課長代理 同社退社、当社入社 経営企画室責任者 総務部長 執行役員 BP社取締役（現任） 取締役 常務取締役（現任）	(注２)	30,500
取締役	営業統轄 本部長補佐	山田　　浩	昭和34年９月３日生	昭和57年４月 平成11年11月	西武都市開発株式会社（後に株式会社西洋環境開発に社名変更）入社 同社企画室マネージャー	(注２)	39,600
				平成12年９月	同社退社
				同　　年10月	当社入社
				平成15年10月	BES部門責任者
				平成18年10月 平成23年４月	販社部門責任者 BP社取締役
				同　　年10月 平成24年４月 平成25年７月 平成26年６月 平成27年４月 平成28年３月 同　　年６月 平成29年４月	執行役員 BP社代表取締役社長 販社管理統括本部責任者 取締役（現任） 営業本部長 BP社代表取締役社長辞任 同社取締役退任 営業統轄本部長補佐（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （株）
監査等委員である 取締役	監査等委員長 （常勤）	山里　晃久	昭和30年５月５日生	昭和55年４月	三井物産株式会社入社	(注３)	1,100
				平成元年４月	イタリア三井物産株式会社出向、繊維部課長代理
				平成８年10月	三井物産株式会社復帰、繊維第一部第三室長
				平成10年４月	株式会社サン・フレール出向、代表取締役副社長
				平成13年４月	イタリア三井物産株式会社出向、取締役繊維部長
				平成16年12月	香港アルタ・モダ・インターナショナル出向、代表取締役社長
				平成19年６月	三井物産株式会社復帰、ＣＳ事業第一本部アパレルＯＥＭ事業室長
				平成20年４月	同社中部支社業務部人事・総務室長、三井物産ビジネスパートナーズ株式会社名古屋支店長兼務
				平成23年６月	株式会社メフォス出向、常勤監査役
				平成27年６月	三井物産株式会社復帰、同社退社
				平成28年６月	当社監査等委員である取締役（現任） 監査等委員長（現任）
監査等委員である 取締役		米田　龍玄	昭和56年３月13日生	平成17年11月	弁護士登録	(注３)	0
				平成29年６月	当社監査等委員である取締役（現任）
監査等委員である 取締役		山下　泰子	昭和38年11月５日生	昭和62年10月	監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）入社	(注３)	0
				平成４年２月	公認会計士登録
				平成８年12月	監査法人トーマツ退社
				平成14年５月	新日本監査法人（現、新日本有限責任監査法人）入社
				平成19年９月	同法人退社
				平成22年10月	司法書士法人最首総合事務所入社
				平成23年10月	司法書士登録
				平成24年９月	日本司法支援センター監事（現任）
				平成25年11月	司法書士法人最首総合事務所退社
				同　　年12月	司法書士法人山下泰子事務所設立、代表就任（現任）
				平成28年５月	ポケットカード株式会社社外監査役（現任）
				平成29年６月	当社監査等委員である取締役（現任）
			計				1,138,300

（注）１　監査等委員である取締役３名ともに、社外取締役であります。

　　　２　平成29年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　３　平成29年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である

　　　　取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

なお、補欠の監査等委員である取締役の坂根　聡氏は、社外取締役の要件を備えております。

氏名	生年月日	略歴		所有 株式数 （株）
坂根　　聡	昭和34年９月10日生	昭和63年９月	税理士登録	―
			坂根会計事務所（現、ＳＳＪ税理士法人）設立、代表就任（現任）
		平成17年６月	当社補欠監査役
		平成27年６月	補欠の監査等委員である取締役（現任）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、経営理念・経営基本方針を以下の通り掲げており、この理念及び方針に基づいて経営意思決定及び業務執行を実践することが社会からの信頼を得て企業価値を増大させることに繋がると考えております。その実現に資するべく、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みを確立し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを経営の重要課題の一つと位置付けております。

経営理念

我々は
信用を第一とし、
情報の具現化によって、
相互の利益を
追求する。

　社名と経営理念の関わり

「Ｒ．Ｃ．ＣＯＲＥ」の	「Ｒ」はＲegard（尊重する）
	「Ｃ」はＣonfidence（信用）
	そして、「ＣＯＲＥ」は核。

当社の社名は、経営理念を象徴的に表わしたものです。

まず、意思を尊重することをすべての基本においています。

そして、信用を築くことを経営の第一目的に据えています。

更に、自らの意思で情報をビジネスへと具現化し、マーケットを創出します。

ビジネスの中核となるのは、会社であり、主体的に行動する社員です。

企業活動は、ビジネスに関わるステークホルダーとのＷｉｎ－Ｗｉｎの関係を追求します。

経営基本方針　※（　）内は主な実践内容を示します。

１．少数精鋭

（売上総利益人件費率に着目した事業運営）

２．顧客のクライアント化

（顧客に迎合せず、商品力や営業システム、保証制度等で顧客の信頼を高める営業方針）

３．ソフト化による高付加価値の実現

（心豊かな暮らし＜ソフト＞を提案することで木の家＜ハード＞を拡販）

４．ストレートシンキング

（目的意識を常に自問しながら、プロとして最速かつ最効率の解決策を追求）

５．貢献に報いる公平な配分

（会社への貢献を重視した個人責任目標を設定し、その達成度を業績評価に直接反映）

①　企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会制度を採用しております。事業に精通した取締役を起用することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、監査等委員である取締役による監査・監督機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。

＜取締役会＞

　当社の取締役は７名であり、うち監査等委員である取締役が３名を占め、男性５名・女性２名の構成であります。取締役会では、法令又は定款に定める事項を始めとする当社の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を設置しており、取締役等が出席して、業務執行上の重要事項を審議・決定することにより、経営判断の適正化と迅速化に寄与しております。これらの他、戦略会議、組活（組織活性化）委員会、眇々（ライフスタイル）研究会等の全社会議を設け、適正かつ効率的な業務執行を担保する体制を整えております。これらの会議はいずれも毎月１回程度開催しております。

＜監査等委員会及び監査等委員である取締役＞

　当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、うち１名は常勤であります。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づく業務・財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。

＜取締役の定数＞

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

＜取締役の選任及び解任の決議要件＞

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

＜取締役の責任免除＞

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が期待された役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

＜監査等委員である取締役との責任限定契約の内容の概要＞

  当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内となります。

ロ  企業統治の体制を採用する理由

　当社の監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であり、いずれも一般株主と利益相反が生ずるおそれのない独立役員であることから、社外者によるチェックという観点からは、監査等委員である社外取締役等による監査・監督を実施し、また、これを実効あらしめることにより、経営監視において十分に機能する体制が整うと判断しております。

ハ  内部統制システムの整備の状況

　当社は、違法又は不適切な企業活動を予防し、早期発見につなげるとともに、財務報告の適正性を確保するため、経営者による企業内統治である内部統制システムの充実とリスク管理体制の強化を図ることを経営の重要課題と認識しております。取締役会において決議された内部統制システム構築の基本方針に基づき、業務執行においては、内部牽制機能を確立するため、組織規程において業務担当取締役を含む部門長の権限や責任を明らかにしたうえで、業務規程により適切な業務手続を定めており、更にその実施状況を内部監査等によりチェックする仕組みとしております。

　また、反社会的勢力の排除について、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求は断固として拒絶することを社内規程に定め、その趣旨を反映した条項を標準契約書に追加するなどの施策を実施しております。地区販社に対しても同様に関係遮断のための施策を指導し、周知徹底を図っております。

ニ  リスク管理体制の整備の状況

　法令、定款等の遵守を徹底するため、社内規程を定めるとともに、その報告体制として構築した内部通報制度を活用しております。加えて、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守状況を監視するとともに、体制や施策について審議を行っております。また、内部通報制度の運用に当たり、リーニエンシー（通報者に対する処分の減免）を採り入れることにより、当該制度の実効性を高めております。

　内部監査部門の監査その他により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及び損失の程度等について、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及び担当部署に直ちに通報される体制を構築するとともに、同委員会において社内規程の整備及び運用状況の確認、損失の危険の管理に資する予防措置及び事後処理要領の審議等を行っております。

　グループ会社については、子会社におけるリスク情報の有無を定期的に監査し、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合には、発見された危険の内容、損失の程度及び当社に対する影響等について、当社リスク管理委員会等への報告が直ちになされる体制を構築しております。

②　内部監査及び監査等委員である取締役の監査の状況

　内部監査については、内部監査部門に専従スタッフ１名を配置し、グループ会社を含め、業務活動の合目的性、有効性及び適法性に係る監査に計画的に取り組んでおります。また、内部監査部門は、財務報告に係る信頼性の確保に向けた活動として、具体的助言や勧告を含め、内部統制の社内評価を担っております。
　監査等委員である取締役は、監査計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役社長や会計監査人と定期的に会合をもち、更に内部監査部門と監査実施の都度その結果を相互に連絡するなど、緊密に連携して有効性と効率性を高めながら、取締役の職務遂行に関する監査を実施しております。また、監査等委員である常勤社外取締役は、内部統制システムの整備・運用等を取り扱う内部統制委員会に出席し、実情の把握に努めるとともに、メンバーとの意見交換を行っております。

　このほか、監査等委員会事務局にスタッフ１名を配置し、内部監査部門と連携しながら、監査等委員である取締役の業務をサポートする体制を整えております。

　なお、監査等委員である社外取締役の山下泰子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　監査等委員である社外取締役

イ　監査等委員である社外取締役

　当社の監査等委員である社外取締役は３名であり、各取締役ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である常勤社外取締役の山里晃久氏は、総合商社の取引先又は子会社において、経営者又は監査役を務めておりました。また、監査等委員である社外取締役の米田龍玄氏は弁護士の資格を、同じく山下泰子氏は公認会計士及び司法書士の資格をそれぞれ有しており、山里晃久氏を含め当社の社外取締役に関する独立性判断基準を充足しておりますので、当社は３名とも独立役員に指定しております。社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査計画に従い、内部統制システムの整備・運用状況及びリスク管理体制を中心に監査を実施しております。また、他社経営の経験者や弁護士、公認会計士等として、幅広く豊富な知見を有する社外取締役に対し、公正中立な立場からの取締役の職務執行の監視と併せ、重要な経営判断への提言や意見表明を頂いております。

　監査等委員である社外取締役の山下泰子氏が代表を務めている司法書士法人山下泰子事務所、社外監査役を務めているポケットカード株式会社と当社との間に特別な関係はありません。

　なお、監査等委員である常勤社外取締役が内部監査部門と連携し、監査等委員会事務局のサポートを通じ、また、内部統制委員会等に出席して得た情報は、監査等委員会や適宜行う内部連絡により監査等委員会の構成員である他の社外取締役に都度報告されます。加えて、会計監査人との定期会合には監査等委員である社外取締役が自ら出席し、相互連携を図っております。

ロ　社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　監査等委員である社外取締役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えております。

　当社における社外取締役を選任するための独立性判断基準は以下の通りであり、いずれにも該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断しております。

ａ．当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行取締役として在職していた場合

ｂ．当該社外取締役が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、過去３事業年度において、各年度における取引金額がいずれかの連結売上高の２％を超える場合

ｃ．当該社外取締役が、過去３事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に年間1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）を受けている場合

ｄ．当該社外取締役が、業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社の寄付金が、過去３事業年度において、年間1,000万円を超え、かつ当該団体の各年度における総収入の２％を超える場合

④　役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労 引当金
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。）	116,839	107,700	－	510	8,200	４
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く。）	2,760	2,760	－	－	0	１
社外役員	19,130	18,440	－	－	690	３

（注）１．連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。

２．取締役（監査等委員、社外取締役を除く。）は、当事業年度中に退任しました。

ロ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ．経営の基本方針

当社は、「経営理念」及び「経営基本方針」に基づく経営意思決定や業務執行を実践し、社外役員等による監査・監督を行うことを企業経営の基本と位置付け、その取組みが株主や顧客、取引先、社員等からの当社に対する信頼の醸成につながり、ひいては企業価値の増大をもたらすものと考えております。

組織運営においては、意識の集合体としての組織型企業を志向し、主体性豊かな社員による楽観主義と演繹思考の実践を目指しています。また、事業運営においては、感性マーケティングによる新市場の創造（棲み分け論）を通じて、敢えてプロダクト・アウト型の商品を提供することにより、ユーザー・ハピネスを実現することを目的としています。

このような企業活動、つまり行き過ぎた感のある西洋文明（rationality=合理性）に対して、日本的価値観（sensitivity=感性）でバランスさせる（BALANCISM in BUSINESS = 均衡主義）ことにより、真の豊かな生活の実現に貢献します。

ｂ．取締役報酬制度の方針

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員を除く。）と監査等委員である取締役それぞれの職務内容及び責任に応じた報酬体系とします。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬制度は、経営方針の遂行及び業績向上へのインセンティブを考慮し、基本報酬と業績連動報酬を支給することとし、以下を基本方針としています。

１．中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

２．会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること

３．経営理念を実践する主体者のリーダーとして、チャレンジ精神を促すものであること

監査等委員である取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営への助言と監督を行うため、基本報酬を支給することを基本方針としています。

ハ　取締役の報酬水準の考え方

取締役の報酬水準は、優秀な人材の確保並びに企業価値増大への貢献意識の向上に資するよう、同業又は同規模の他社の報酬水準等を考慮したうえで、設定しています。

ニ　取締役報酬の構成

ａ．報酬の構成

現在の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、会社業績等によって給付額が変動する「業績連動報酬」により構成されます。

更に、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されます。

平成24年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、第３回新株予約権2,065個（１個につき当社普通株式100株）を当社取締役４名（発行当時。社外取締役を除く。）及び従業員に対して無償で発行しております。なお、現任取締役（社外取締役を除く。）に対する割当は、1,220個であります。

ｂ．各報酬の位置付け

基本報酬…役位に基づく基準月俸に、前期の会社業績及び個人業績を勘案して定める業績加算を上乗せした固定報酬であり、優秀な人材を確保するためのベースとなる報酬として給付します。

賞与　　…単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、会社業績達成度に応じた金額を給付します。

株式報酬…中長期のインセンティブとして、会社業績達成度に応じた株式数の当社株式を交付します。また、業績連動型の株式報酬とすることにより、株主との利益意識の共有を促すとともに、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への意識を高めます。

c．社外取締役と監査等委員である取締役の報酬構成

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみで構成されます。なお、業績加算は行いません。

ホ　各制度の詳細

ａ．基本報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、社内規程の定めに基づき、役位毎の基準月俸に、各取締役の前期の会社業績及び個別業績等を総合的に勘案して決定する業績加算（基準月俸の25％を上限、直前３期の連結業績平均値との比較調整折込み、月額固定）を上乗せして支給することとしております。ただし、社外取締役及び非常勤取締役には、業績加算を行わないこととしております。

ｂ．賞与（年次インセンティブ）

役員賞与の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下の通りであります。なお、監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役には、役員賞与を支給しないこととしております。

１．当該事業年度において最初に公表する業績予想における連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益（以下、連結当期純利益という。）の達成度（両指標の比率は50：50）に応じ、役員賞与財源を決定する。なお、役員賞与は、中間期と下半期に分けてそれぞれ算定するものとし、その財源の配分は、当該連結売上高及び連結当期純利益の予想値の「中間期：下半期」比率（平成30年３月期＝売上分46：54、利益分26：74）による。

２．役員賞与財源は、基準年俸総額（社外取締役を除く取締役の役位毎に予め定める一定額の合計）の25％（平成30年３月期＝24,600千円）を上限とし、以下の通り達成率（カッコ内は連結売上高に適用、１％未満切捨て）に応じて求める。

・達成率120％（110％）以上　　　　　＝基準年俸総額の25％ × 中間期（又は下半期）配分率

・達成率119％～100％（109％～100％）＝　　同上　　　20％ × 　　　　同上

・達成率99％～80％（99％～90％）　　＝　　同上　　　15％ × 　　　　同上

・達成率79％～60％（89％～80％）　　＝　　同上　　　10％ × 　　　　同上

・達成率59％～50％（79％～70％）　　＝　　同上　　　 5％ × 　　　　同上

　※達成率50％（70％）未満のときは支給額ゼロ

３．中間期評価と下半期評価において上記２．により求めた金額の合計について、以下の要領にて調整した金額を要支給総額（１万円未満切捨て）とし、一括して当該事業年度に係る定時株主総会終了後に速やかに支給する。

通期における連結売上高及び連結当期純利益の直前３期実績平均（以下過年度実績という。）との比較に基づき、次の通り支給額を調整する（１万円未満切捨て）。

・連結売上高及び連結当期純利益ともに過年度実績を上回った場合　　　　…　調整しない

・連結売上高及び連結当期純利益のいずれかが過年度実績を下回った場合　…　30％減額

・連結売上高及び連結当期純利益ともに過年度実績を下回った場合　　　　…　50％減額

４．上記３．により決定された役員賞与は、その他の役員報酬等の総額と合算しても株主総会決議に基づく取締役報酬限度額を超えない範囲にとどめるものとし、超過額（１万円未満切上げ）は切り捨てる。

５．各取締役への配分は、以下に示す役位別ポイントに基づく按分方式にて、支給額を決定する。具体的には、所定のポイントに在職員数を乗じた総ポイント数にて１ポイント当たりの単価を算出（１万円未満切捨て）し、各取締役のポイント数に応じそれぞれの支給額を決定する。

・役位別ポイント：社長＝15、副社長及び専務取締役＝11、常務取締役＝８、取締役＝６

６．次のいずれかに該当する事態が生じたときは、役員賞与は不支給とする。なお、中間期分として算定された役員賞与についても、支給前において同様の事態が生じたときは、不支給とする。

・連結又は個別当期純利益が赤字となったとき

・配当金が公表済予想又は前期実績に対して20％以上減少したとき若しくは無配のとき

・事故その他不測の事態が発生し、次期以降の業績が著しく悪化する見通しとなったとき

・役員又は社員等による重大な不祥事が発生し、当社の信用が著しく害されたとき

基準年棒総額の25％を上限とし、業績連動幅は0％～100％（達成率が連結売上高70％以下、連結当期純利益50％以下の場合には0％）とします。

ｃ．株式報酬（中長期インセンティブ）

当制度の詳細は、今後開催される取締役会の決議により定める社内規程に従うことになりますが、現時点で想定している主な内容は以下の通りであります。なお、本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付又は給付されるものです。平成29年６月15日開催の定時株主総会決議に基づき、①監査等委員である取締役、社外取締役及び海外居住者である取締役以外の取締役を対象とすること、②信託期間を３年とし、当社が拠出する金員の上限を200百万円とすること、③１ポイントを１株として、業績達成条件及び役位に基づいて取締役にポイントを付与し、その総数の上限を１年当たり72,000ポイントとすること、④受益者要件を満たした取締役は、取締役の退任時に、累積ポイントに応じて当社株式（ただし、30％相当は換価処分金相当額の金銭）を交付又は給付されること、がそれぞれ規定されております。

１．(ア)当該事業年度において最初に公表する業績予想に対する達成度、(イ)中期経営計画期間の最終年度においては(ア)に加え中期経営計画の業績目標に対する達成度、及び(ウ)各取締役の役位に応じて一定のポイントを付与する。

２．付与されるポイント数は、役位毎に異なるものとし、それぞれの達成度による業績連動幅は、(ア)は80％～120％、(イ)は0％～100％をベースに設定する。

３．取締役が死亡した場合は、累積ポイントに応じた当社株式に係る換価処分金相当額の金銭を相続人に給付し、海外居住者となった場合は、同じく金銭を当該取締役に給付する。

４．取締役の在任中に一定の非違行為があった場合、その他本制度の趣旨を達成するために必要な要件を充足していない場合には、当社株式等の交付等は行わない。

基準年俸の25～32％を基準額とし、業績連動幅は上記の通りとします。

ヘ　報酬決定プロセス

取締役の報酬は、株主総会で決議された上限額の範囲内で、取締役会が定める社内規程に基づいて要支給額を決定し、監査等委員会の意見を求めたうえで支給しております。ただし、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された上限額の範囲内で、監査等委員の協議により決定し、支給しております。

⑤　株式の保有状況

イ  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　４銘柄　244,270千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

    　該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　該当事項はありません。

⑥　会計監査人の状況

　当社は、三優監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下の通りであります。

　業務を執行した公認会計士の氏名

　　　公認会計士　野村　聡、公認会計士　橋爪　剛

　　　（注）継続監査年数については、全員が７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る

　　　　　　補助者は、公認会計士２名とその他４名であります。

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が期待された役割を充分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

　当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内となります。

⑦　その他

イ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ　中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ　自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うためであります。

ニ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	22,500	－	22,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	22,500	－	22,000	－

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、「会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。」旨を定款に定めており、当社の事業規模・特性の観点から合理的な監査日数等を勘案したうえで決定しております。