第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,000,000 |
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計 |
12,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）（事業年度末現在）
スタンダード市場（提出日現在） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）2021年６月17日開催の取締役会決議により、2021年７月16日付で譲渡制限付株式報酬として、新株式を27,700
株発行しました。当該新株式発行の内容は次の通りです。
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（１）払込期日 |
2021年７月16日 |
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（２）発行する株式の種類及び株式数 |
当社普通株式 27,700株 |
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（３）発行価額 |
１株につき 801 円 |
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（４）発行価額の総額 |
22,187,700円 |
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（５）割当先 |
取締役 ３名※ 27,700株 ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 |
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（６）その他 |
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券 通知書を提出しております。 |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注１） |
20,200 |
4,508,700 |
7,327 |
660,764 |
7,327 |
719,209 |
|
2021年７月16日 （注２） |
27,700 |
4,536,400 |
11,093 |
671,858 |
11,093 |
730,303 |
（注）１ 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
２ 譲渡制限付株式の発行による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数《 |
単元未満 株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式182株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。
２ 「金融機関」欄には、「役員報酬BIP信託」導入において設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76096口）が保有する当社株式1648単元、「株式給付信託（J-ESOP）」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式1553単元が含まれております。
３ 「単元未満株式の状況」欄には、「役員報酬BIP信託」導入において設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76096口）が保有する当社株式38株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
― |
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(注） １ あおむし持株会は、当社と取引のある法人又は個人を会員とする持株会であります。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76096口）の所有株式164,838株は、役員報酬BIP信託制度に伴う当社株式であります。
３ 株式会社日本カストディ銀行（信託E口）の所有株式155,300株は、株式給付信託制度（J-ESOP)に伴う当社株式であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」には、「役員報酬BIP信託」導入において設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76096口）が保有する当社株式164,800株、「株式給付信託（J-ESOP）」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式155,300株が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、自己株式82株、「役員報酬BIP信託」導入において設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76096口）が保有する当社株式38株が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）当該自己株式には、「役員報酬BIP信託」導入において設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76096口）が保有する当社株式164,838株、「株式給付信託（J-ESOP）」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式155,300株は含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員向け株式給付信託制度
当社は、2017年１月31日及び同年５月12日開催の取締役会において、社員向け株式給付信託制度を導入することを決議いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載の通りであります。
② 役員向け業績連動型株式報酬制度
当社は、2017年６月15日開催の定時株主総会において、役員向け業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載の通りであります。
③ 役員向け譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2021年６月17日開催の定時株主総会において、2022年３月期から2023年３月期までの２年間に限り、役員向け譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレートガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等 へ各制度の詳細 c.株式報酬（中長期インセンティブ）＜渡制限付株式報酬制度＞」に記載の通りであります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
182 |
－ |
182 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、配当を含めた利益還元につきまして、重要な経営課題として認識しております。株主の皆様に当社株式を長期的に保有いただくために、連結純資産配当率（ＤＯＥ）を重視した「長期的な視点での安定的配当」を利益還元の柱とするとともに、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保の確保にも配慮していく考えであります。
また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、2014年６月12日開催の定時株主総会において、会社法第459条第１項に基づき剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨
の定款変更を行ったことから、これらの剰余金の配当につきましては取締役会にて決定しております。
第37期の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき15円（期末配当は無配）を実施しました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念・経営基本方針を以下の通り掲げており、この理念及び方針に基づいて経営意思決定及び業務執行を実践することが社会からの信頼を得て企業価値を増大させることに繋がると考えております。その実現に資するべく、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みを確立し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを経営の重要課題の一つと位置付けております。
経営理念
|
我々は |
社名と経営理念の関わり
|
「Ｒ．Ｃ．ＣＯＲＥ」の |
「Ｒ」はＲegard（尊重する） |
|
|
「Ｃ」はＣonfidence（信用） |
|
|
そして、「ＣＯＲＥ」は核。 |
当社の社名は、経営理念を象徴的に表わしたものです。
まず、意思を尊重することをすべての基本においています。
そして、信用を築くことを経営の第一目的に据えています。
更に、自らの意思で情報をビジネスへと具現化し、マーケットを創出します。
ビジネスの中核となるのは、会社であり、主体的に行動する社員です。
企業活動は、ビジネスに関わるステークホルダーとのＷｉｎ－Ｗｉｎの関係を追求します。
経営基本方針 ※（ ）内は主な実践内容を示します。
１．少数果敢
（売上総利益人件費率に着目した事業運営）
２．顧客のクライアント化
（顧客に迎合せず、商品力や営業システム、保証制度等で顧客の信頼を高める営業方針）
３．ソフト化による高付加価値の実現
（心豊かな暮らし＜ソフト＞を提案することで木の家＜ハード＞を拡販）
４．ストレートシンキング
（目的意識を常に自問しながら、プロとして最速かつ最効率の解決策を追求）
５．正果（正しい結果）に報いる公平な配分
（正果を重視した個人責任目標を設定し、その達成度を業績評価に直接反映）
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しております。事業に精通した取締役を起用することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、社外取締役及び監査等委員である取締役による監査・監督機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。
取締役は10名であり、監査等委員を除く取締役が７名（取締役社長：二木浩三、専務取締役：永井聖悟、常務取締役：谷 秋子、同：浦﨑真人、取締役：宮本眞一、同：加藤晴久、社外取締役：清水 剛）、監査等委員である社外取締役が３名（監査等委員長・常勤：後藤昇雄、中田俊明、山下泰子）で、男性８名・女性２名の構成であります。取締役会は、取締役社長が議長を務め、法令又は定款に定める事項を始めとする当社の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を設置しており、取締役等が出席して、業務執行上の重要事項を審議・決定することにより、経営判断の適正化と迅速化に寄与しております。
なお、会社法第399条の13第６項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めており、経営会議の審議・決定に委任しております。これらの他、戦略会議、組活（組織活性化）委員会、眇々（ライフスタイル）研究会等の全社会議を設け、適正かつ効率的な業務執行を担保する体制を整えております。これらの会議はいずれも毎月１回程度開催しております。更に、社外取締役（監査等委員）を主要メンバーとする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する方針等を審議し、取締役会に答申しております。
＜監査等委員会及び監査等委員である取締役＞
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、うち１名は常勤であります。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づく業務・財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
＜取締役の定数＞
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
＜取締役の選任及び解任の決議要件＞
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
＜取締役の責任免除＞
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が期待された役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
＜社外取締役及び監査等委員である取締役との責任限定契約の内容の概要＞
当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内となります。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ）契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提訴され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等について填補することとし、保険料を当社が全額負担しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社の監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であり、いずれも一般株主と利益相反が生ずるおそれのない独立役員であることから、社外者によるチェックという観点からは、監査等委員である社外取締役による監査・監督を実施し、また、これを実効あらしめることにより、経営監視において十分に機能する体制が整うと判断しております。更に、2021年６月から、独立性を備えた社外取締役１名を選任し、取締役の監督機能の一層の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、違法又は不適切な企業活動を予防し、早期発見につなげるとともに、財務報告の適正性を確保するため、経営者による企業内統治である内部統制システムの充実とリスク管理体制の強化を図ることを経営の重要課題と認識しております。取締役会において決議された内部統制システム構築の基本方針に基づき、業務執行においては、内部牽制機能を確立するため、組織規程において業務担当取締役を含む部門責任者の権限や責任を明らかにしたうえで、業務規程により適切な業務手続を定めており、更にその実施状況を内部監査等によりチェックする仕組みとしております。
また、反社会的勢力の排除について、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求は断固として拒絶することを社内規程に定め、その趣旨を反映した条項を標準契約書に追加するなどの施策を実施しております。地区販社に対しても同様に関係遮断のための施策を指導し、周知徹底を図っております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
法令、定款等の遵守を徹底するため、社内規程を定めるとともに、その報告体制として構築した内部通報制度を活用しております。加えて、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守状況を監視するとともに、体制や施策について審議を行っております。また、内部通報制度の運用に当たり、リーニエンシー（通報者に対する処分の減免）を採り入れることにより、当該制度の実効性を高めております。
内部監査部門の監査その他により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及び損失の程度等について、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及び担当部署に直ちに通報される体制を構築するとともに、同委員会において社内規程の整備及び運用状況の確認、損失の危険の管理に資する予防措置及び事後処理要領の審議等を行っております。
グループ会社については、子会社におけるリスク情報の有無を定期的に監査し、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合には、発見された危険の内容、損失の程度及び当社に対する影響等について、当社リスク管理委員会等への報告が直ちになされる体制を構築しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営陣幹部に当社社員等を派遣するとともに、毎月１回程度開催する経営会議において、重要な子会社に対し、経営成績、財務状況その他重要な事項について、当社への定期的な報告を実施させております。当社と子会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、内部監査部門が子会社との取引等に関する監査を行っております。
ニ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ホ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ヘ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うためであります。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
提出日現在の取締役は、以下の通りであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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|
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||||||||||||||
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代表取締役専務取締役 営業統轄本部長 |
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||||||||||||||
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常務取締役 BI本部長 |
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|
|
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||||||||||||||
|
常務取締役 総務部長 |
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|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 経営管理部長 |
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||||||||||
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取締役 技術本部長 |
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||||||||||
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||||||||||
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監査等委員である 取締役 監査等委員長（常勤） |
|
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||||||||||
|
監査等委員である 取締役 |
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
監査等委員である 取締役 |
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||
４ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。
なお、補欠の監査等委員である取締役の坂根 聡氏は、社外取締役の要件を備えております。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 （株） |
|
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坂根 聡 |
1959年９月10日生 |
1988年９月 |
税理士登録 |
－ |
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坂根会計事務所（現、ＳＳＪ税理士法人）設立、代表就任（現任） |
|||
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2005年６月 |
当社補欠監査役 |
|||
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2015年６月 |
補欠の監査等委員である取締役 現在に至る |
|||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は監査等委員である社外取締役を含め４名であります。各取締役ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である清水 剛氏は、長年にわたり大手住宅メーカーの技術部門を担う取締役を務めており、その経験や知見を当社の経営に反映するとともに、健全経営の維持・向上に資する役割が期待できると判断し選任しております。監査等委員である常勤社外取締役の後藤昇雄氏は、長年にわたり大手事務機器メーカー及び子会社等の監査業務に従事しており、環境マネジメントや情報セキュリティ分野を含む経験や知見を有しており、当社の監査に反映する役割が期待できると判断し選任しております。監査等委員である社外取締役の中田俊明氏は弁護士の資格を有しており、弁護士としてのこれまでの業務実績を踏まえた高度な専門的知見を当社の監査に反映する役割が期待できると判断し選任しております。監査等委員である取締役の山下泰子氏は公認会計士及び司法書士の資格をそれぞれ有しており、公認会計士及び司法書士としてのこれまでの業務実績を踏まえた高度な専門的知見を当社の監査に反映する役割が期待できると判断し選任しております。
社外取締役４名は、当社の独立性判断基準を充足しておりますので、当社は４名とも独立役員に指定しております。監査等委員でない社外取締役は、取締役会に出席し業務執行を監督しております。また、主として技術に関する委員会に出席し、意見交換等を行っております。監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査計画に従い、内部統制システムの整備・運用状況及びリスク管理体制を中心に監査を実施しております。また、他社経営の経験者や弁護士、公認会計士等として、幅広く豊富な知見を有する社外取締役に対し、公正中立な立場からの取締役の職務執行の監視と併せ、重要な経営判断への提言や意見表明を頂いております。
＜社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容＞
当社における社外取締役を選任するための独立性判断基準は以下の通りであり、いずれにも該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断しております。
ａ．当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行取締役
として在職していた場合
ｂ．当該社外取締役が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、
過去３事業年度において、各年度における取引金額がいずれかの連結売上高の２％を超える場合
ｃ．当該社外取締役が、過去３事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントと
して、当社から直接的に年間1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属
する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）を受けている場合
ｄ．当該社外取締役が、業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社の寄付金が、過去３事業年度に
おいて、年間1,000万円を超え、かつ当該団体の各年度における総収入の２％を超える場合
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である常勤社外取締役が内部監査部門と連携し、監査等委員会事務局のサポートを通じ、また、内部統制委員会等に出席して得た情報は、監査等委員会や適宜行う内部連絡により監査等委員会の構成員である他の社外取締役に都度報告されます。加えて、会計監査人との定期会合には監査等委員である社外取締役が自ら出席し、相互連携を図っております。
監査等委員でない社外取締役については、監査等委員会や内部監査部門、内部統制委員会等との連携について、重要事項の報告等を適宜行うことにより、適切なサポートを図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a．当社の監査等委員会は、常勤監査等委員の社外取締役１名及び非常勤監査等委員の社外取締役２名の計３
名で構成されております。監査等委員である取締役は、監査計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席
するほか、取締役社長や会計監査人と定期的に会合をもち、更に内部監査部門と監査実施の都度その結果を
相互に連絡するなど、緊密に連携して有効性と効率性を高めながら、取締役の職務遂行に関する監査を実施
しております。また、監査等委員である常勤社外取締役は、内部統制システムの整備・運用等を取り扱う内
部統制委員会に出席し、実情の把握に努めるとともに、メンバーとの意見交換を行っております。
このほか、監査等委員会事務局にスタッフ１名を配置し、内部監査部門と連携しながら、監査等委員であ
る取締役の業務をサポートする体制を整えております。
なお、監査等委員である社外取締役の山下泰子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関
する相当程度の知見を有しております。
b．当事業年度において当社は監査等委員会を年13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については
次の通りであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況（出席率） |
備考 |
|
監査等委員長(常勤) |
山里 晃久 |
３回/３回（100％） |
2021年6月17日退任 |
|
監査等委員長(常勤) |
後藤 昇雄 |
10回/10回（100％） |
2021年6月17日就任 |
|
監査等委員 |
米田 龍玄 |
３回/３回（100％） |
2021年6月17日退任 |
|
監査等委員 |
中田 俊明 |
10回/10回（100％） |
2021年6月17日就任 |
|
監査等委員 |
山下 泰子 |
13回/13回（100％） |
|
監査等委員会における主な検討事項は、監査の基本方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備と運用状況、連結ガバナンスの状況、会計監査人の再任・非再任、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性評価、監査報告書の作成等であります。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査部門に専従スタッフ１名を配置し、グループ会社を含め、業務活動の合目的性、有効性及び適法性に係る監査に計画的に取り組んでおります。また、内部監査部門は、財務報告に係る信頼性の確保に向けた活動として、具体的助言や勧告を含め、内部統制の社内評価を担っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
ＵＨＹ東京監査法人
b．継続監査期間
１年間
c．業務を執行した公認会計士
当社は、ＵＨＹ東京監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度におい
て業務を執行した公認会計士の氏名は以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 原 伸之、公認会計士 片岡 嘉徳
d．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士３名とその他３名であります。
（注）継続監査年数については、全員が７年以内であるため、記載を省略しております。
e．監査法人の選定方針と理由
会計監査人としての品質管理、独立性、専門性及び適切性を有していること、当社の事業内容に対する理解度が高いこと、会計監査を適正かつ妥当に行う体制を備えていることなどを総合的に勘案して選任しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任、不再任に係る決定を日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」等に基づき適切に判断しております。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、当社の会計監査人を適切であると評価しております。
g．その他
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が期待された役割を充分に発揮できる環境を整備することを目的
とするものであります。当社と会計監査人ＵＨＹ東京監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、
任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限
度額は、法令が定める範囲内となります。
h．監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 三優監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 ＵＨＹ東京監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
ＵＨＹ東京監査法人
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
三優監査法人
異動の年月日 2021年６月17日
異動の決定又は移動に至った理由及び経緯
監査公認会計士等であった三優監査法人は、監査継続年数が長期にわたっていたことから、新たな視
点での監査が必要であるとの理由により、他の監査公認会計士等と比較検討を行った結果、独立性及び
専門性の有無や当社の業種・事業規模・業務内容に適した監査対応並びに監査費用の相当性等を総合的
に勘案し、当社グループに係る会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているも
のと判断したため、ＵＨＹ東京監査法人を候補者として適任であると判断いたしました。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査公認会計士等に関する報酬
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社は、「会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。」旨を定款に定めており、当社の事業規模・特性の観点から合理的な監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうか及び報酬見積り額を公認会計士協会公表資料と比較検討するなど必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 経営の基本方針
当社は、「経営理念」及び「経営基本方針」に基づく経営意思決定や業務執行を実践し、社外役員等による監査・監督を行うことを企業経営の基本と位置付け、その取組みが株主や顧客、取引先、社員等からの当社に対する信頼の醸成につながり、ひいては企業価値の増大をもたらすものと考えております。
組織運営においては、意識の集合体としての組織型企業を志向し、主体性豊かな社員による楽観主義と演繹思考の実践を目指しています。また、事業運営においては、感性マーケティングによる新市場の創造（棲み分け論）を通じて、敢えてプロダクト・アウト型の商品を提供することにより、ユーザー・ハピネスを実現することを目的としています。
このような企業活動、つまり行き過ぎた感のある西洋文明（rationality=合理性）に対して、日本的価値観（sensitivity=感性）でバランスさせる（BALANCISM in BUSINESS = 均衡主義）ことにより、真の豊かな生活の実現に貢献します。
ロ 取締役報酬制度の方針
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員を除く。）と監査等委員である取締役それぞれの職務内容及び責任に応じた報酬体系とします。
取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）の報酬制度は、経営方針の遂行及び業績向上へのインセンティブを考慮し、基本報酬と業績連動報酬を支給することとし、以下を基本方針としています。
１．中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
２．会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
３．経営理念を実践する主体者のリーダーとして、チャレンジ精神を促すものであること
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営への助言と監督を行うため、基本報酬を支給することを基本方針としています。
ハ 取締役の報酬の決定に係る機関及びその活動内容
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された上限額の範囲内で、取締役会が決定することとしており、具体的には取締役会が定める社内規程に基づいて要支給額を決定し、監査等委員会の意見を求めたうえで支給しております。なお、取締役会の諮問機関として、2019年７月に報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針や、取締役の個人別報酬の内容及びその決定に関する方針等を審議し、取締役会に答申しております。当委員会は、独立社外取締役４名全員と人事担当取締役１名から構成され、監査等委員でない社外取締役が議長を務めております。当委員会は、2021年４月～2022年３月において２回開催され、2022年３月期役員賞与の算定方法や、譲渡制限付株式による株式報酬制度の導入等について審議し、取締役会に答申しました。
ニ 取締役の報酬水準の考え方
取締役の報酬水準は、優秀な人材の確保並びに企業価値増大への貢献意識の向上に資するよう、同業又は同規模の他社の報酬水準等を考慮したうえで、設定しています。
ホ 取締役報酬の構成
ａ．報酬の構成
現在の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、会社業績等によって給付額が変動する「業績連動報酬」により構成されます。
更に、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されます。
基本報酬（確定額報酬等）、賞与（業績連動報酬等）及び株式報酬（非金銭報酬等）の構成比率は、取締役の役位に拠らず、概ね60：25：15（譲渡制限付株式報酬を除く。）とします。
ｂ．各報酬の位置付け
基本報酬…役位に基づく基準月俸を固定報酬とし、優秀な人材を確保するためのベースとなる報酬として給付します。
賞与 …単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、会社業績達成度に応じた金額を給付します。
株式報酬…株主との利益意識の共有を促すとともに、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への意識を高めることを目的に、中長期のインセンティブとして、会社業績達成度に応じた株式数の当社株式を交付します。更に、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、2022年３月期から2023年３月期までの２年間に限り、譲渡制限付株式を取締役の職責の範囲や在任年数等を考慮のうえ、発行又は交付します。
ｃ．社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬構成
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみで構成されます。
ヘ 各制度の詳細
ａ．基本報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、社内規程の定めに基づき、役位毎の基準月俸を支給することとしております。
ｂ．賞与（年次インセンティブ）
役員賞与の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下の通りであります。なお、監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役には、役員賞与を支給しないこととしております。
１．当該事業年度において最初に公表する決算短信等において開示される業績予想における連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（以下、連結当期純利益という。）の３つの指標の達成度及び前事業年度等との比較に応じ、取締役の役員賞与（以下、役員賞与Ａという。）の額を決定する。
２．役員賞与Ａの額は、基準額（取締役の役位毎に予め定める一定額）に、業績連動係数を乗じて求めるものとし、以下の通り達成率（１％未満切捨て）に応じて算定のうえ、３つの指標に係る業績連動係数の総和を
求める。
＜連結売上高＞
・達成率100％以上 ＝ 業績連動係数： １
・同上 90％～99％ ＝ 同上 ： 0.5
・同上 89％以下 ＝ 同上 ： ０
＜連結営業利益、連結当期純利益＞
・達成率100％以上 ＝ 業績連動係数：営業利益 ２、当期純利益 １
・同上 70％～99％ ＝ 同上 ： 同上 １、 同上 0.5
・同上 69％以下 ＝ 同上 ： 同上 ０、 同上 ０
３．上記２．により求めた業績連動係数の総和について、以下の要領にて調整したものを各取締役の基準額に乗じて要支給額を算定する（１万円未満切捨て）。
各指標が前事業年度実績を下回った場合、連結営業利益については１を、連結売上高及び連結当期純利益については各々0.5を、業績連動係数の総和から減ずる（上記２．により求めた３つの指標に係る個々の業績連動係数が０の場合は減算しない。）。また、各指標が過去最高となった場合は、指標毎に0.5ずつ業績連動係数の総和に加算する。
４．上記３．により算定された役員賞与Ａに加え、当事業年度において最初に公表する連結契約高予想の達成度及び前事業年度等との比較により役員賞与（以下、役員賞与Ｂという。）を算定し、役員賞与Ａと合算して当該事業年度に係る定時株主総会終了後に速やかに支給する。
５．役員賞与Ａ及び役員賞与Ｂを合算して求めた役員賞与は、その他の役員報酬等の総額と合算しても株主総会決議に基づく取締役報酬限度額を超えない範囲にとどめるものとし、超過額（１万円未満切上げ）は役員賞与Ｂ、役員賞与Ａの順序で切り捨てる。
６．次のいずれかに該当する事態が生じたときは、役員賞与は不支給とする。
・配当金が公表済予想又は前期実績に対して20％以上減少したとき若しくは無配のとき
・事故その他不測の事態が発生し、次期以降の業績が著しく悪化する見通しとなったとき
・役員又は社員等による重大な不祥事が発生し、当社の信用が著しく害されたとき
役員賞与Ａの額は、基準額の5.5倍（2023年３月期＝64,350千円）を上限とし、業績連動幅は0％～100％とします。なお、取締役の役位別の基準額は、社長3,500、副社長2,800、専務取締役2,200、常務取締役1,700、取締役1,300(単位：千円）とします。
賞与算定の指標として、役員賞与Ａについては、期間業績を包括的に示す重要な経営指標であることから、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益を用い、役員賞与Ｂについては、売上高の先行指標として重要であることから、連結契約高を用いることとしております。
当事業年度における各指標の目標と実績は、以下の通りであります。（単位：百万円）
・連結売上高＝ 目標：16,500 実績：16,341 ・連結営業利益＝ 目標：300 実績：△336
・連結当期純利益＝ 目標：200 実績：△436 ・連結契約高＝ 目標：17,300 実績：15,076
ｃ．株式報酬（中長期インセンティブ）
＜業績連動型株式報酬制度＞
当社は、2017年６月15日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び海外居住者を除く。）を対象として、中期経営計画期間（現行は2021年３月期～2023年３月期）における会社業績達成度に応じ、当社株式を取締役の退任時に交付する業績連動型株式報酬制度（以下、本株式報酬制度①という。）を導入しております。本株式報酬制度①は、当社が拠出する取締役の報酬額（200百万円を上限、員数４名）を原資として当社株式が信託（期間：３年）を通じて証券市場から取得され、当該信託を通じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、併せて当社株式等という。）が交付又は給付（以下、交付等という。）されるものです。業績連動型株式報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下の通りであります。
１．１ポイントを当社株式１株として、業績達成条件及び役位に基づいて取締役にポイントを付与し、その総数の上限を１事業年度当たり72,000ポイントとする。
２．業績達成条件は、(ア)各事業年度において最初に公表する決算短信等において開示される業績予想における連結売上高及び連結営業利益率の達成度、(イ)（中期経営計画期間の最終年度においては(ア)に加え）中期経営計画の最終年度における単体売上総利益率目標（36％）に対する達成度、とし、各取締役の役位に応じた一定のポイントに各々の業績連動係数を乗じて求めたポイント（指標毎に小数点以下切捨て）を付与する（別表参照）。取締役の退任時に交付等される当社株式等の算定基礎となるポイントは、以下に記載する算定式により求められるポイントを累積したものとする。
・毎事業年度付与されるポイント＝連結売上高ポイント×売上高達成率に応じた業績連動係数＋連結営業利益率ポイント×営業利益率達成率に応じた業績連動係数
・中期経営計画の最終年度に付与されるポイント＝単体売上総利益率ポイント×達成率に応じた業績連動係数
３．取締役が中期経営計画期間の途中で退任又は就任した場合は、上記２．(イ)の中期経営計画の単体売上総利益率目標に係るポイントは年割（１年未満は切上げ）して付与する。なお、途中退任の場合、当該業績連動係数は１とする。
４．取締役が死亡した場合は、累積ポイントに応じて当社株式に係る換価処分金相当額の金銭を相続人に給付し、海外居住者となった場合は、同様に金銭を当該取締役に給付する。
５．取締役の在任中に重大な職務違反等の非違行為があった場合、その他本株式報酬制度①の趣旨を達成するために必要な要件を充足していない場合（自己都合による辞任等）には、当社株式等の交付等は行わない。
１年当たりの付与ポイント総数の上限を72,000ポイントとし、業績連動幅は80％～120％（単体売上総利益
率目標に関しては０％～120％）とします。
株式報酬算定の指標として、中期経営計画における計数目標である連結売上高及び連結営業利益率を用いる
ほか、当社の収益構造を示す重要な経営指標であることから、単体売上総利益率を用いることとしておりま
す。
当事業年度における各指標の目標と実績は、以下の通りであります。
・連結売上高＝ 目標：16,500百万円 実績：16,341百万円
・連結営業利益率＝ 目標：1.8％ 実績：▲2.1％
（注）中期経営計画の最終年度のみに使用する指標は単体売上総利益率としております。
＜別表＞ ※達成率は小数第一位を四捨五入
(1)連結売上高、連結営業利益率ポイント (2)同左 業績連動係数
|
役位 |
ポイント数 |
|
売上高達成率 |
営業利益率達成率 |
業績連動係数 |
|
社長 |
4,782 |
|
120％以上 |
200％以上 |
1.2 |
|
副社長 |
3,507 |
|
110％以上120％未満 |
150％以上200％未満 |
1.1 |
|
専務取締役 |
3,507 |
|
100％以上110％未満 |
100％以上150％未満 |
1.0 |
|
常務取締役 |
2,550 |
|
90％以上100％未満 |
50％以上100％未満 |
0.9 |
|
取締役 |
1,913 |
|
90％未満 |
50％未満 |
0.8 |
(3)単体売上総利益率ポイント (4)同左 業績連動係数
|
役位 |
ポイント数 |
|
達成率 |
業績連動係数 |
|
社長 |
3,826 |
|
100％以上 |
1.2 |
|
副社長 |
2,805 |
|
90％以上100％未満 |
1.0 |
|
専務取締役 |
2,805 |
|
80％以上90％未満 |
0.8 |
|
常務取締役 |
2,040 |
|
80％未満 |
0.0 |
|
取締役 |
1,530 |
|
|
|
＜譲渡制限付株式報酬制度＞
2021年６月17日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております（以下、本株式報酬制度②という。）。本株式報酬制度②において、対象となる取締役は当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社株式の発行又は交付を受けることとなります。本株式報酬制度②は、2022年３月期～2023年３月期の２事業年度に限り導入しております。対象となる取締役に支給される報酬総額は、現行の報酬限度額（年額250百万円）の内枠で年額45百万円以内とし、本株式報酬制度②において発行又は交付される当社株式の総数は、年60,000株以内とします。
本株式報酬制度②の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任又は退職する日までとしております。対象となる取締役への具体的な配分は、取締役の職責の範囲、在任年数等を考慮のうえ、また、本株式報酬制度②により発行又は交付される当社株式の１株当たりの払込金額は、対象となる取締役に特に有利とならない範囲で、それぞれ取締役会において決定し、毎年７月に当社株式を発行又は交付します。
なお、2023年３月期につきましては、厳しい業績が予想されることから、譲渡制限付株式の発行又は交付を見送ることとしております。
ト 報酬決定プロセス
取締役の報酬は、株主総会で決議された上限額の範囲内で、取締役会が定める社内規程に基づいて要支給額を算定し、報酬諮問委員会に諮問したうえで決定します。更に、監査等委員会の意見を求めたうえで支給しております。ただし、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された上限額の範囲内で、監査等委員の協議により決定し、支給しております。
株主総会決議の内容は、以下の通りであります。
・取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額 年額250,000千円以内(2015年６月11日開催の定時株主総会決議、員数５名)
ただし、株式報酬（譲渡制限付株式報酬を除く。）は別枠とします。
・監査等委員である取締役の報酬限度額 年額50,000千円以内(同上、員数３名)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）１．連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。
２．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、
業績連動報酬48,551千円であります。
３．対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した社外取締役（監査等委員）２名を含めておりま
す。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合を純投資目的と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の株式である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、目的の区分を問わず原則として上場株式を保有せず、やむなく発行会社との事業上の関係等から一時的に保有する場合であっても、株価や市場動向その他の事情を適宜考慮しつつ速やかに売却することとしております。その保有する間は、発行会社の財政状態、経営成績及び株価などを勘案しながら、年度毎に当社経営会議において売却方針を定め、順次処分を進めております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。