## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 21,600,000
計 | 21,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年12月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,223,513 | 11,223,513 | 東京証券取引所 （グロース市場） 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ） | 単元株式数 100株
計 | 11,223,513 | 11,223,513 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注） | 42,000 | 11,079,513 | 1,449 | 643,903 | 1,449 | 603,262
2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注） | 37,800 | 11,117,313 | 5,569 | 649,472 | 5,569 | 608,831
2022年10月１日～ 2023年９月30日 （注） | 106,200 | 11,223,513 | 15,646 | 665,119 | 15,646 | 624,478

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 3 | 15 | 43 | 20 | 32 | 7,507 | 7,620 | －
所有株式数 （単元） | － | 5,997 | 5,820 | 13,752 | 2,289 | 204 | 84,113 | 112,175 | 6,013
所有株式数の割合 （％） | － | 5.35 | 5.19 | 12.26 | 2.04 | 0.18 | 74.98 | 100 | －

（注）１．「金融機関」には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式1,517単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

３．自己株式389,826株は、「個人その他」に3,898単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
黒須　綾希子 | 東京都目黒区 | 1,187,900 | 10.96
佐藤　嵩大 | 福岡市中央区 | 590,300 | 5.45
不二製油株式会社 | 大阪府泉佐野市住吉町１番地 | 556,000 | 5.13
株式会社シモジマ | 東京都台東区浅草橋５丁目29番８号 | 509,400 | 4.70
佐藤　成一 | 大分県津久見市 | 373,100 | 3.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 340,000 | 3.14
児玉　佳子 | 大分県津久見市 | 253,200 | 2.34
黒須　則彦 | 東京都目黒区 | 152,300 | 1.41
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 151,700 | 1.40
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 128,900 | 1.19
計 | － | 4,242,800 | 39.16

（注）１．前事業年度末において主要株主であった佐藤成一は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった黒須綾希子は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

３．上記株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)の所有株式数は、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」及び「株式給付信託(ＢＢＴ)」制度に係るものであります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合における自己株式には含めておりません。

４．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５．2020年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 大和証券投資信託委託株式会社

住所 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

保有株券等の数 株式 544,700株

株券等保有割合 4.93％

（注）大和証券投資信託委託株式会社は、2020年４月１日に大和アセットマネジメント株式会社に商号変更しております。

６．2022年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社

住所 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

保有株券等の数 株式 448,800株

株券等保有割合 4.04％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 389,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,827,700 | 108,277 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,013 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,223,513 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 108,277 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式151,700株（議決権の数1,517個）が含まれております。なお、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として信託が保有する当社株式に係る議決権の数522個は、議決権不行使となっております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ｃｏｔｔａ | 大分県津久見市大字上青江4478番地８ | 389,800 | － | 389,800 | 3.47
計 | － | 389,800 | － | 389,800 | 3.47

（注）１．上記の他、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式151,700株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．上記の他、自己名義所有の単元未満株式26株を保有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

〔１〕株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

１．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の概要

当社は、当社の従業員及びパート社員並びに当社子会社の役員、従業員及びパート社員（以下「従業員等」という。）に対する新たなインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下〔１〕株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）において「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社の中核を成す従業員のみならず、業務の基盤を支えるパート社員をも制度の対象とすることで、当社の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定しました。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」という。）に金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員等に対し、「ポイント」を付与します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員等は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

2014年９月19日付で資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（現　株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））(以下「信託Ｅ口」という。)が当社株式を114,600株取得しております。（注）

今後、信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

（注）当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

一定の条件を満たす従業員等

〔２〕株式給付信託（ＢＢＴ）

１．株式給付信託（ＢＢＴ）の概要

当社は、2014年12月20日開催の第16期定時株主総会決議、2015年12月19日開催の第17期定時株主総会決議及び2021年12月25日開催の第23期定時株主総会決議に基づき、取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下〔２〕株式給付信託（ＢＢＴ）において「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）（以下「取締役」という。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、2014年12月20日開催の第16期定時株主総会及び2015年12月19日開催の第17期定時株主総会（以下「当株主総会」という。）において、本制度について役員報酬の決議を得て、当株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

②　当社は、①の当株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します（以下かかる金銭信託により設定される信託を「本信託」という。）。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

２．本制度の対象者

取締役

３．信託期間

2015年３月20日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

４．信託金額

当社は、2015年９月末日で終了する事業年度から2018年９月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、当該４事業年度の期間、及び当該４事業年度の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役への交付を行うための株式の取得資金として、20百万円を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託を設定しました。

なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに、20百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数（ポイントについては、下記６．参照）に相当する当社株式で、取締役に対する株式の給付が未了であるものを除く。）及び金員（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出することが出来る金額の上限は、20百万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって、残存株式等の金額とします。）を控除した金額とします。

５．当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、上記４．により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。

なお、2021年12月25日開催の第23期定時株主総会決議において、取締役に付与されるポイント数の上限は４事業年度当たり22,000ポイントであるため、各対象期間について信託が取得する当社株式数の上限を66,000株とする決議をしております。

（注）当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。以下同じです。

６．取締役に給付される当社株式数の算定方法

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。なお、取締役に付与される４事業年度当たりのポイント数の合計は22,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役に付与されるポイントは、下記７．の株式給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式３株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役のポイント数は、退任時までに当該取締役に付与されたポイントを累積した数（以下「確定ポイント数」という。）で確定します。ただし、当社が拠出する金員が、上記４．の上限に達している場合（すなわち、当社による追加拠出ができない場合）において、ある取締役の確定ポイント数に相当する株式数が信託財産内の株式数を超過するときは、当社役員株式給付規程の定めに従い、当該取締役の確定ポイント数を当該超過する数まで減じることとします。

７．株式給付時期

当社の取締役が退任し、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該取締役は、確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることが出来るものとします。

８．本信託内の株式に係る議決権

本信託内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 389,826 | － | 389,826 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しておりますが、保有自己株式数には含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけており、基本的に利益配当は、取締役会決議によって年１回行うこととし、さらに、機動的な利益還元のため、取締役会決議による中間配当を行うことも可能としております。

また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、財政状態等を総合的に勘案し、株主利益の還元を図るべく、１株当たり配当を8.0円とさせていただくことといたしました。

今後の配当政策としては、事業成長に必要かつ十分な内部留保を維持拡大する政策を優先しつつも、当社の経営成績、財政状態及び事業計画の達成度等を総合的に判断したうえで、安定的な配当を継続する方針であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び当社グループ各社の設備資金投資等に活用して参ります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月29日 | 86,669 | 8.0
取締役会決議

（注）配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金1,213千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性及び透明性を確保し、積極的な情報開示を実践することにより、株主のみならず多様な利害関係者の利益を最大限保護することを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の本報告書提出日現在における企業統治及び内部統制システムの体制の模式図は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名を含む計10名の取締役で構成されており、うち３名は社外取締役であります。毎月１回開催の定例取締役会に加え、機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた経営に関する重要事項（事業計画、設備投資計画、組織体制計画、サステナビリティ活動に関する全体計画等）を決議する他、取締役の職務執行状況の報告等を行っております。また、子会社の業務状況につきましても、子会社の代表取締役もしくは当社の担当取締役が、当社取締役会において報告を行っております。

取締役会の構成員は、本報告書提出日現在、以下のとおりです。

議　長　代表取締役会長 佐藤成一

構成員　代表取締役社長 黒須綾希子、専務取締役 吉田史大、取締役 児玉佳子、取締役 江藤衆児、

取締役 後藤眞二郎、取締役 黒須則彦

社外取締役（常勤監査等委員） 兒玉和男、社外取締役（監査等委員） 岸原稔泰、

社外取締役（監査等委員） 秋吉英矢

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

役　職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 佐藤　成一 | 14回 | 14回
代表取締役社長 | 黒須　綾希子 | 14回 | 14回
専務取締役 | 吉田　史大 | 14回 | 14回
取締役 | 児玉　佳子 | 14回 | 14回
取締役 | 江藤　衆児 | 14回 | 14回
取締役 | 後藤　眞二郎 | 14回 | 14回
取締役 | 黒須　則彦 | 14回 | 13回
社外取締役 （常勤監査等委員） | 兒玉　和男 | 14回 | 14回
社外取締役 （監査等委員） | 岸原　稔泰 | 14回 | 14回
社外取締役 （監査等委員） | 秋吉　英矢 | 11回 | 11回
社外取締役 （監査等委員） | 石井　潤吉 | 3回 | 3回

（注）１．秋吉英矢氏は、2023年12月23日開催の第25期定時株主総会で新たに選任され同日就任しております

ので、就任後の出席状況を記載しております。

２．石井潤吉氏は、2023年12月23日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し

ておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。取締役会への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また、平素においても、経営全般の適法性及び適正性の観点から、業務監査及び会計監査を実施しております。なお、監査等委員会は、原則月１回の定例監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しており、重要事項の決定及び監査状況の報告・検討を行っております。

監査等委員会の構成員は、本報告書提出日現在、以下のとおりです。

委員長　社外取締役（常勤監査等委員） 兒玉和男

委　員　社外取締役（監査等委員） 岸原稔泰、社外取締役（監査等委員） 秋吉英矢

ロ．当該体制を採用する理由

上記の企業統治の体制を採用する理由は、取締役の善管注意義務及び忠実義務を果たすとともに、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、意思決定機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの強化等が図れる体制として、現状の事業及び人員規模に照らし、最適なものであると判断したためであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、関係法令及びその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動するために「コンプライアンスガイドライン」を設け、取締役及び使用人は、このガイドラインの実現が自らの役割であることを認識し、行動する。

また、内部監査部門は、社内の業務活動、諸制度及び内部統制システムの整備運用状況を監査し、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部者通報制度を構築し、運用する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務遂行に係る情報は、「文書管理規程」等に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、これらの文書等を必要に応じて閲覧出来るものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役及び使用人は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「リスク管理規程」を制定し、リスクの回避、軽減及びその移転その他必要な措置を講じることとする。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、有価証券報告書等において、取締役会での慎重な検討を経たうえで、適切な開示を図る。

重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとする。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎月開催の取締役会に加え、変化する経営環境に対応すべく随時に取締役会を開催し、適時適切な意思決定及び各取締役の職務執行の状況報告が行える体制を構築し、運用を行う。

また、各取締役の管掌組織の業務組織については、毎週開催の経営会議において、状況報告が行える体制を構築し、運用を行う。

なお、取締役会及び経営会議においては、監査等委員である取締役も参加し、適宜、効率性、健全性等の観点から、意見具申出来る体制とし、さらに、監査等委員会において、取締役の職務執行状況の再確認及び適法性の検討を行う。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、適切かつ効率的な経営・事業管理を行うとともに、当社グループ全体で内部統制の強化に取り組む。

「関係会社管理規程」において、承認事項、報告事項を定め、適時所管責任者に報告もしくは書類を提出する。所管責任者は取締役会、監査等委員会へ報告する。

子会社に対して、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的な職務執行体制等について、規程等の整備の助言・指導を行う他、教育・研修を行う。

内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、監査等委員会と連携して内部統制システムの整備運用状況を監査し、必要に応じて改善を求める。

(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会にて協議により人選された者を置くものとする。この場合、当該使用人に対する指揮権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。当該使用人に対する人事評価及び人事異動等については監査等委員会の事前の同意を得る。

当該使用人は、当社の監査等委員の指示に従い、当社の監査等委員の監査に必要な調査の権限を持って監査業務を行う。

(7) 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

監査等委員は、独立性堅持のもと監督機能を十分に発揮出来るよう、取締役会その他重要な意思決定・報告会議に出席し、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から重要事項の報告を受けるものとする。

また、監査等委員は、内部監査部門や会計監査人及び監査法人から、業務や会計に関する監査の状況について、説明・報告を受けるとともに、意見交換を行うことで、連携を図る。

(8) 前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員に対して前項の報告をしたことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。

(9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(10) その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、内部監査部門、会計監査人と連携するとともに代表取締役と定期的な会合を持ち、意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社は、市民生活の秩序に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たず、毅然とした態度で臨むことを行動規範で定める。

また、体制としては、総務部が統括部署となり、「反社会的勢力対処規程」及び「反社会的勢力対処マニュアル」の制定、所轄の警察署等の外部機関との連携等により、反社会的勢力排除の取組みを強化する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「リスク管理規程」を制定し、リスクの回避、軽減及びその移転その他必要な措置を講じることとしております。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、有価証券報告書等において、取締役会での慎重な検討を経たうえで、適切な開示を図っております。

重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無いときは、法令が定める額を限度とする契約（以下「責任限定契約」という。）を締結することが出来る旨を定款に定めております。

（非業務執行取締役）

当社は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）との間で、責任限定契約を締結しております。

（会計監査人）

当社は、会計監査人との間で、責任限定契約を締結しております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役及び監査等委員である取締役を、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。

なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会にて決議することが出来る株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無いときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することが出来る旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 佐藤　成一 | 1958年１月15日生 |
1980年４月 | ㈱三星入社
1983年４月 | 鳥繁産業所（現：㈱鳥繁産業）入社
1992年６月 | 同社取締役就任
1998年12月 | 当社設立 当社代表取締役社長就任
2010年６月 | ㈱プティパ代表取締役社長就任
2010年10月 | ㈱ＴＳＵＫＵＭＩ ＢＲＡＮＤ 代表取締役社長就任
2015年１月 | 周陽商事㈱代表取締役社長就任
2016年２月 | ㈱ＴＵＫＵＲＵ代表取締役社長就任
2016年８月 | ㈱ヒラカワ代表取締役社長就任
2020年１月 | ㈱ＴＵＫＵＲＵ取締役就任（現任）
2020年１月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
| (注)５ | 373,100
代表取締役社長 | 黒須　綾希子 | 1984年８月27日生 |
2007年４月 | ㈱インテリジェンス入社
2010年４月 | 当社入社
2014年１月 | ㈱ＴＵＫＵＲＵ取締役就任
2016年12月 | 当社取締役就任
2020年１月 | ㈱ＴＵＫＵＲＵ代表取締役社長就任 （現任）
2020年１月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2022年５月 | イオン九州株式会社社外取締役就任（現任）
2024年４月 | ㈱ヒラカワ代表取締役社長就任（現任）
| (注)５ | 1,187,900
専務取締役 | 吉田　史大 | 1970年12月22日生 |
1989年３月 | 大分交通㈱入社
1994年11月 | 南九州スリーボンド㈱入社
1999年８月 | ㈱庄司酒店入社
2005年６月 | 当社入社
2009年12月 | 当社取締役就任
2010年１月 | 当社商品センター部長
2010年10月 | ㈱プティパ代表取締役社長就任（現任）
2017年10月 | 周陽商事㈱代表取締役社長就任（現任）
2020年７月 | 当社専務取締役就任（現任）
| (注)５ | 30,800
取締役 | 児玉　佳子 | 1960年４月４日生 |
1979年４月 | ㈱寿屋入社
1993年６月 | 中谷電子製作所㈱入社
1994年５月 | ㈱鳥繁産業入社
1998年12月 | 当社入社
2001年12月 | 当社常務取締役就任
2004年４月 | 当社専務取締役就任
2010年１月 | 当社コールセンター部長
2011年９月 | ㈱つく実や代表取締役社長就任
2012年12月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)５ | 253,200
取締役 | 江藤　衆児 | 1955年10月30日生 |
1978年４月 | ㈱赤川英入社
1983年９月 | ㈲ファンファクトリー入社
1987年１月 | 津久見商工会議所入所
2004年３月 | 当社常務取締役就任 業務管理部長
2012年５月 | ㈱プティパ常務取締役就任
2012年12月 | 当社取締役就任（現任）
2015年６月 | 周陽商事㈱常務取締役就任（現任）
| (注)５ | 43,000
取締役 総務部長 | 後藤　眞二郎 | 1963年９月５日生 |
1988年４月 | ㈱エドウイン入社
2001年９月 | ㈱庄司酒店入社
2002年９月 | ㈲ビデオアクティブつくみ入社
2003年９月 | 当社入社
2005年12月 | 当社取締役就任（現任）
2010年１月 | 当社商品開発部長
2010年６月 | 当社データ管理部長
2012年５月 | 当社総務部長（現任）
2016年２月 | ㈱ＴＵＫＵＲＵ取締役就任（現任）
| (注)５ | 31,313

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 ＥＣ事業部 統括責任者 | 黒須　則彦 | 1984年10月６日生 |
2007年４月 | ユアサ商事㈱入社
2011年９月 | アクセンチュア㈱入社
2016年６月 | ㈱ＴＵＫＵＲＵ入社
2021年６月 | 当社ＥＣ事業部統括責任者兼務（現任）
2021年12月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)５ | 152,300
取締役 (監査等委員) | 兒玉　和男 | 1953年８月19日生 |
1972年３月 | 小野田セメント株式会社入社（現　太平洋セメント株式会社）
2004年９月 | 関西マテック株式会社総務部長（出向）
2007年６月 | 同社取締役総務部長（出向）
2009年９月 | 同社取締役総務部長（転籍）
2012年６月 | 同社常務取締役総務部長
2017年６月 | 同社常勤顧問
2019年９月 | 当社顧問
2019年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)６ | －
取締役 （監査等委員） | 岸原　稔泰 | 1973年６月25日生 |
1997年４月 | 株式会社ヤオハンジャパン入社
1999年８月 | 株式会社ディー・ブレイン九州（現　株式会社グロースアシスト）入社
2000年６月 | 同社取締役
2005年４月 | ディー・ブレイン証券株式会社（現　日本クラウド証券株式会社）出向
2009年７月 | 株式会社ディー・ブレイン九州（現　株式会社グロースアシスト）代表取締役 （現任）
2016年１月 | 一般社団法人Ｓｔａｒｔｕｐ　ＧｏＧｏ代表理事（現任）
2018年１月 | ＧｘＰａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合組合員（現任）
2019年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
2021年５月 | 株式会社レボーン社外取締役就任
2022年３月 | Ｆ．ＭＥＤ株式会社監査役就任（現任）
2024年１月 | 株式会社レボーン監査役就任（現任）
| (注)６ | －
取締役 （監査等委員） | 秋吉　英矢 | 1962年２月12日生 |
1984年４月 | 株式会社大分銀行入社
1999年４月 | 公益財団法人大分県産業創造機構（出向）
2001年４月 | 大分ベンチャーキャピタル株式会社（出向）
2006年４月 | 株式会社大分銀行営業支援部 推進役/副部長
2014年４月 | 同行大阪支店長
2016年７月 | 大銀コンピュータサービス株式会社（出向）
2017年７月 | 同社ＣＩＯ、ＣＦＯ、システム開発部門、経営管理部門統括
2022年４月 | 合同会社オフィスアキヨシ代表社員（現任）
2022年７月 | 大分県中小企業活性化協議会サブマネージャー（現任）
2023年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)６ | －
計 | 2,071,613

（注）１．取締役社長 黒須綾希子は、取締役会長 佐藤成一の実子であります。

２．取締役 黒須則彦は、取締役社長 黒須綾希子の配偶者であります。

３．取締役 兒玉和男、岸原稔泰及び秋吉英矢は、社外取締役であります。

４．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 兒玉和男、委員 岸原稔泰、委員 秋吉英矢

なお、監査等委員の兒玉和男は、常勤の監査等委員であります。

５．2024年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2023年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．所有株式数は、2024年９月30日現在の株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。

兒玉和男氏は、大手メーカーにおける経理及び総務等の経験を有しており、独立的かつ客観的な立場から、経理面、総務面において有益なアドバイスをいただけるものと考えております。岸原稔泰氏及び秋吉英矢氏は、両氏がこれまで培ってきた金融関係に係るビジネス経験及び投資会社における経験により、金融・財務管理に有益なアドバイスをいただけるものと考えております。

また、岸原稔泰氏とは、経営等に関する指導・助言を目的に、過去にアドバイザリー契約を締結しておりましたが、2018年11月に当該契約を解消しております。加えて、当社は、同氏が代表取締役を務める株式会社グロースアシストの議決権の無い種類株式を保有しておりましたが、2019年11月に当該株式をすべて売却し、資本的関係を解消しております。

なお、秋吉英矢氏は、過去において株式会社大分銀行に勤務しておりました。同行は当社の株主であり、当社と同行とは預金取引及び借入取引を行っております。また当社の子会社におきましても、同行と預金取引及び借入取引を行っております。ただし、同行は主要株主には該当せず、当社及び当社の子会社は同行以外の複数の金融機関とも預金取引及び借入取引を行っていることから、同行の当社に対する影響度は希薄であります。

その他、社外取締役３名と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社は、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所によって義務付けられている独立役員として、社外取締役３名を指定し、両取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関して、独自の基準及び方針は設けておりませんが、コーポレート・ガバナンス上の牽制機能を有しているか、毅然とした態度で公正な意見具申が可能かといった観点から検討しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の連携につきましては、適宜、情報交換及び意見交換等を行うことで、監督及び監査に資する情報の共有、監査プロセスに対する客観的意見の反映等を図っております。

さらに、内部統制部門との関係におきましても、定期的及び必要の都度、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人との情報交換及び意見交換を行っており、監査の実効性及び効率性の向上を目指しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

ａ．監査等委員監査の組織、人員、手続き

当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されており、全員が社外取締役であります。

法令・定款・監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に基づき、内部監査や会計監査人との連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。

なお、常勤監査等委員である兒玉和男氏は、大手メーカーの経理部門に1990年７月から1999年６月まで在籍し、通算９年にわたり決算手続き及び財務諸表の作成等に従事し、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会による会計監査においては、会計監査人との連携により、監査の網羅性効率性の確保等を図ります。

さらに、内部統制部門との関係におきましても、定期的及び必要の都度、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との情報交換及び意見交換を行っており、監査の実効性及び効率性の向上を目指しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は原則月１回の定例監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。その結果、当事業年度は14回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員の監査等委員会への出席状況

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 （常勤監査等委員） | 兒玉　和男 | 14回 | 14回
社外取締役 （監査等委員） | 岸原　稔泰 | 14回 | 14回
社外取締役 （監査等委員） | 秋吉　英矢 | 11回 | 11回
社外取締役 （監査等委員） | 石井　潤吉 | 3回 | 3回

(注)１．秋吉英矢氏は、2023年12月23日開催の第25期定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、

就任後の出席状況を記載しております。

２．石井潤吉氏は、2023年12月23日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており

ますので、退任前の出席状況を記載しております。

ｃ．監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会は、年間を通じて次のような案件に関して決議・審議・報告をしております。

主な決議事項：監査計画、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書の提出等

主な審議・報告：取締役会議案の事前確認、経営会議の状況、会計監査人からの報告内容、サステナビリティ活動の取組み状況等

ｄ．監査等委員の活動状況

常勤監査等委員（社外取締役）の活動としては、取締役会及び監査等委員会の他経営会議等の主要な会議に出席し情報収集を行うとともに、日常的に重要な決裁書類閲覧や四半期及び年度決算の会計監査を実施しております。また、監査計画に基づき子会社等の往査は、すべての子会社等へ赴き、各業務執行状況について調査をし、各社と意思疎通及び情報の交換を図っております。

非常勤監査等委員（社外取締役）の活動としては、取締役会及び監査等委員会に出席しており、専門的な知識を背景に意見の表明を行う等、取締役会及び監査等委員会の意思決定の適正性が確保されていることを確認しております。

これらを通じ、監査等委員会として取締役の職務執行を十分監査出来る体制となっております。

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役の直轄の内部監査部門として、経営支援担当（１名）を置いており、当該部署で内部監査を実施しております。内部監査においては、社内規程や法令等の遵守状況や業務の効率性及び適正性等に関して、また、金融商品取引法に準じた内部統制システムの構築状況に関して監査を実施しております。なお、後者においては、専門性の観点から、外部の公認会計士事務所による監査を委託しております。

さらに、内部監査部門と監査等委員会及び会計監査人の連携については、適宜、情報交換及び意見交換等を行うことで、監査に資する情報の共有及び監査プロセスに対する客観的意見の反映等を図っております。

また、内部監査の信頼性・実効性を確保するため、代表取締役のみならず、取締役会に対しても直接報告を行っており、デュアルレポーティングラインを確保しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2017年９月期以降の８年間（継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　沖　　　聡

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　宮内　　威

なお、第２四半期レビューまでの四半期レビューは沖聡及び柴田直子が業務を執行し、その後、柴田直子から宮内威に交代しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他の補助者６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人である監査法人を選定するため、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、専門性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を勘案したうえで総合的に判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

ⅰ.処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ.処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査

契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除

く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）

に関与することの禁止　３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ⅲ.処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大

な虚偽のある財務書類を重大な虚偽の無いものと証明したため。

監査等委員会は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画についての報告を受け、説明を求めて審議した結果、会計監査人の職務執行に問題は無いと判断し、太陽有限責任監査法人の再任を決定いたしました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 20,000 | － | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20,000 | － | 21,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Limited）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査報酬について監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して、事前に監査公認会計士等と協議を行い、適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、妥当であると判断したことによるものであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬額等の内容に係る決定方針（以下「当方針」という。）を当社「役員規程」にて定めております。

この規程の改廃は取締役会の決議により行われます。ただし監査等委員である取締役に関する事項の改廃については、予め監査等委員会の同意を得ることとします。

当方針の概要は次のとおりであります。

報酬、賞与又は職務の対価として、役員が当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）の額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、次のとおり決定する。

(1)監査等委員でない取締役の報酬等の額は、取締役会で決定する。

(2)監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役の協議で決定する。

上記に定める報酬等の額の決定にあたっては、世間水準、経営内容及び従業員の賃金等とのバランスに配慮するものとする。

なお、当社の取締役の報酬等は、業績に連動しない金銭報酬として毎月定額で支払う「基本報酬」（固定報酬）、非金銭報酬等である「ストックオプション」及び「業績連動型株式報酬」（業績連動報酬）により構成されており、業績連動報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の概ね２割を超えない範囲で支給いたします。

また、監査等委員である取締役の報酬等は、その職責に鑑み、「基本報酬」（固定報酬）のみとしております。

取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬額の内容について、基本報酬に関して現行の水準は適切であり、業績連動型株式報酬に関しても業績との連動性が確保されていることから問題無いものであり、当方針に沿うものであると判断しております。

(1）基本報酬（固定報酬）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）

株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役が決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。当事業年度においては、2023年12月23日開催の取締役会の決議により取締役会での一任を受けた代表取締役会長佐藤成一及び代表取締役社長黒須綾希子が決定しております。なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行っております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の限度額は、2015年12月19日開催の第17期定時株主総会決議において年額120百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しており、当該決議に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は６名（うち社外取締役０名）であります。

本報告書提出日現在において、支給対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役０名）であります。

・監査等委員である取締役

株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2015年12月19日開催の第17期定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議しており、当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

本報告書提出日現在において、支給対象となる監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）であります。

(2）ストックオプション

当事業年度において、役員の報酬等として付与したストックオプションはありません。

(3）業績連動型株式報酬（業績連動報酬）

当社は、2014年12月20日及び2015年12月19日開催の株主総会決議（以下「両総会決議」という。）に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）（以下 (3）業績連動型株式報酬（業績連動報酬）において「取締役」という。）に対する業績連動型株式報酬制度である株式給付信託（ＢＢＴ）（以下「本制度」という。）を導入しております。この両総会決議に係る本制度の対象となる取締役の員数は、ともに６名（うち社外取締役０名）であります。

本制度は、当社が４事業年度ごとに20百万円を上限として拠出を行い、その拠出された資金を原資として、当社株式が信託を通じて取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程（以下「当規程」という。）に従って、業績達成度等に応じて信託を通じて当社株式が給付される業績連動型の株式報酬制度であります。

また、2021年12月25日開催の第23期定時株主総会決議（以下「当総会決議」という。）において、取締役に付与される４事業年度当たりのポイント数の合計は22,000ポイントを上限とし、各対象期間について信託が取得する当社株式数の上限を66,000株とする決議をしております。この当総会決議に係る本制度の対象となる取締役の員数は、７名（うち社外取締役０名）であります。

本報告書提出日現在において、本制度の対象となる取締役は７名（うち社外取締役０名）であります。

なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

本制度の概要等は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容 〔２〕株式給付信託（ＢＢＴ）」に記載のとおりであります。

本制度による役員の報酬等の額又は算定方法は次のとおりであります。

（業績連動報酬に係る指標の目標及び実績）

業績連動報酬に係る指標は、当社グループにおける本業の収益力を的確に反映し、中長期的な企業価値の向上に貢献しうる連結営業利益としております。また、業績連動報酬に係る指標の目標は、毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信の業績予想における連結営業利益としております。

なお、前連結会計年度の連結営業利益の目標及び実績は下記のとおりであります。

目標（百万円） | 実績（百万円） | 目標達成率（％）
620 | 797 | 128.7

（注）上記の目標達成率は、次の算式により計算される率とします。

目標達成率 ＝ | 前事業年度の連結営業利益の実績値
前事業年度の連結営業利益の目標値

（給付の種類）

本制度による給付（以下「給付」という。）は、次のとおりとします。

ⅰ 株式給付

ⅱ 遺族給付

（株式給付を受ける権利）

取締役が取締役を退任した日もしくは当規程に基づき当規程が廃止される日又は当社が別途定める日（以下これらの日を「権利確定日」という。）に当規程が定める条件の下で、株式給付を受ける権利を取得します。ただし、株主総会決議において解任の決議をされた場合及び当該取締役に取締役としての義務の違反があったことに起因して退任したときは、この限りでありません。

（株式給付の給付株式数）

株式給付の給付株式数は、次の算式により算出される数とします。

１．取締役が権利確定日において保有するポイントの累計数（以下「保有ポイント数」という。）を基礎として、次の算式により算出される数とします。

保有ポイント数×株式換算率

２．上記の株式換算率は、3.0とします。（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）

３．当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、上記２．の株式換算比率が調整されております。

（単元未満株式の処理）

１．給付株式数に単元株未満の端数が生じる場合には、当該端数に相当する部分については、金銭で給付します。

２．上記に基づき給付する金銭の額は、次の算式により算出される金額とします。

端数相当株式数×権利確定日の本株式の時価※

（ポイントの付与方法）

１．本制度において給付株式数又は給付金額の算出に用いるポイントは、次のとおりとします。

ⅰ 役位ポイント

２．役位ポイントは、毎年10月１日から翌年９月30日まで（以下「対象期間」という。）の勤続において、対象期間の勤務月数が10ヵ月以上の受給資格を得た受給予定者に対して、毎年６月30日（以下「ポイント付与日」という。）に付与します。

３．受給予定者に対して本件株主総会の決議で許容される範囲において、ポイントを付与します。

４．ポイント付与日において１年間に付与するポイントの総数は、次の算式により算定します。ただし、ポイント付与直近の決算において連結営業利益が100百万円に満たない場合はポイントを付与しません。

役位ポイント（別表１）×業績係数（別表２）

（付与するポイント及び給付株式数の上限）

１事業年度当たりの各取締役に対する付与ポイント及び給付株式数の上限は次のとおりであります。

役位 | 付与ポイントの上限 | 給付株式数の上限（株）
代表取締役 | 780 | 2,340
取締役 | 780 | 2,340

（注）上記の給付株式数の上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。

（遺族給付を受ける権利）

受給予定者が死亡したとき、当該受給予定者の遺族は、当社に対して遺族給付を受ける旨の意思を表示した場合に、当規程が定める条件の下で、遺族給付として金銭の交付を受ける権利を取得します。

（遺族給付の額）

遺族給付の額は、次の算式により計算される金額とします。

１．受給予定者の死亡日において保有するポイントの累計数（以下「保有ポイント数」という。）を基礎として、次の算式により算出される数とします。

保有ポイント数×株式換算率×受給予定者の死亡日における本株式の時価※

２．上記の株式換算率は、3.0とします。（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）

３．当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、上記２．の株式換算比率が調整されております。

※本株式の時価は、本株式の時価の算定を要する当該日の当社が上場している金融商品取引所の終値又は気配値とし、終値及び気配値が公表されない場合には、直近の終値又は気配値の取得出来る日まで遡及するものとします。

（別表１）１人あたりのポイント付与基準

役位 | 役位ポイント
代表取締役 | 650
取締役 | 650

（別表２）業績係数

目標達成率 | 110％以上 | 100％以上 | 90％以上 | 80％以上 | 80％未満
係数 | 1.2 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0.0

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 68,703 | 66,422 | － | 2,280 | 2,280 | 7
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 6,600 | 6,600 | － | － | － | 4

（注）１．上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容は、上記の「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　(3）業績連動型株式報酬（業績連動報酬）」に基づき前事業年度の目標達成率に応じて算定をし、当事業年度に計上した株式給付引当金繰入額であります。

３．上記の他、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）のうち５名は、役員を兼務している連結子会社から、報酬等（基本報酬（固定報酬））の総額として30,043千円支給されております。

４．上記表には、2023年12月23日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役（監査等委員）１名が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等（提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。