第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

6,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

600,000円

発行価格

新株予約権1個につき100円(新株予約権の目的である株式1株当たり1円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年12月2日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社cotta 総務部

大分県津久見市大字上青江4478番地8

払込期日

2024年12月2日

割当日

2024年12月2日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 大分支店

 (注)1.第8回新株予約権証券(以下、「本第8回新株予約権」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義する本第9回新株予約権を以下、「本第9回新株予約権」といい、本第8回新株予約権及び本第9回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年11月14日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本第8回新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第8回新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本第8回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本第8回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

5.本第8回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社cotta 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本第8回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式600,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本第8回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第8回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本第8回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本第8回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本第8回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、900円とする。但し、行使価額は本欄第3項の定めるところに従い調整されるものとする。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、当社が本第8回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という)。

 

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

新発行・処分普通株式数×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数

 

 

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、2024年11月14日の取締役会決議に基づく本第9回新株予約権の発行を除く。)

 

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第8回新株予約権の行使請求をした本第8回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

 

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第8回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第8回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

540,600,000円

(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本第8回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第8回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第8回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第8回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本第8回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年12月3日から2027年12月2日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

 

① 振替機関が本第8回新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

 

② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本第8回新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本第8回新株予約権者に通知した場合における当該期間

 

 

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 大分支店

新株予約権の行使の条件

各本第8回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、当社取締役会が決議した場合は、本第8回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本第8回新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本第8回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

2.当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第8回新株予約権を行使することができる期間の末日に、本第8回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本第8回新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、本第8回新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本第8回新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第8回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本第8回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

 

(1)新たに交付される新株予約権の数

 

本第8回新株予約権者が有する本第8回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

 

(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

 

再編当事会社の同種の株式

 

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

 

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

 

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項、本欄、下記(注)3(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

 (注)1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

(1)募集の目的及び理由

ア.当社グループの事業概要

当社グループは、当社(株式会社cotta)、連結子会社6社により構成されており、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を主要な事業としております。

なお、2024年11月14日付「ワークス・グループの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2024年11月15日付でワークス・グループの全株式を取得し、連結子会社化する予定です。当該株式取得が完了した場合には、連結子会社11社となりますが、当社グループへの参画後、ワークス・グループの企業再編を行う予定です。

① 株式会社cotta

全国の菓子店・弁当店、個人顧客等を顧客として、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を行っております。販売方法は、インターネット、電話及びファックスによる通信販売の形態であり、特に当社インターネット通販サイト「cotta」(以下、「コッタ」といいます。)を介した販売が中心となっております。商品提供の特徴としては、顧客のニーズに合わせ、「小ロット」、「短納期」及び「低価格」での提供を可能としております。

② 株式会社プティパ

菓子・パン用食材の加工製造及び販売事業を行っております。当社及びプライベートブランド商品を含めた量販店への商品供給、さらには、同社の衛生的な設備工場にて、食材メーカーから食材の小分け作業も受託しております。また、文字や絵が描けるチョコレートペン「デコれーとペン」の販売を行っております。

③ 株式会社TUKURU

主にコッタの保守及び運営を行っております。また、インターネットメディア事業としてコッタとのタイアップ広告事業も行っております。

④ 周陽商事株式会社

主に山口県内における製菓・製パン業界を中心としたBtoB向けに、自社保有の配送車にてお客様に商品を直接お届けする地域密着型の製菓・製パン用食材卸売事業を行っております。

⑤ 株式会社ヒラカワ

主に生協の会員向け通信販売への企画提案型による生活用雑貨品の販売事業を行っております。

⑥ アスコット株式会社

主に生協向け生活用雑貨品の企画・販売事業を行っており、当社は、2023年10月2日付でアスコット株式会社の全株式を取得し、連結子会社化いたしました。

⑦ 株式会社TERAZ

システムエンジニアリングサービス(SES)事業を行っており、当社は、2024年10月1日付で株式会社TERAZの発行済株式の66.7%を取得し、連結子会社化いたしました。

当社グループの主要事業は、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業でありますが、その中でも主力商品は製菓関連の包装資材及び食材であります。その主な販売先は、個人経営の和洋菓子店(以下、「BtoB」といいます。)及び一般消費者(以下、「BtoC」といいます。)であります。

当社は、創業以来、BtoB向けを中心として「小ロット」「短納期」「低価格」をコンセプトに菓子・弁当関連の包装資材及び食材等の商品を提供しており、その経営方針は今後も継続してまいります。

さらに、BtoC向けにつきましては、「だれかを想う。またつくりたくなる。」そんなお客様の気持ちを支える会社でありたいとの願いを込めて、お客様のニーズに沿った付加価値もしくは利便性の高い商品及び動画配信等のサービスを提供してまいります。

これらの経営方針のもと、企業価値の向上を目指し、株主様をはじめとした全てのステークホルダーの皆様の期待に応えていきたいと考えております。

イ.当社グループの成長戦略及び中期経営計画

2024年9月期における我が国経済は、景気は緩やかな回復基調となったものの、原材料・エネルギー価格の高騰や円安による物価上昇、不安定な海外情勢等の影響等により、景気の先行きは依然として先行き不透明な状況が続いております。

そのような状況の中、当社グループの主要事業である菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業におきましては、主要原材料の価格が急激に高騰したことや、異常とも言える猛暑が全国的に続いた影響で、業界全体が予想外の逆風に直面いたしました。購買意欲の減退や猛暑に伴う外出控えが顕著であり、当社の業績にも大きな影響を与えました。

製菓業界は、取扱商品が必需品よりも嗜好品に近いため、景気の変動に大きく左右されやすい業界であります。経済が好調な時は消費者の購買意欲が高まり、贈答用や自分へのご褒美としての需要が増加しますが、景気が低迷すると、消費者はより節約志向となり、菓子類の購入が減少する傾向にあります。景気低迷に加え、主要原材料の価格高騰や異常気象といった外的要因に対して、当社グループとしても継続的に改善策を講じてまいりましたが、売上高は増収となったものの利益面で苦戦し、当初の期待に達することができませんでした。

当連結会計年度は、今後の事業拡大に向けた人材の確保や、売上高確保のために要した販売費及び一般管理費の増加が影響し減益となりましたが、当期の結果を真摯に受け止め、当社グループでは内部構造の改革や事業プロセスの改善に注力しております。今後は、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を外的要因の変化に対応出来る体制に強化することに加え、更なる成長の原動力を担う新たな事業への展開が必要と認識しております。

以上の結果、2024年9月期における当社グループの業績は、売上高8,951,833千円(前年度比3.9%増)、営業利益477,832千円(同40.1%減)、経常利益534,504千円(同35.7%減)、親会社株主に帰属する当期純利益341,302千円(同40.2%減)となりました。

なお、2023年9月期における自己資本比率は60.8%、2024年9月期における自己資本比率は65.1%となっております。

また、当社グループは、2023年5月15日付「中期経営計画策定のお知らせ」に記載のとおり、「中期経営計画(2023-2026)」(以下、「中期経営計画」といいます。)を策定し、以下の各施策を進めております。

1)2030年までに実現したい状態

当社グループは、中期経営計画に記載のとおり、新たなビジョン「たくさんのつくりたいをかなえる」及びパーパス「つくる喜びと食べる幸せを世界にめぐらせる」を定め、2030年までに売上高203億円、営業利益19億円、営業利益率9.6%を達成したいと考えております。

2)中期経営計画(2023-2026)の基本方針

・上記2030年の実現したい状態に向けて、事業基盤を強化する。

・BtoB事業を当社の主力事業として育成する。

3)中期事業方針及び具体的施策

中期経営計画の達成に向けた具体的な施策につきましては、以下のとおり、品揃えの強化、プロモーション施策の改善、新規顧客との接点強化、自社開発によるサービス拡充等の取り組みを進める予定です。

また、これらの基本施策に加え、M&A戦略を当社グループにおける重要な成長戦略の1つとし、M&A又は戦略的提携による事業拡大を積極的に推進してまいります。

(ア)BtoB事業

① お店の仕入れ需要の獲得強化

・品揃えの強化

・プロモーション施策の改善

・新規顧客との接点頻度向上

② お店のお悩み解決サービスへ進化

・お店の開設から運営までのオーナーのお悩みを解決できるサービス構築

③ M&Aによる事業強化

・お店の実務のお悩みをワンストップでトータル解決できるサービス構築

(イ)BtoC事業

① 独自の価値を他方面に届ける

・商品開発とプロモーションの連動強化

・オフライン展開による接点強化

・cotta公式アプリによるオンライン接点強化

② 新しい需要の創造

・健康や環境に配慮したお菓子・パン作りの商品・情報を提供

(ウ)メディア事業

・飲食店、一般消費者、インフルエンサー全てを保有する事業主として、唯一無二のポジショニングで価値提供を行う

4)中期経営計画の実現に向けた取り組み状況

(ア)BtoB事業

① 取り扱い商品点数の拡充を通じたお客様当たり年間購入金額の向上

② 洋菓子店のDX改善ツールの開発に着手

③ M&Aによる事業強化(2023年10月2日付でアスコット株式会社、2024年10月1日付で株式会社TERAZを連結子会社化。また、後記のとおり、2024年11月15日付でワークス・グループを連結子会社化する予定)

(イ)BtoC事業

① cotta公式アプリをリリースし、ミディアムユーザー以上のサイト利用価値を向上

② キッチン雑貨の商品力を強化し、ミディアムユーザー以上の購入率・客単価を向上

③ リアル店舗出店で、新規客とのタッチポイントを強化

(ウ)メディア事業

① プラントベース(植物性食品中心の食事)に特化した当社ポータルサイト「Vegewel」を活用し、商品化により顧客幅を広げる

② 農林水産省と、米粉及びグルテンフリー特化の日本初展示会を開催

③ 営業人材の積極採用

 

また、当社グループの事業計画の具体的な定量目標及び進捗につきましては、以下のとおりです。

(単位:百万円)

2023年

9月期

(計画)

2023年

9月期

(実績)

2024年

9月期

(計画)

2024年

9月期

(実績)

2025年

9月期

(業績予想)

2030年

9月期

(計画)

売上高

8,513

8,615

9,478

8,951

13,611

20,343

営業利益

780

797

836

477

662

1,960

営業利益率

9.1%

9.3%

8.8%

5.3%

4.9%

9.6%

(注)1.2025年9月期の業績予想につきましては、2024年11月14日付にて公表いたしましたワークス・グループの連結子会社化による連結業績への影響を織り込んでおります。

2.中期経営計画において、2026年9月期の数値目標として、売上高118億円、営業利益10億円、営業利益率9.2%を定めておりましたが、当該数値目標は、今般のワークス・グループの連結子会社化による連結業績への影響が織り込まれていない数値となっており、新中期経営計画において2026年9月期の数値目標を新たに策定する予定であることから、上記表中には2026年9月期の数値目標を記載しておりません。2026年9月期の数値目標を含む新中期経営計画につきましては、確定し次第、開示いたします。

3.M&A又は戦略的提携につきましては、現時点では不確実であるため、2030年9月期の数値目標には織り込んでおりません。

 

(将来に関する記述等についての注意点)

上記に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

 

当社グループは、2023年9月期において、経営資源をBtoB事業に優先投入するビジネスモデルに方針転換いたしました。その結果、注文1件当たりの取引量が増え、輸送コストや物流人件費の削減等に繋がり、BtoB事業の業績は堅調に推移しております。

また、2024年9月期においては、引き続き好調なBtoB事業を継続成長させつつ、BtoC事業の底上げや、2025年9月期に向けた先行投資を実行し、中期経営計画の達成に向けて着実に取り組みを進めております。

当社グループは、今後も、製菓・製パン業界におけるマーケットリーダーとしての地位の確立・強化に努め、お菓子・パン作り=「cotta」と想起させる圧倒的なブランドを構築してまいります。

また、持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、引き続き中期経営計画の各取り組みを推進することにより、将来の成長投資と株主還元の両立・強化を更に進めてまいります。

ウ.M&A戦略の強化及び本資金調達における資金使途

これまで当社は、事業の多様化及び取扱商品の拡張を図る目的で、2015年1月に、製菓・製パン用食材の卸売事業を行う周陽商事株式会社を連結子会社し、2016年8月に、生活用雑貨用品の企画及び販売事業を行う株式会社ヒラカワを連結子会社化いたしました。

2024年9月期においては、2023年10月2日付でアスコット株式会社の全株式を取得し、連結子会社化いたしました。アスコット株式会社は、株式会社ヒラカワと同様に、生協向けの荒物雑貨卸売を主業としております。株式会社ヒラカワの主要な販売先は九州管内の生協である一方で、アスコット株式会社の主要な販売先は関東から東海、関西管内の生協であるため、両者で販売先や売れ筋商品、仕入れルートや配送拠点等の経営資源を共有することにより、相互に事業拡大を図ることが可能となったものと考えております。

なお、事業の多様化及び取扱商品の拡張を図るための一環として、2024年3月31日付でプラントベース(植物性食品中心の食事)に特化した当社ポータルサイト「Vegewel」運営事業を譲り受けました。

さらに、2024年10月1日付で株式会社TERAZの発行済株式の66.7%を取得し、連結子会社化いたしました。株式会社TERAZは、「社会に新しい価値を創り出す」をミッションに、システムエンジニアリングサービス(SES)事業を展開しており、新しい働き方を求める優秀なIT人材の多様なライフスタイルの需要に対応するため、場所にとらわれず雇用機会や就業機会を提供するリモート案件特化型の「Remoters Freelance」・「Remoters Career」の運営を主業としております。また、経験豊富なエンジニアの高い技術力により、オーダーメイドで顧客の求めるシステム構築を行う受託開発事業も主業としております。当社の主業である製菓・製パン関連の包装資材及び食材販売は、業界のEC化・DX化率が比較的低くなっていることから、自社のECサイトを含めた自社サービス・システムの拡充のみならず、業界のEC化・DX化に貢献するサービスの開発を行うことにより、相互に事業拡大を図ることが可能となったものと考えております。

そして、今般、2024年11月14日付「ワークス・グループの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、ワークス・グループの全株式を取得し、連結子会社化することを決定いたしました。

ワークス・グループは、1987年に理美容業界で日本初のカタログ通信販売を開始したパイオニア企業であり、全国の理美容室を主要顧客としています。同社はシャンプーやカラー剤などの美容商材に加え、海外からのオリジナル商品を含む多様な商材を取り扱い、EC及び実店舗による販売を行っています。総顧客数は20万を超え、200万点に及ぶ豊富な取扱在庫商品数を強みとするロングテール型の品揃えで、理美容業界において確固たる地位を築いています。

理美容業界は約2兆円規模を有する安定成長市場ですが(出所:矢野経済研究所「理美容サロン市場に関する調査(2024年)」)、EC化率はわずか22%と、他業界に比べてデジタル化が遅れている状況です。一方で、当社は製菓・製パン関連の包装資材や食材販売の分野でEC化・DX化を推進し、業界内での変革を主導してきました。この成功経験を活かすことで、ワークス・グループのEC化率向上や物流改善、さらにSNSを活用したマーケティング強化など、多方面での成長を支援できると考えております。

また、物流拠点の統合やキャリアとの共同交渉を通じたコスト削減、物販の分野における横展開など、グループ全体としてのシナジー効果を期待しております。さらに、理美容業界における課題解決を通じて、同様の課題を抱える他業界への展開も可能と考えております。

 

なお、2024年11月14日付「資金の借入に関するお知らせ」に記載のとおり、当該M&Aに関する株式取得資金として、金融機関からの借入1,425百万円を実行する予定です。本新株予約権の行使状況及び当社の財務状況に応じて、上記借入金の返済により手元資金が不足した分について、本新株予約権による調達資金を充当する可能性があります。

 

また、当社グループが更なる業績及び事業拡大を図り、持続的な成長を実現していくためには、今後も積極的なM&A又は戦略的提携の推進が必要不可欠であると考えております。

したがいまして、当社グループは、今後更にM&Aや他社との戦略的提携を強化することにより、成長分野への新規参入や、地方の有力企業との連携等による新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取り組みを推進してまいります。

また、今後、当社グループがかかるM&A又は戦略的提携のための成長投資を積極的に推進していくためには、可能な限り資本バッファーを構築し、十分な有利子負債の調達余力を残しておく必要があります。

したがいまして、本新株予約権による調達資金は、当社グループにおける更なる事業拡大、収益力強化及び資本バッファー構築による財務基盤の強化を目的として、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。

今後の具体的なM&A戦略は、以下のとおりです。

当社グループは、今後も更なる業績・事業拡大及び持続的成長を図るため、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業や、当社グループの成長基盤創出に寄与する企業、特にBtoB事業領域において当社グループの事業拡大に資する企業等を対象として、M&A又は戦略的提携による成長投資を積極的に推進していく方針です。

具体的なターゲット企業といたしましては、①特にBtoB事業に関し、出店・運営・退店までのフローにおいて、顧客の課題を解決できるサービスを提供している企業、②当社グループのコア事業である菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を中心に、特定のマーケットにおいて高いシェア・技術力・人材等を有する企業、③当社グループのコア事業である菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を中心に、後継者不足など事業承継の課題を抱えている企業、④独自の商品・サービス・ブランド力を有し、参入障壁の高い市場で優位性を持つ企業、⑤異業種であっても、商品・サービス・機能・リソース・顧客基盤等を相互に活用することにより、当社グループの成長基盤又は新たな収益機会の創出に寄与する企業、⑥業界のEC化・DX化が遅れており、当社グループのシステム開発力やノウハウ等によりEC化・DX化の促進・改善が可能となる企業等を主な対象として、幅広く投資検討を行ってまいります。

また、更なる事業エリアの拡大を図るため、全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。

本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2024年12月から2027年12月を予定しておりますところ、当該期間において、1案件当たりの投資金額約1~20億円、3~8件程度のM&A又は戦略的提携を実施する計画です。なお、資金が不足する分に関しては、原則として金融機関からの借入又は自己資金等により充当する予定です。

このようなM&A戦略に基づき、当社は、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後も、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業等への投資機会を数多く想定しております。当社グループの持続的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、財務基盤を強化し、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。

また、2024年9月期末現在において当社グループが保有する現預金は約18億円であり、現時点において当社グループの事業運営上必要な資金は既に十分に確保されております。もっとも、2024年11月14日付「ワークス・グループの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」及び同日付「資金の借入に関するお知らせ」に記載のとおり、今般のワークス・グループのM&A資金につきましては、金融機関からの借入1,425百万円を実行する予定です。加えて、昨今、不安定な国際情勢や円安等を背景として、エネルギーコストや物流コスト、原材料価格等の高騰が続いており、引き続き当社グループの収益を圧迫する可能性があります。このような状況下において、当社グループが今後も安定的に事業を継続し、利益成長を実現していくためには、有事に備え、当社グループの事業運営上必要な資金を現預金として確保しておく必要があります。当社といたしましては、現在保有している現預金については、当社グループの事業運営上必要な規模の現預金残高であると判断しており、引き続き十分な現預金を確保しておくことが経営上必要不可欠であると考えております。したがいまして、今般のM&Aに伴う財務リスクを低減させるとともに、今後の事業環境の変化に対応するためには、引き続き事業運営上十分な現預金を確保し、中長期的な成長投資のための資金については別途資金手当てを行うことが必要であることから、本資金調達を行うことを決定いたしました。

 

以上より、本第8回新株予約権及び本第9回新株予約権による調達資金は、当社グループにおける更なる事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化を目的として、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。

 

なお、M&A又は戦略的提携案件が成立・確定した場合又は事実上決定した場合等には、法令等に従い適時適切に開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてM&A又は戦略的提携の実行に至らなかった場合においても、引き続きM&A又は戦略的提携の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてM&A又は戦略的提携に関する当社方針に変更が生じた場合など、M&A又は戦略的提携の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、システム・アプリ開発等のためのDX投資資金、又は、優秀な人材の採用・育成・定着化のための人的資本投資資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。

 

また、当社は、東京証券取引所による新市場区分への移行に関し、グロース市場を選択しております。当社は、2005年2月に新規上場し、現在、既に上場後10年を経過しておりますことから、グロース市場における上場維持基準の1つである「時価総額40億円以上」が適用されております。

当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、当社株価が概ね360円を超える状況においては「時価総額40億円以上」の基準に適合しておりますが、当社が中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、更なる業績向上及び株価向上に努め、流動性の向上及び投資家層の多様化・拡大を図っていくことが必要不可欠であると考えております。

後記「(2)資金調達方法の概要」に記載のとおり、本第8回新株予約権及び本第9回新株予約権については、行使価額をそれぞれ900円と1,200円の2段階に設定しており、いずれの行使価額も現状の株価水準よりも高い水準としております。

各年度における当社グループの業績及び最高株価・最低株価の推移は、下記表のとおりです。当社グループの業績につきましては、2024年9月期は増収減益となったものの、2020年9月期以降2023年9月期まで各年利益成長を続けており、比較的堅調に推移しております。他方で、過去の株価推移につきましては、2020年9月期及び2021年9月期において、当社株価は900円・1,200円を超える水準となりましたが(下記注2)、2022年9月期以降、当社株価は900円・1,200円を超えておりません。このように、2020年9月期及び2021年9月期の株価水準と比較して、現在、株価が低下し、当社株式の流動性及びPER・PBRも継続して低下している状況につきましては、当社が株主の皆様から将来の成長期待を得られていないことが要因であると認識しております。

<連結経営指標等>

 

2020年

9月期

2021年

9月期

2022年

9月期

2023年

9月期

2024年

9月期

売上高(百万円)

7,860

9,258

8,843

8,615

8,951

営業利益(百万円)

288

453

551

797

477

経常利益(百万円)

320

485

584

830

534

親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

263

324

399

570

341

営業利益率

3.68%

4.89%

6.24%

9.26%

5.34%

EPS(1株当たり当期純利益)(円)

24.21

29.75

37.83

53.96

31.96

最高株価

1,236

1,213

658

680

580

最低株価

206

539

353

289

325

PER(倍)

94.7

20.7

8.7

9.9

11.3

PBR(倍)

4.28

1.89

1.15

1.41

0.93

(注)1.PER・PBRは、各年度最終取引日の終値をもとに算出しております。

2.2020年9月期及び2021年9月期の株価につきましては、2020年8月19日から同年11月24日、同年11月26日から同年12月1日、2021年2月16日及び同年2月17日において、高値で900円を超えて推移し、2020年9月30日及び同年10月9日には、高値で1,200円を超えて推移いたしました。

 

当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、当社株価が900円を超えて本第8回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の時価総額は約106億円となり、当社株価が1,200円を超えて本第9回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の時価総額は約152億円となる見込みです。

本スキームによっても、当社株価や市場の動向等により本新株予約権が十分に行使されない可能性はありますが、「時価総額40億円以上」の上場維持基準の恒常的達成及び資本コスト・株価を意識した経営の実現に向けて、今後更なる企業価値の向上を目指していくためには、本新株予約権の発行が必要かつ有効な手段であるものと判断いたしました。

今後も、資本コストを上回る投下資本の効率的な活用を通じて、安定的な利益成長及びキャッシュ創出力の拡大を図り、更なる業績向上及び株価向上に努めるとともに、EPS(1株当たり当期純利益)の成長及びPER・PBRの向上を目指し、様々な施策を通じて株式価値の向上及び株主の皆様への還元により一層努めてまいります。

このように、今般の第三者割当による本新株予約権の発行は、上場維持基準の恒常的達成及び資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた流動性向上をも目的として実行するものです。これにより、当社グループの成長戦略の強化及び成長投資資金の確保が可能になるとともに、財務基盤の強化及び資本バッファーの構築による負債調達余力の確保・拡大をも図ることができ、当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えております。

以上のとおり、今後の当社グループにおける成長戦略であるM&A又は戦略的提携のための成長投資を確実に実行し、更なる事業拡大及び収益力の強化を図るため、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本資金調達に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化すること及び上場維持基準の恒常的達成等に向けた流動性の向上を図ることを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。

(2)資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が割当予定先に対し、下記のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

① 対象株式数を600,000株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が900円に固定されている本第8回新株予約権

② 対象株式数を1,200,000株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が1,200円に固定されている本第9回新株予約権

本第8回新株予約権及び本第9回新株予約権の行使期間は、いずれも2024年12月3日から2027年12月2日までの3年間です。また、本第8回新株予約権及び本第9回新株予約権の行使価額は、いずれも修正されません。

なお、今般の資金調達においては、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式の一部には、当社が保有する自己株式(389,800株を予定)を充当する予定です。

本新株予約権の概要は以下のとおりです。

本第8回新株予約権及び本第9回新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、各行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。

本第8回新株予約権の行使価額は900円(本発行決議日前取引日の終値の約263%)、本第9回新株予約権の行使価額は1,200円(本発行決議日前取引日の終値の約351%)であり、各行使価額は、現状の株価水準よりも高い水準に設定されております。

このように本新株予約権の各行使価額を2段階に分けて設定したのは、当社における今後3年間の目標株価水準を900円と1,200円の2段階に分けて定めるとともに、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後3年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。

上記「(1)募集の目的及び理由 ウ.M&A戦略の強化及び本資金調達における資金使途」に記載のとおり、今後、当社グループは、更なる事業規模の拡大及び収益力の強化を図るため、M&A又は戦略的提携のための成長投資を積極的に推進してまいります。当社グループといたしましては、中期経営計画に定める成長戦略及びM&A戦略を実行し、中期経営計画に定める計画数値を着実に達成していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。

このような当社予測に鑑み、本第8回新株予約権及び本第9回新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の目標水準に即した2段階の行使価額を設定することといたしました。

また、上記のとおり、本第8回新株予約権及び第9回新株予約権のいずれも、行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足下での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた、段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能となっております。

このように、本スキームにおいては、足下での希薄化を回避しつつ、当社グループの業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。

なお、行使価額900円・1,200円の設定につきましては、2025年9月期の当期純利益・想定EPS、中期経営計画とは別途に定める2026年9月期の当期純利益・想定EPS、並びに、当社内部の経営指標として定めるPER・PBR・目標株価・目標時価総額等を考慮し算出しております。

また、本第8回新株予約権及び本第9回新株予約権の対象株式数につきましては、当社の資金使途の総額を前提として、上記の方法により算出した各行使価額900円・1,200円に基づき、当社の財務バランス及び株式価値への希薄化の影響を考慮し設定しております。

(3)資金調達方法の選択理由

当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用いたしました。

本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。

[本資金調達スキームの特徴]

<メリット>

① 対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される1,800,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減

本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。したがいまして、当社株価が当該行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。

③ 株価上昇時における行使促進効果

当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。

④ 取得条項

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って2週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

⑤ 行使停止期間

当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、合計4回まで、割当予定先に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下、「行使停止期間」といいます。)を定めることができます。当社は、割当予定先に対し、当該期間の初日の5取引日前の日までに行使停止期間を書面で通知することにより、行使停止期間を設定することができます(以下、かかる通知を「行使停止要請通知」といいます。)。1回の行使停止期間は10連続取引日以下とし、各行使停止期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。また、当社は、割当予定先に対して別途通知することにより、設定した行使停止期間を短縮することができます。但し、本新株予約権の取得事由が生じた場合には、それ以後取得日までの間は行使停止期間を設定することができず、かつ、かかる通知又は公告の時点で設定されていた行使停止期間は、当該通知又は公告がなされた時点で直ちに終了します。行使停止期間において本新株予約権の行使停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書面で通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対して行使停止要請通知を行った場合又は行使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

⑥ 譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

<デメリット>

① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,800,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。

② 当初に満額の資金調達はできないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。

③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性

株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。

④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

⑥ 割当予定先の取得請求権

当社は、本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。したがいまして、当社株価が長期にわたり行使価額を下回る場合等において、行使期間末日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑦ 権利不行使

本新株予約権について、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

⑧ 優先交渉権

当社は、払込期日から、1)本新株予約権の行使期間の満了日、2)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、3)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合(当社又はその子会社の取締役又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される場合、及び資本提携又はM&A目的による場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨が本新株予約権引受契約において定められる予定です。割当予定先がかかる引受を希望する場合には、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。

[他の資金調達方法との比較]

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

1)公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。

2)株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

3)第三者割当による新株発行

新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。

4)第三者割当による新株予約権付社債の発行

新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。

5)行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

6)新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。

7)金融機関からの借入や社債による調達

低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、今回の資金使途であるM&A又は戦略的提携のための成長投資資金については、当社グループの中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を十分に残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたしました。

これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って2週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。

以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

2.本第8回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本第8回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第8回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2)本第8回新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本第8回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本第8回新株予約権の行使請求の効力は、(1)行使請求に必要な事項の全ての通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ(2)当該本第8回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(4)本(注)2.に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

3.本第8回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1)当社は、本第8回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

(2)当社は、本第8回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第8回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第8回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第8回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

12,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

12,000円

発行価格

新株予約権1個につき1円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.01円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年12月2日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社cotta 総務部

大分県津久見市大字上青江4478番地8

払込期日

2024年12月2日

割当日

2024年12月2日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 大分支店

 (注)1.第9回新株予約権証券(以下、「本第9回新株予約権」といいます。)の発行については、2024年11月14日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本第9回新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第9回新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本第9回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本第9回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

5.本第9回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社cotta 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本第9回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,200,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本第9回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第9回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本第9回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本第9回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本第9回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、1,200円とする。但し、行使価額は本欄第3項の定めるところに従い調整されるものとする。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、当社が本第9回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という)。

 

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

新発行・処分普通株式数×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数

 

 

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、2024年11月14日の取締役会決議に基づく本第8回新株予約権の発行を除く。)

 

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第9回新株予約権の行使請求をした本第9回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

 

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第9回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第9回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,440,012,000円

(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本第9回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第9回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第9回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第9回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本第9回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年12月3日から2027年12月2日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

 

① 振替機関が本第9回新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

 

② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本第9回新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本第9回新株予約権者に通知した場合における当該期間

 

 

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 大分支店

新株予約権の行使の条件

各本第9回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、当社取締役会が決議した場合は、本第9回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本第9回新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本第9回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

2.当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第9回新株予約権を行使することができる期間の末日に、本第9回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本第9回新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、本第9回新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本第9回新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第9回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本第9回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

 

(1)新たに交付される新株予約権の数

 

本第9回新株予約権者が有する本第9回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

 

(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

 

再編当事会社の同種の株式

 

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

 

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

 

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項、本欄、下記(注)3(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 (注)1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

上記「1 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」に対する「(注)1.(1)乃至(3)」をご参照ください。

2.本第9回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本第9回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第9回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2)本第9回新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本第9回新株予約権の行使請求の効力は、(1)行使請求に必要な事項の全ての通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ(2)当該本第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(4)本(注)2.に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

3.本第9回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1)当社は、本第9回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

(2)当社は、本第9回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第9回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第9回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第9回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,980,612,000

68,722,142

1,911,889,858

 (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(612,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,980,000,000円)を合算した金額であります。

 

発行価額の総額

行使に際して払い込むべき金額の合計額

本第8回新株予約権

600,000円

540,000,000円

本第9回新株予約権

12,000円

1,440,000,000円

合計

612,000円

1,980,000,000円

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー(59,400千円)、株式会社プルータス・コンサルティングへの新株予約権公正価値算定費用・調査費用及び登録免許税(8,572千円)、有価証券届出書作成費用等(750千円)です。

4.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

 

(2)【手取金の使途】

 具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

Ⅰ 本第8回新株予約権

M&A又は戦略的提携のための成長投資資金

520

2024年12月から2027年12月

Ⅱ 本第9回新株予約権

M&A又は戦略的提携のための成長投資資金

1,391

2024年12月から2027年12月

合計

1,911

 

 (注)1.本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。

2.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

 

 上記「1 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1)募集の目的及び理由 ウ.M&A戦略の強化及び本資金調達における資金使途」に記載のとおり、今般、当社は、ワークス・グループの全株式を取得し、連結子会社化することを決定いたしました(2024年11月14日付公表「ワークス・グループの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」)。

 当社グループが更なる業績及び事業拡大を図り、持続的な成長を実現していくためには、今後も積極的なM&A又は戦略的提携の推進が必要不可欠であると考えております。

 したがいまして、当社グループは、今後更にM&Aや他社との戦略的提携を強化することにより、成長分野への新規参入や、地方の有力企業との連携等による新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取り組みを推進してまいります。

 また、今後、当社グループがかかるM&A又は戦略的提携のための成長投資を積極的に推進していくためには、可能な限り資本バッファーを構築し、十分な有利子負債の調達余力を残しておく必要があります。

 したがいまして、本新株予約権による調達資金は、当社グループにおける更なる事業拡大、収益力強化及び資本バッファー構築による財務基盤の強化を目的として、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。

 今後の具体的なM&A戦略は、以下のとおりです。

 当社グループは、今後も更なる業績・事業拡大及び持続的成長を図るため、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業や、当社グループの成長基盤創出に寄与する企業、特にBtoB事業領域において当社グループの事業拡大に資する企業等を対象として、M&A又は戦略的提携による成長投資を積極的に推進していく方針です。

 具体的なターゲット企業といたしましては、①特にBtoB事業に関し、出店・運営・退店までのフローにおいて、顧客の課題を解決できるサービスを提供している企業、②当社グループのコア事業である菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を中心に、特定のマーケットにおいて高いシェア・技術力・人材等を有する企業、③当社グループのコア事業である菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を中心に、後継者不足など事業承継の課題を抱えている企業、④独自の商品・サービス・ブランド力を有し、参入障壁の高い市場で優位性を持つ企業、⑤異業種であっても、商品・サービス・機能・リソース・顧客基盤等を相互に活用することにより、当社グループの成長基盤又は新たな収益機会の創出に寄与する企業、⑥業界のEC化・DX化が遅れており、当社グループのシステム開発力やノウハウ等によりEC化・DX化の促進・改善が可能となる企業等を主な対象として、幅広く投資検討を行ってまいります。

 また、更なる事業エリアの拡大を図るため、全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。

 本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2024年12月から2027年12月を予定しておりますところ、当該期間において、1案件当たりの投資金額約1~20億円、3~8件程度のM&A又は戦略的提携を実施する計画です。なお、資金が不足する分に関しては、原則として金融機関からの借入又は自己資金等により充当する予定です。

 このようなM&A戦略に基づき、当社は、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後も、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業等への投資機会を数多く想定しております。当社グループの持続的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、財務基盤を強化し、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。

 また、2024年9月期末現在において当社グループが保有する現預金は約18億円であり、現時点において当社グループの事業運営上必要な資金は既に十分に確保されております。もっとも、2024年11月14日付「ワークス・グループの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」及び同日付「資金の借入に関するお知らせ」に記載のとおり、今般のワークス・グループのM&A資金につきましては、金融機関からの借入1,425百万円を実行する予定です。加えて、昨今、不安定な国際情勢や円安等を背景として、エネルギーコストや物流コスト、原材料価格等の高騰が続いており、引き続き当社グループの収益を圧迫する可能性があります。このような状況下において、当社グループが今後も安定的に事業を継続し、利益成長を実現していくためには、有事に備え、当社グループの事業運営上必要な資金を現預金として確保しておく必要があります。当社といたしましては、現在保有している現預金については、当社グループの事業運営上必要な規模の現預金残高であると判断しており、引き続き十分な現預金を確保しておくことが経営上必要不可欠であると考えております。したがいまして、今般のM&Aに伴う財務リスクを低減させるとともに、今後の事業環境の変化に対応するためには、引き続き事業運営上十分な現預金を確保し、中長期的な成長投資のための資金については別途資金手当てを行うことが必要であることから、本資金調達を行うことを決定いたしました。

 以上より、本第8回新株予約権及び本第9回新株予約権による調達資金合計1,911百万円は、当社グループにおける更なる事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化を目的として、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。

 なお、M&A又は戦略的提携案件が成立・確定した場合又は事実上決定した場合等には、法令等に従い適時適切に開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてM&A又は戦略的提携の実行に至らなかった場合においても、引き続きM&A又は戦略的提携の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてM&A又は戦略的提携に関する当社方針に変更が生じた場合など、M&A又は戦略的提携の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、システム・アプリ開発等のためのDX投資資金、又は、優秀な人材の採用・育成・定着化のための人的資本投資資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。

 また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、上記M&A又は戦略的提携のための成長投資を実施していく方針に変更はなく、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、手元資金又は金融機関からの借入金を充当する予定であり、状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先

a.割当予定先の概要

① LCAO

名称

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

所在地

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額

約244百万米ドル(2023年12月31日時点)

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100%

業務執行組合員等に関する事項

名称

Long Corridor Asset Management Limited

所在地

Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職・氏名

ディレクター:James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu 100%

 

② MAP246

名称

MAP246 Segregated Portfolio

所在地

Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)

業務執行組合員等に関する事項

名称

Long Corridor Asset Management Limited

所在地

Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職・氏名

ディレクター:James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu 100%

 (注) 割当予定先であるMAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券(住所:東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長:渡邉佳史)を通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC登録番号:BMW115)(以下、「LCAM」といいます。)のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

① LCAO

出資関係

当社が保有している割当て予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術関係

記載すべき技術関係はありません。

取引関係

記載すべき取引関係はありません。

 

② MAP246

出資関係

当社が保有している割当て予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術関係

記載すべき技術関係はありません。

取引関係

記載すべき取引関係はありません。

 (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

 

(2)割当予定先の選定理由

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、事業基盤の強化・成長戦略の実現に向けて各取り組みを進めており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。

 そのような中で、2023年3月中旬頃、既存取引行よりストームハーバー証券株式会社(所在地:東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長:渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。)の紹介を受け、当社の資本政策等に関する情報提供及び助言をいただくとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。

 当社は、中期経営計画に掲げる今後の成長戦略を着実に実行していくため、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金を十分に確保し、資本バッファーの構築による財務基盤の強化を図るとともに、上場維持基準の恒常的達成等に向けた当社株式の流動性向上を図る必要があったことから、2024年10月下旬頃、上記ストームハーバー証券から提案のあった資金調達について本格的に準備を開始することとし、ストームハーバー証券を当社の財務アドバイザーとして起用することといたしました。

 ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやM&A・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。このように、ストームハーバー証券からは、当社の財務アドバイザーとして、割当先の紹介のみならず、本資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただけること、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること、本資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政策全般に関して継続的に助言・支援をいただけること等から、当社は、ストームハーバー証券を本資金調達に関する財務アドバイザーとして起用いたしました。

 その後、当社は、2024年10月下旬頃、ストームハーバー証券より割当予定先の紹介を受け、ストームハーバー証券を通じてLCAMより、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。なお、ストームハーバー証券は、これまでも、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を割当先とするエクイティファイナンスの案件を複数手掛けた実績があります。

 LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)及び分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であることについて、ストームハーバー証券からの報告及びLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤治氏との面談等を通じて確認しております。

 当社は、現状株価よりも高い株価水準において今後のM&A又は戦略的提携のための成長投資資金を調達するニーズを有していたところ、ストームハーバー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、当社株価が現状株価よりも高い水準(900円・1,200円)に達した局面において段階的に自己資本を増強することが可能な資金調達スキームであったことから、当社の今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。

 当社は、以上の内容に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAMのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本新株予約権の第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。

 

(3)割り当てようとする株式の数

 本新株予約権の目的である株式の総数は1,800,000株であります。

 割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。

本新株予約権:LCAO  1,440,000株

MAP246    360,000株

 

(4)株券等の保有方針

 割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏から口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。

 なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新株予約権引受契約を締結する予定です。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2023年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年9月27日から同年10月2日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。

 同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2023年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年9月26日から2024年10月1日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。

 したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

 

(6)割当予定先の実態

 当社は、①割当予定先及びLCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター(以下、「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼しました。割当予定先であるMAP246については、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)であるLMA SPCの分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であることから、調査対象をLMA SPC(所在地:Walkers Corporate Limited, 27 Hospital Road, George Town, KY, KY1-9008、代表者:Jon Scott Perkins(Director)、Robert Swan(Director))としております。当該調査の結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所及び福岡証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

 本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(所在地:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役:野口真人)に算定を依頼しました。当社は、財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社より、当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。

 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。

 汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。

 当該算定機関は、本新株予約権の権利行使価額(本第8回新株予約権900円、本第9回新株予約権1,200円)及びその他の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2024年11月13日における当社普通株式の株価終値342円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)37.51%(過去3年間の日次株価を利用)、満期までの期間3年、配当利回り2.34%、無リスク利子率0.525%、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。

 本新株予約権の価値評価にあたっては、当社は、基本的に割当予定先の権利行使を待つものとし、また、株価が上昇している際には取得条項は発動しないものとしています。

 また、割当予定先の行動は、株価が権利行使価格を超過している場合、随時権利行使を行うものとし、権利行使は本第8回新株予約権、本第9回新株予約権の順で行使をしていくと想定しております。1度に行う権利行使の数は、1回あたり約56個(5,600株)とし、権利行使した株式を全て売却した後、次の権利行使を行うものと仮定しております。

 これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第8回新株予約権の1個当たりの払込金額は100円となりました。また、本第8回新株予約権の行使価額は900円としました。次に、本第9回新株予約権の1個当たりの払込金額は1円となりました。また、本第9回新株予約権の行使価額は1,200円としました。

 本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 さらに、当社監査等委員会(監査等委員3名のうち、会社法上の社外取締役3名)から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本新株予約権の目的である株式の総数は、本第8回新株予約権600,000株及び本第9回新株予約権1,200,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,800,000株(議決権数18,000個)であります。2024年9月30日現在の当社発行済株式総数11,223,513株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数108,277個)を分母とする希薄化率は16.04%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は16.62%。小数第3位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります。

 しかしながら、前述のとおり今回の資金調達における資金使途は、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社のさらなる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

 また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数1,800,000株に対し、2024年11月13日から起算した当社株式の過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高は24,857株、過去3か月間における1日あたりの平均売買出来高は19,727株、過去1か月間における1日あたりの平均売買出来高は13,524株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である3年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、1日あたりの売却数量は2,449株であり、上記過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高の9.9%にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

1,440,000

11.40%

(注)4.

黒須 綾希子

東京都目黒区

1,187,900

10.97%

1,187,900

9.41%

佐藤 嵩大

福岡県福岡市中央区

590,300

5.45%

590,300

4.67%

不二製油株式会社

大阪府泉佐野市住吉町1番地

556,000

5.13%

556,000

4.40%

株式会社シモジマ

東京都台東区浅草橋5丁目29番8号

509,400

4.70%

509,400

4.03%

佐藤 成一

大分県津久見市

373,100

3.45%

373,100

2.95%

MAP246 Segregated Portfolio

Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

360,000

2.85%

(注)4.

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

340,000

3.14%

340,000

2.69%

児玉 佳子

大分県津久見市

253,200

2.34%

253,200

2.01%

黒須 則彦

東京都目黒区

152,300

1.41%

152,300

1.21%

3,962,200

36.59%

5,762,200

45.63%

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年9月30日現在の総議決権数(108,277個)に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数(18,000個)を加算した数(126,277個)で除して算出しております。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

4.2020年4月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

   大量保有者                大和証券投資信託委託株式会社

住所                      東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

保有株券等の数            株式  544,700株

株券等保有割合            4.93%

(注)大和証券投資信託委託株式会社は、2020年4月1日に大和アセットマネジメント株式会社に商号変更しております。

5.2022年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                三井住友DSアセットマネジメント株式会社

 住所                      東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

保有株券等の数            株式  448,800株

株券等保有割合            4.04%

6.割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。

    7.割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式(389,800株を予定)を充当する予定です。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第25期)及び四半期報告書(第26期第2四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年11月14日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年11月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

2.臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」の第25期有価証券報告書の提出日(2023年12月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月14日)までの間において、以下の臨時報告書を九州財務局長に提出しております。

(2023年12月25日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2023年12月23日開催の当社第25期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年12月23日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、佐藤成一、黒須綾希子、吉田史大、児玉佳子、江藤衆児、後藤眞二郎および黒須則彦の7名を選任するものであります。

 

第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として、兒玉和男、岸原稔泰および秋吉英矢の3名を選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果および賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)

 

佐藤 成一

53,808

318

可決 99.4

黒須 綾希子

53,810

316

可決 99.4

吉田 史大

53,809

317

可決 99.4

児玉 佳子

53,816

310

可決 99.4

江藤 衆児

53,792

334

可決 99.4

後藤 眞二郎

53,815

311

可決 99.4

黒須 則彦

53,816

310

可決 99.4

第2号議案

 

 

 

 

兒玉 和男

53,833

327

可決 99.5

岸原 稔泰

53,831

329

可決 99.5

秋吉 英矢

53,837

323

可決 99.5

 (注) 議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

3.最近の業績の概要

 2024年11月14日に開示いたしました、2024年9月期決算短信〔日本基準〕(連結)に掲載されている第26期(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。

 なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

 

連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当連結会計年度

(2024年9月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,927,212

1,826,486

受取手形及び売掛金

347,314

421,850

棚卸資産

2,010,887

2,088,224

その他

293,443

327,044

貸倒引当金

△2,260

△1,350

流動資産合計

4,576,597

4,662,256

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

842,336

803,260

機械装置及び運搬具(純額)

129,131

101,959

土地

392,744

392,744

リース資産(純額)

31,131

69,006

その他(純額)

15,696

15,064

有形固定資産合計

1,411,039

1,382,036

無形固定資産

 

 

のれん

529

482

その他

57,039

120,121

無形固定資産合計

57,568

120,603

投資その他の資産

 

 

繰延税金資産

73,781

63,333

その他

300,968

166,506

投資その他の資産合計

374,749

229,839

固定資産合計

1,843,358

1,732,478

資産合計

6,419,955

6,394,735

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当連結会計年度

(2024年9月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

516,719

570,962

短期借入金

840,000

820,000

1年内返済予定の長期借入金

246,844

146,844

リース債務

16,493

13,511

未払法人税等

189,568

63,407

契約負債

11,792

14,771

賞与引当金

30,873

33,243

その他

313,383

319,043

流動負債合計

2,165,674

1,981,784

固定負債

 

 

長期借入金

304,468

157,624

リース債務

17,608

63,458

株式給付引当金

18,221

21,335

退職給付に係る負債

8,937

10,313

固定負債合計

349,235

252,731

負債合計

2,514,909

2,234,515

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

665,119

665,119

資本剰余金

638,287

638,287

利益剰余金

2,863,211

3,117,844

自己株式

△261,571

△261,030

株主資本合計

3,905,046

4,160,220

純資産合計

3,905,046

4,160,220

負債純資産合計

6,419,955

6,394,735

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

(連結損益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年10月1日

 至 2023年9月30日)

当連結会計年度

(自 2023年10月1日

 至 2024年9月30日)

売上高

8,615,805

8,951,833

売上原価

5,687,298

6,128,005

売上総利益

2,928,507

2,823,828

販売費及び一般管理費

2,130,631

2,345,995

営業利益

797,875

477,832

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

131

1,130

カタログ協賛金

19,541

16,347

電力販売収益

8,877

9,901

業務受託料

7,375

37,908

その他

10,299

4,984

営業外収益合計

46,225

70,272

営業外費用

 

 

支払利息

7,667

8,268

電力販売費用

2,711

2,683

その他

2,824

2,648

営業外費用合計

13,203

13,600

経常利益

830,898

534,504

特別利益

 

 

固定資産売却益

1,001

補助金収入

3,790

受取補償金

1,865

特別利益合計

1,865

4,791

特別損失

 

 

固定資産除却損

9

0

固定資産圧縮損

3,790

特別損失合計

9

3,790

税金等調整前当期純利益

832,755

535,506

法人税、住民税及び事業税

268,209

183,755

法人税等調整額

△6,360

10,448

法人税等合計

261,848

194,204

当期純利益

570,906

341,302

非支配株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益

570,906

341,302

 

(3)連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

649,472

622,640

2,335,214

△262,148

3,345,179

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

15,646

15,646

 

 

31,293

剰余金の配当

 

 

△42,909

 

△42,909

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

570,906

 

570,906

自己株式の取得

 

 

 

自己株式の処分

 

 

 

577

577

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

15,646

15,646

527,996

577

559,867

当期末残高

665,119

638,287

2,863,211

△261,571

3,905,046

 

 

 

 

 

新株予約権

純資産合計

当期首残高

8,035

3,353,214

当期変動額

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

 

31,293

剰余金の配当

 

△42,909

親会社株主に帰属する当期純利益

 

570,906

自己株式の取得

 

自己株式の処分

 

577

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

△8,035

△8,035

当期変動額合計

△8,035

551,831

当期末残高

3,905,046

 

当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

665,119

638,287

2,863,211

△261,571

3,905,046

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

-

-

 

 

-

剰余金の配当

 

 

△86,669

 

△86,669

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

341,302

 

341,302

自己株式の取得

 

 

 

-

-

自己株式の処分

 

 

 

540

540

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

-

-

254,632

540

255,173

当期末残高

665,119

638,287

3,117,844

△261,030

4,160,220

 

 

 

 

 

新株予約権

純資産合計

当期首残高

3,905,046

当期変動額

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

 

-

剰余金の配当

 

△86,669

親会社株主に帰属する当期純利益

 

341,302

自己株式の取得

 

-

自己株式の処分

 

540

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

-

-

当期変動額合計

-

255,173

当期末残高

-

4,160,220

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年10月1日

 至 2023年9月30日)

当連結会計年度

(自 2023年10月1日

 至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純利益

832,755

535,506

減価償却費

124,470

119,230

のれん償却額

47

2,024

賞与引当金の増減額(△は減少)

1,512

2,369

貸倒引当金の増減額(△は減少)

△1,700

△910

株式給付引当金の増減額(△は減少)

1,767

3,113

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

1,331

264

受取利息及び受取配当金

△131

△1,130

支払利息

7,667

8,268

固定資産売却損益(△は益)

△1,001

受取補償金

△1,865

補助金収入

△3,790

固定資産圧縮損

3,790

固定資産除却損

9

0

売上債権の増減額(△は増加)

△15,485

△13,032

棚卸資産の増減額(△は増加)

△173,126

△45,661

仕入債務の増減額(△は減少)

△130,053

19,286

未払消費税等の増減額(△は減少)

△12,938

△36,270

未払金の増減額(△は減少)

7,900

17,085

契約負債の増減額(△は減少)

△1,093

2,978

その他

15,453

△17,975

小計

656,520

594,148

利息及び配当金の受取額

103

1,082

利息の支払額

△7,738

△8,730

補助金の受取額

3,790

補償金の受取額

1,865

法人税等の支払額

△216,995

△310,462

法人税等の還付額

11,825

640

営業活動によるキャッシュ・フロー

445,581

280,469

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

△22,898

△15,388

無形固定資産の取得による支出

△26,788

△73,092

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

29,057

有形固定資産の売却による収入

1,001

保険積立金の積立による支出

△83,624

△1,001

保険積立金の払戻による収入

70,544

貸付けによる支出

△100,000

敷金及び保証金の差入による支出

△3,083

その他

△9,261

△1,022

投資活動によるキャッシュ・フロー

△242,573

7,015

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年10月1日

 至 2023年9月30日)

当連結会計年度

(自 2023年10月1日

 至 2024年9月30日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

100,000

△20,000

長期借入金の返済による支出

△146,844

△267,501

リース債務の返済による支出

△11,774

△13,260

新株予約権の行使による株式の発行による収入

23,251

配当金の支払額

△42,843

△86,547

その他

166

94

財務活動によるキャッシュ・フロー

△78,044

△387,213

現金及び現金同等物に係る換算差額

939

△996

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

125,903

△100,725

現金及び現金同等物の期首残高

1,661,300

1,787,203

現金及び現金同等物の期末残高

1,787,203

1,686,478

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

  該当事項はありません。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(追加情報)

 (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

(1)株式給付信託(J-ESOP)

 当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員インセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。

① 取引の概要

 本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員及びパート社員並びに当社子会社の役員、従業員及びパート社員(以下「従業員等」という。)に対し当社株式を給付する仕組みです。

 当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

② 信託に残存する自社の株式

 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度18,484千円、102,500株、当連結会計年度17,943千円、99,500株であります。

 

(2)役員株式給付信託(BBT)

 当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」という。)を導入しております。

① 取引の概要

 本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

② 信託に残存する自社の株式

 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度7,268千円、52,200株、当連結会計年度7,268千円、52,200株であります。

 

(セグメント情報等の注記)

[セグメント情報]

当社グループは、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

 

[関連情報]

前連結会計年度(自  2022年10月1日  至  2023年9月30日)

1.製品及びサービスごとの情報

 単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高は僅少なため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している固定資産がないため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

当連結会計年度(自  2023年10月1日  至  2024年9月30日)

1.製品及びサービスごとの情報

 単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高は僅少なため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している固定資産がないため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]

前連結会計年度(自  2022年10月1日  至  2023年9月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2023年10月1日  至  2024年9月30日)

該当事項はありません。

 

[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]

前連結会計年度(自  2022年10月1日  至  2023年9月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

当連結会計年度(自  2023年10月1日  至  2024年9月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]

前連結会計年度(自  2022年10月1日  至  2023年9月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2023年10月1日  至  2024年9月30日)

該当事項はありません。

 

(1株当たり情報)

 

 

 

前連結会計年度

(自  2022年10月1日

至  2023年9月30日)

当連結会計年度

(自  2023年10月1日

至  2024年9月30日)

1株当たり純資産額

365.68円

389.46円

1株当たり当期純利益

53.96円

31.96円

 (注)1.株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託制度における信託が保有する自社の株式は、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、控除する当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度154,700株、当連結会計年度151,700株であります。また、1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めており、控除する当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度155,522株、当連結会計年度153,109株であります。

2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

 

前連結会計年度

(自 2022年10月1日

至 2023年9月30日)

当連結会計年度

(自 2023年10月1日

至 2024年9月30日)

1株当たり当期純利益

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益

(千円)

570,906

341,302

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

570,906

341,302

期中平均株式数(株)

10,580,650

10,680,578

 

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

 当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、株式会社TERAZ(以下「TERAZ」といいます。)の発行済株式の66.7%を取得して連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年10月1日付でTERAZの発行済株式の66.7%を取得いたしました。

 

1.本件の概要

 (1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:株式会社TERAZ

事業の内容   :システム受託開発/ITコンサルティング事業、SES事業、人材紹介事業

 

 (2) 企業結合を行った主な理由

 このたび株式を取得したTERAZは、「社会に新しい価値を創り出す」をミッションに、システムエンジニアリングサービス(SES)事業を展開しており、新しい働き方を求める優秀なIT人材の多様なライフスタイルの需要に対応するため、場所に囚われず雇用機会や就業機会を提供するリモート案件特化型の「Remoters Freelance」・「Remoters Career」の運営を主業としております。また、経験豊富なエンジニアの高い技術力により、オーダーメイドで顧客の求めるシステム構築を行う受託開発事業もTERAZの主業であります。当社の主業である菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業は、業界のEC化・DX化率が比較的低くなっており、当社におきましては、自社のECサイトを含めた自社サービス・システムの拡充はもちろんのこと、業界のEC化・DX化に貢献するサービスの開発を積極的に進めて参ります。TERAZが当社グループに加わることにより、TERAZの技術力やノウハウが、今後推進していく製菓・製パン業界のEC化・DX化を加速させるものと考えております。また、スタートアップ段階にあるTERAZに向けて、当社の成長戦略を共有することにより、TERAZの更なる発展が期待できるものと考えております。以上のように、TERAZのグループ化が全体の企業価値向上に資するものと判断し、子会社化することを決定いたしました。

 

 (3) 企業結合日

株式取得日:2024年10月1日

 

 (4) 企業結合の法的形式

株式取得

 

 (5) 結合後企業の名称

変更はありません。

 

 (6) 取得した議決権比率

66.7%

 

 (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 株式取得の相手先からの要請と秘密保持契約に基づき非開示とさせていただきます。なお、取得価額は第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的かつ適正に算定しており、当該結果に基づいた相手先との協議の上、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等  3,560千円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(取得による企業結合)

 当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、ワークス・グループの持株会社であるGCJG30株式会社(以下「GCJG30」といいます。)の発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

 なお、ワークス・グループは、GCJG30並びにGCJG30が発行済全株式(自己株式を除く)を保有している株式会社ワークス(以下「ワークス」といいます。)を含む子会社2社、及びGCJG30が発行済全株式を保有している株式会社レイナカンパニー(以下「レイナカンパニー」といいます。)で構成されています。

 

1.本件の概要

 (1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:GCJG30株式会社、株式会社ワークス、株式会社レイナカンパニー、他2社

事業の内容   :美容用品や化粧品及び関連雑貨の企画、加工及び販売

 

 (2) 企業結合を行った主な理由

 当社は1998年に、製菓製パン業界で業界初の通信販売卸業者として創業し、一般的な卸問屋が提供するよりも小さい単位での販売を実現するとともに、3万点を超える業界最大規模の品揃えを武器に事業を成長させてまいりました。2007年以降はECチャネルの強化にも取り組み、業界を牽引する企業へと成長しました。近年では、これまでに培ってきた経営ノウハウを活かし、新たな業界への事業展開を模索しており、その一環として、理美容業界に特化したBtoB通販事業を展開するワークス・グループの株式を取得する運びとなりました。

 ワークス・グループは、1987年に創業し、理美容業界において日本初のカタログ通信販売を開始したパイオニア企業です。同社は、全国の理美容室を主要顧客とし、シャンプーやカラー剤などの美容商材を取り扱い、20万を超える顧客基盤と200万点に及ぶ取扱在庫商品数を擁するロングテール型の品揃えを強みとしています。また、当社と同様に、小規模事業者向けのBtoB通販として、確固たる市場地位を築いております。

 理美容業界は約2兆円規模の大市場であり(出所:矢野経済研究所「理美容サロン市場に関する調査(2024年)」)、近年店舗数も増加傾向にある成長市場です。一方で、業界のEC化率はわずか22%にとどまり、他業界と比較しても遅れている状況です。当社のEC事業で培ったノウハウを活用することで、同社のEC化率向上、物流改善、SNS活用などの面での成長を図る余地が大きいと判断し、この度、ワークス・グループの持株会社GCJG30を完全子会社化する決断に至りました。

 本株式取得により、理美容業界への新たなチャネルを確立するとともに、これまでの業界知見を融合させることで、両社のシナジーを最大化し、さらなる成長と企業価値の向上を目指してまいります。

 

 (3) 企業結合日

株式取得予定日:2024年11月15日(みなし取得予定日:2024年12月31日)

 

 (4) 企業結合の法的形式

株式取得

 

 (5) 結合後企業の名称

変更はありません。

 

 (6) 取得した議決権比率

GCJG30株式会社     100%

株式会社ワークス他3社 100%

 

 (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 取得価額は、当社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額の30%以上でありますが、株式取得の相手先からの要請と秘密保持契約に基づき非開示とさせていただきます。なお、取得価額は第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的かつ適正に算定しており、当該結果に基づいた相手先との協議の上、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等  11,500千円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

 

(資金の借入)

 当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、ワークス・グループの持株会社であるGCJG30株式会社の発行済全株式を取得し、ワークス・グループを子会社化することを決定いたしました(以下「本M&A」といいます。)。

 当社は、同日開催の取締役会において、本M&Aに必要な資金を調達するため、以下のとおり資金の借入を

行うことを決議いたしました。

 

1.借入の内容

 本M&Aに必要な資金を調達するため、本M&Aにおける株式取得資金として借入(ブリッジローン)を行うものです。

  借入先    株式会社三井住友銀行、株式会社大分銀行

  借入総額   1,425百万円

  契約締結日  2024年11月14日

  借入実行日  2024年11月15日(予定)

  返済期日   2024年12月30日(予定)

  借入金利   変動金利(基準金利+スプレッド)

  返済方法   一括返済

  担保の有無  無し

 

2.業績への影響

 2024年11月14日付「2024年9月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」にて公表いたしました2025年9月期の業績予想につきましては、本M&A及び本件借入による連結業績への影響を織り込んでおります。今後、開示すべき重要な事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。なお、本M&Aについて、今後発生が見込まれるのれんの償却方法に関しては未決定な状況であり、現時点において今後の当社業績に与える影響については精査中であり、今後、開示すべき重要な事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第25期)

自 2022年10月1日

至 2023年9月30日

2023年12月25日

九州財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第26期第2四半期)

自 2024年1月1日

至 2024年3月31日

2024年5月15日

九州財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。