第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

 なお、2023年10月2日に取得したアスコット株式会社との企業結合について、前中間連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、前中間連結会計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額を用いております。

 

(1)財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

 当中間連結会計期間(2024年10月1日~2025年3月31日)におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が進み、緩やかな回復基調が続く一方で、原材料・エネルギー価格の高騰や円安による物価上昇、不安定な国際情勢等、引き続き先行きは不透明な状況で推移しております。

 

 当社グループでは、当中間連結会計期間において、更なる成長の原動力を担う新たな事業への展開を実行し、外的要因の変化に対応できるグループ体制に強化することを目指してまいりました。

 

 その一環として、2024年10月1日付でTERAZの発行済株式の66.7%を取得いたしました。TERAZは、システムエンジニアリングサービス(SES)事業を展開しており、経験豊富なエンジニアの高い技術力により、当社の主業である菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業や、新たに連結範囲に含めた美容関連用品等の販売事業のEC化・DX化を加速させる相乗効果も期待できます。

 

 また、2024年11月15日付でワークス・グループの持株会社であるGCJG30の発行済全株式を取得いたしました。ワークス・グループは、全国の理美容室を主要顧客とし、シャンプーやカラー剤などの美容商材を取り扱い、20万件を超える顧客基盤と200万点に及ぶ取扱在庫商品数を擁するロングテール型の品揃えを強みとしております。新たに理美容業界へのチャネルを確立し、これまでの業界知見を融合させることにより、更なる成長と企業価値の向上を目指しております。

 

 加えて、株式の取得資金や将来需要資金の調達を目的として、2024年12月30日付で株式会社三井住友銀行及び株式会社大分銀行をアレンジャーとするシンジケートローンを実行いたしました。さらに、事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化に必要となる成長投資資金の調達を目的として、2024年12月2日付で第三者割当の方法による第8回新株予約権及び第9回新株予約権の割当を実行いたしました。

 

 当中間連結会計期間においては、ハロウィンやクリスマス、バレンタインといった季節イベント商機を着実に掴み取り、主要事業である菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業は堅調に推移いたしました。新たに当社グループに加わったTERAZ及びワークス・グループも業績は堅調に推移しており、連結業績に大きく寄与いたしました。TERAZの業績は当中間連結会計期間の期首より、ワークス・グループの業績は2025年1月1日から2025年3月31日の3ヵ月間を連結範囲に含めております。

 

 この結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高6,884,224千円(前年同期比33.2%増)、営業利益558,369千円(前年同期比10.5%増)、経常利益551,076千円(前年同期比2.2%増)、親会社株主に帰属する中間純利益351,296千円(前年同期比3.9%減)となりました。売上面では大幅な増収となり、営業利益も増益となりましたが、シンジケートローンに係る利息費用やアレンジメント費用等が発生したため経常利益及び税金等調整前中間純利益では微増となりました。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等合計が前年同期に比べて増加したことにより、親会社株主に帰属する中間純利益では減益となりました。

 

 当社グループは従来より、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント情報等の記載を省略しておりましたが、TERAZ及びワークス・グループを新たに連結範囲に含めたことに伴い、当中間連結会計期間より報告セグメントを「菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業」、「人材ソリューション事業」、「美容関連用品等の販売事業」の3区分に変更いたしました。セグメント別の業績は次の通りであります。なお、当中間連結会計期間より新たに報告セグメントを区分しているため、前年同期比を記載しておりません。

 

(菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業セグメント)

 菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業は、当社及び連結子会社5社により構成されております。主な販売先は個人経営の和洋菓子店及び一般消費者であり、当社のインターネット通販サイトを介した販売や生協の会員向け通信販売への企画提案型の商品販売等、様々な販売戦略を展開しております。

 当中間連結会計期間におきましては、「コッタビジネス」のリニューアルを行い、ロイヤルティプログラムの導入による購入客数・単価の向上と、サイトのオープン化を行いました。これまではサイトの閲覧に会員登録が必要でしたが、オープン化をしたことでより多様な顧客の取り込みが可能となり、サイトへの来訪数・アクティブユーザー数の増加につながりました。また、当社グループで年間最大のイベントと位置付けているバレンタイン商戦においては、手作りチョコレートの需要が好調に推移し、コロナ禍以前の水準を取り戻す結果となりました。

 以上の結果、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業全体としての売上高は5,152,850千円、セグメント利益は559,568千円となりました。

 

(人材ソリューション事業セグメント)

 人材ソリューション事業は、新たに連結範囲に含めたTERAZにより構成されております。同社では、リモート案件特化型の自社サイト「Remoters Freelance」、「Remoters Career」を運営し、システムエンジニアリングサービス(SES)事業を展開しております。

 当中間連結会計期間におきましては、新規取引先開拓及び既存取引先へのアップセルを継続して実施したことや、営業教育の再徹底等を行ったことにより、専門技術者を求める取引先と多様な働き方を希望するフリーランス技術者を結びつけるマッチングが好調に推移しており、案件数の増加に伴い業績は順調に向上しております。

 以上の結果、人材ソリューション事業全体としての売上高は543,377千円、セグメント利益は14,990千円となりました。

 

(美容関連用品等の販売事業セグメント)

 美容関連用品等の販売事業は、新たに連結範囲に含めたワークス・グループにより構成されております。同グループでは、全国の美容業界の業務運営に必要となるあらゆる資材・機材を、自社のカタログ経由で商品提供する理美容室業界特化型のビジネスを展開しております。

 当中間連結会計期間におきましては、物価高騰が続き仕入価格も上昇する中で、業界トップクラスの仕入量や豊富な商品数、確立された納品体制等、業界をリードするワークス・グループの強みを活かし、20万件を超える顧客からのニーズに継続的に対応することができ業績は堅調に推移いたしましたが、のれんの償却費や株式取得関連費用を計上したことにより、セグメント損益はマイナスとなりました。

 以上の結果、美容関連用品等の販売事業全体としての売上高は1,104,097千円、セグメント損失は8,614千円となりました。

 

②財政状態

(資産)

 当中間連結会計期間末における総資産は、10,419,239千円となり、前連結会計年度末に比べ4,024,503千円増加しました。これは主に、連結子会社の増加等により、のれんが2,133,076千円増加、現金及び預金が1,193,761千円増加、受取手形及び売掛金が244,983千円増加したことによるものであります。

 

(負債)

 当中間連結会計期間末における負債合計は、5,954,180千円となり、前連結会計年度末に比べ3,719,665千円増加しました。これは主に、株式の取得費用や、将来需要資金の調達を目的としたシンジケートローンによる長期借入金(1年内返済予定を含む。)が2,699,760千円増加、短期借入金が190,000千円増加したこと、並びに連結子会社の増加等により、支払手形及び買掛金が394,149千円増加、未払法人税等が203,755千円増加したことによるものであります。

 

(純資産)

 当中間連結会計期間末における純資産は、4,465,058千円となり、前連結会計年度末に比べ304,838千円増加しました。これは主に、配当金86,669千円を計上した一方で、親会社株主に帰属する中間純利益351,296千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

 

 

 

(2)キャッシュ・フローの状況

 当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、売上債権の増加や法人税等の支払等により一部相殺されたものの、税金等調整前中間純利益561,138千円の計上や棚卸資産の減少額423,104千円等により、前連結会計年度末に比べ1,191,733千円増加し、当中間連結会計期間末には2,878,211千円となりました。

 当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

 営業活動の結果獲得した資金は965,955千円(前年同期比42.8%増)となりました。これは主に、売上債権の増加額78,677千円及び法人税等の支払額63,769千円による資金の減少に対し、税金等調整前中間純利益561,138千円に加え、棚卸資産の減少額423,104千円及び減価償却費64,844千円による資金の増加によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

 投資活動の結果使用した資金は2,447,043千円(前年同期は30,610千円の獲得)となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,412,767千円、無形固定資産の取得による支出40,293千円及び有形固定資産の取得による支出8,355千円による資金の減少によるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

 財務活動の結果獲得した資金は2,671,860千円(前年同期は287,337千円の使用)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出224,700千円及び配当金の支払額86,658千円による資金の減少に対し、長期借入れによる収入2,800,000千円及び短期借入金の純増額190,000千円による資金の増加によるものであります。

 

(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

 当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

 

(4)経営方針・経営戦略等

 当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

 

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

 当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

 

(6)研究開発活動

 該当事項はありません。

 

(7)従業員数

 当中間連結会計期間において、当社グループの従業員数は前連結会計年度末に比べ53名増加し、164名となりました。これは主に、当社がTERAZ及びワークス・グループの株式を取得し、連結範囲に含めたことによるものであります。なお、従業員数は就業人員数であります。

 

(8)経営成績に重要な影響を与える要因

 当中間連結会計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

 

(9)資本の財源及び資金の流動性についての分析

 当中間連結会計期間において、資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。

 当中間連結会計期間の末日現在において重要な資本的支出の予定はありません。

 なお、当中間連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は4,127,987千円となっております。また、当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は2,878,211千円となっております。

 

3【経営上の重要な契約等】

(取得による企業結合)

 当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、TERAZの発行済株式の66.7%を取得して連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年10月1日に当該株式を取得いたしました。

 詳細は「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

 

 

(取得による企業結合)

 当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、ワークス・グループの持株会社であるGCJG30(2024年12月にCOWAに商号変更。)の発行済全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年11月15日に当該株式を取得いたしました。

 詳細は「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

 

 

(シンジケートローン契約の締結)

 当社は、2024年12月13日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行及び株式会社大分銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。

 当該契約の概要は以下のとおりであります。

目的

株式の取得資金とそれに伴う借入(ブリッジローン)の返済及び当社グループの将来の資金需要の機動的かつ安定的な資金の調達を目的としております。

組成金額

28億円

実行日

2024年12月30日

満期日

2031年12月30日(予定)

契約期間

2024年12月30日~2031年12月30日(予定)

アレンジャー

株式会社三井住友銀行

(コ・アレンジャー)株式会社大分銀行

エージェント

株式会社三井住友銀行

担保

無し

財務制限条項

① 経常利益2期連続損失回避

② 純資産維持(2024年9月期及び直近期のいずれか多い方の75%以上)

参加金融機関

株式会社福岡銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社伊予銀行、株式会社みずほ銀行