第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,500,000 |
|
計 |
8,500,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
|
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年９月５日 （注）１ |
334,500 |
2,870,500 |
587,027 |
976,955 |
587,027 |
909,105 |
|
2017年９月25日 （注）２ |
58,500 |
2,929,000 |
102,663 |
1,079,619 |
102,663 |
1,011,769 |
|
2018年７月31日 （注）３ |
6,491 |
2,935,491 |
7,711 |
1,087,330 |
7,711 |
1,019,480 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,745円
発行価額 3,509.88円
資本組入額 1,754.94円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,509.88円
資本組入額 1,754.94円
割当先 みずほ証券株式会社
３．2018年７月31日付の譲渡制限付株式報酬として新株式発行により、発行済株式総数が6,491株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,711千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式の割合（％） |
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100 |
－ |
(注）自己株式53,954株は、「個人その他」に539単元及び「単位未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10-１） |
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きらぼし銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都港区南青山三丁目10-43 （東京都中央区晴海一丁目８-12） |
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|
|
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|
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15-１） |
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|
|
|
|
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|
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、自己株式が53千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
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計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年２月13日）での決議状況 （取得期間 2020年２月14日～2020年２月14日） |
55,000 |
108,350,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
51,900 |
102,243,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
3,100 |
6,107,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
5.6 |
5.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
5.6 |
5.6 |
（注）2020年２月13日の終値1,970円で、2020年２月14日午前８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）において買付けの委託を行う旨、及び当該買付注文は当該取引時間限りの注文とし、その他の取引制度や取引時間への変更は行わない旨を決議しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
30 |
46,230 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
53,954 |
－ |
53,954 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付けております。
配当につきましては、経営成績、財務状況及び今後の事業展開を勘案し、必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向25％程度を目標としながら、業績に応じた配当を継続していくことを基本方針とし、引き続き企業価値の向上に努めてまいります。
この基本方針のもと、2020年３月期の期末配当につきましては、１株当たり29円とさせていただきました。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めています。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「お客様の課題解決と価値創造のためにグループシナジーを最大限発揮し、創意と誠意をもって価値ある技術を基にした情報・商品・サービスを、よりスピーディーに提供できるＮｏ．1企業を目指す」ことを経営理念とし、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主、投資家をはじめ、取引先・従業員・社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿ったコーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、諸施策に取り組んでおります。
また、当社グループは、2006年６月に「企業行動憲章」（2014年４月改訂）を定め、企業行動において法令遵守はもとより、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動することにより、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。なお、提出日現在における当社の企業統治体制は次のとおりであります。
企業統治の体制、内部統制図表
（イ）取締役会
取締役会は、代表取締役会長 権田浩一、代表取締役社長 岩井田克郎、取締役 佐々木政彦、社外取締役 村山憲二、社外取締役 新井茂明の５名で構成されております。
代表取締役会長 権田浩一を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、随時の臨時取締役会が開催され、法令及び定款や規程に定められた事項について意思決定を行うとともに、各取締役による職務の執行状況等について報告が行われ、取締役の職務執行の状況を監督しております。
（ロ）監査役会
監査役会は、常勤監査役 米澤秀記、社外監査役 浅野謙一、社外監査役 小峰 光の３名で構成されています。原則月１回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告が行われております。
なお、監査役は取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席し、意思決定のプロセスを監視するとともに、各営業所等への往査や重要な書類等の調査等で業務執行やコンプライアンス及びリスク管理状況等の監査をしております。
また、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。
（ハ）グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役会長 権田浩一、代表取締役社長 岩井田克郎、取締役 佐々木政彦、主要子会社社長及び主要子会社専務の５名で構成されております。
また、就任以降、常勤監査役 米澤秀記が出席を予定しております。
代表取締役会長 権田浩一を議長とし、原則月１回の定例の会議において、グループ経営戦略やその他経営課題に関する重要事項の協議や子会社を含む各社長からの業務の執行状況・執行役員会決議内容等の報告及び確認等を行っております。
（ニ）コーポレートガバナンス委員会
コーポレートガバナンス委員会は、代表取締役会長 権田浩一、代表取締役社長 岩井田克郎、取締役 佐々木政彦、社外取締役 村山憲二、社外取締役 新井茂明、常勤監査役 米澤秀記、社外監査役 浅野謙一、社外監査役 小峰光、主要子会社社長及び主要子会社専務の10名で構成されております。
代表取締役会長 権田浩一を委員長とし、原則月１回の定例の会議において、グループの持続的成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るためコーポレートガバナンスに関する重要事項について協議を行い、必要に応じ取締役会に助言、提言を行っております。
（ホ）報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役 村山憲二、社外取締役 新井茂明、取締役 佐々木政彦、社外監査役 浅野謙一、社外監査役 小峰光、常勤監査役 米澤秀記の６名で構成されております。
社外取締役 村山憲二を委員長とし、必要に応じて随時開催する会議において、取締役会の諮問に基づき取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、取締役の個人別の報酬等の内容について取締役会に対し助言、提言を行っております。
（へ）執行役員会
執行役員会は、代表取締役社長 岩井田克郎、取締役 佐々木政彦、執行役員営業統括部長、執行役員管理統括部長、執行役員経営企画室長の５名で構成され、就任以降、常勤監査役 米澤秀記が出席を予定しております。
代表取締役社長 岩井田克郎を議長とし、原則月１回の定例の会議において、所管事項について決議を行うとともに、当社の経営戦略やその他経営課題に関する重要事項の協議、ならびに取締役会付議事項についての協議を行っております。
（ト）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長 岩井田克郎、取締役 佐々木政彦、常勤監査役 米澤秀記、執行役員営業統括部長、執行役員管理統括部長、執行役員経営企画室長、内部監査室長、主要子会社社長、主要子会社専務、主要子会社管理担当役員の10名で構成されております。
取締役 佐々木政彦を委員長とし、原則月１回の定例の会議において、グループの事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策の立案のほか、個別の問題解決に係る協議等を行い、その進捗を管理するとともに、取締役会に報告を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。監査役３名の内２名が社外監査役であり、豊富な知識と経験のもと経営全般について発言を行っています。社外監査役以外の監査役１名は社内業務に精通した常勤監査役で、社外監査役との連携により取締役の意思決定及び業務執行の監査並びに当社及び子会社の業務を監査しています。
また、内部監査室を設置し、遵法のみならず業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性について監査を実施しています。
また、社外取締役２名を選任し、業務執行に対する監督機能の強化を行っているほか、コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会にてグループのコーポレートガバナンスに関する重要事項、取締役の人事・報酬について協議等を行い、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスの実現を目指しています。
これらの取り組みにより、経営の監督監視について十分に機能する体制が整っており、当社のコーポレートガバナンスは十分機能しているものと判断しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備については、2006年５月12日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、その後取締役会で適宜、見直しを行っています。（最終改正決議日 2016年８月10日）
（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決議するとともに、定期的に整備・運用状況の報告を受ける。
b．社外取締役を選任することにより、取締役会の業務の執行の決定及び取締役の職務の執行に対する監督機能の強化を図る。
c．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を監視及び検証する。
d．取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、「企業行動憲章」「倫理基準」「行動指針」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定する。役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合には直ちに取締役及び監査役に報告する体制を整備する。
e．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、「倫理基準」や「コンプライアンス・マニュアル」の遵守状況を把握するとともに指導・教育等を行う。コンプライアンスに関する違反等の事態が発生した場合には、その内容、対処及び再発防止策を取締役及び監査役に報告する。
f．内部監査室を設置する。内部監査室は「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
g．職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適正に処理する仕組みとしてコンプライアンス相談制度を設け、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス相談制度運営要領」に基づき運用を行う。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a．取締役会議事録その他法定の作成資料及び取締役の職務の執行に係る情報や文書は、「規程等管理規程」「文書管理規程」「ITマニュアル」等に基づき、適正に内容を記録し、保存媒体に応じて適切に保存及び管理し、社外からの不正アクセスに備えるとともに、それらを閲覧することができる体制を整備する。
b．会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、開示すべき情報が法令等に従い、適時に正確かつ十分に開示される体制を整備する。
c．個人情報・営業秘密ほか法令上一定の管理が求められる情報については、関連する規程を整備し、管理方法の周知徹底を図る。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．リスク管理体制として「リスク管理規程」を制定し、事業内容ごとに会社経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、当該リスクの発生可能性及びリスクがもたらす影響の大きさを分析し、経営環境変化等を踏まえた評価を行い、適時かつ適切な対策を実施する。
b．リスク管理の実効性を確保するため、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策、リスクの対処方針、経営リスクに関する対応策等の協議を行う。
c．緊急時には「リスク管理規程」「経営リスク管理要領」「事業継続計画」等に基づき、緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応する。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．取締役会における審議の活性化を図るために資料の事前配布、年間の開催スケジュールの決定、審議項目数や開催頻度の設定を行うとともに審議時間の確保に努める。
b．年度計画及び中期経営計画に基づいた各部門の目標に対し、それらの進捗管理状況及び達成状況を取締役会及びグループ経営会議に定期的に報告する。
c．適正かつ効率的な職務執行を行うために「職務権限規程」「稟議規程」等を制定し、職務執行に関する責任と権限を明確にする。
（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社管理規程」を定め、子会社管理担当取締役において、子会社から子会社の財務情報その他の重要な情報の報告を受ける。
b．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会運営要領」に基づき、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会において子会社の事業に係るリスクの把握と管理を行う。
c．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「関係会社管理規程」を定め、子会社管理担当取締役を置き、重要事項の事前協議や定期的に資料の提出を求めるなど必要な管理を行う。
d．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業行動憲章」「倫理基準」「行動指針」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等遵守体制を整備する。
また、海外子会社においては、当該国の法令・慣習等の違いを勘案し、適切な方法により体制の整備に努める。
当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理と子会社が認めた場合、また子会社の使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合には直ちに当社取締役及び当社監査役に報告される体制を整備する。
e．内部監査室は、業務の適正の確保につき、子会社の内部統制システムの整備状況の監査を実施する。
（ヘ）監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a．監査役は、監査業務に必要な事項を内部監査室に要請することができるほか、監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する専任の使用人を配置する。
b．内部監査室は監査役の要請があるときは取締役等の指揮命令を受けない。また監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動及び評価等については、監査役の同意を必要とする。
（ト）取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項について、適時、適切な方法により監査役に報告を行う。なお、監査役から会社情報の提供を求められたときには、遅延なく情報の提供を行う。
b．当社の内部監査室及び子会社の内部監査担当は、内部監査の結果を監査役に報告する。
（チ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の整備を行う。
（リ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理をする。
（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が代表取締役社長並びに会計監査人と定期的な意見交換を行い、また内部監査室と連携を図り監査役の監査が実効的に行われる体制を整備する。
（ル）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善にあたる。
（ヲ）反社会的勢力排除に対する基本的な考え方及び体制
反社会的勢力とみなされる個人及び団体とは、いかなる場合においても経済的な利益供与を行わないこと並びに社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士・警察・地域社会等と連携して毅然とした態度で組織的にその排除に取り組むことを定め、運用のための社内体制を整備する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
内的リスク及び外的リスクの発生を未然に防止するために、関係規程の整備を行うとともに、リスクマネジメントに関する事項の情報の収集・分析・評価やモニタリングは、各部門長が行い、是正措置としてのリスク分析は、その発生部門及び品質保証部門や総務部門等の関連部署で行っています。
経営上の重要なリスクについてはコンプライアンス・リスクマネジメント委員会で分析・協議・報告を行っており、必要に応じてグループ経営会議に報告しています。
また、会長直轄の内部監査室を設置し、経営組織の整備状況及び業務運営の効率性を分析・協議・報告することにより、経営管理に寄与しています。
役職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適切に処理する仕組みとして、コンプライアンス相談制度を設けています。
ハ. 内部統制システムの運用状況の概要
（イ）内部統制全般
業務執行部門から独立した内部監査室が内部監査規程、内部監査基本計画に基づき遵法のみならず業務活動の有効性や効率性、諸規定の適正性や妥当性について監査を実施しました。
また、社外取締役２名を選任し業務執行に関する監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス委員会ではコーポレートガバナンスに関する重要事項等について協議を行い必要に応じ取締役会に助言、提言を行いました。
常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会及び各監査役は、経営全般に対し必要に応じ意見を述べました。
（ロ）効率的職務執行
職務の執行が効率的に行われることを確保するため、2018年度より執行役員制度の導入を行いました。業務執行の責任と権限を明確にし、意思決定の迅速化を図るとともに計画実行の確実性とスピードを高めております。
定例及び臨時開催分を合わせ、取締役会（2019年度：14回）及び執行役員会（2019年度：13回）を開催しました。
（ハ）コンプライアンス
ハラスメント防止の強化を図るため、従前の「リスク管理規程」内の規定から独立させるとともに拡充を行い、新たに「ハラスメント防止規程」を制定しました。また、働き方改革法案施行に伴い「社員就業規則」のほか、就業、給与、休暇等に関する各種規程の改訂を行うとともに、就業時間の管理、有給休暇の取得推進等を行いました。
また、これらの規定内容及び関連法規の浸透を図るため、教育研修を実施しました。
その他コンプライアンスに関する取り組みとして、「コンプライアンスと顧客信頼第一の日」（９月19日、３月19日）においてコンプライアンス意識の向上を目的とした教育研修、チェックリストによる評価を行った他、インサイダー取引防止、当社業務に関わる下請法や独占禁止法などをテーマとした教育研修を実施しました。
（ニ）リスクマネジメント及び情報セキュリティ
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会（2019年度：12回開催）において、当社グループの事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策の立案を行いました。
また、①情報管理②安全衛生③労働時間管理④人材育成の基本テーマを中心に個別課題について、リスクマネジメントの定着及び課題解決を行いました。
情報セキュリティ強化のため、情報システムインフラの整備・メンテナンスを実施するとともに、ＳＮＳの利用上の注意点や営業秘密管理等の情報管理に関する研修を実施し徹底を図りました。
（ホ）グループ内部統制
コーポレートガバナンス委員会（2019年度：９回開催）では、グループの持続的成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るため、グループ内部統制、グループガバナンス体制に関する協議を行い、必要に応じて取締役会へ提言しました。
また、当社取締役のうち２名が各子会社の取締役、董事を兼職し、子会社の決議に参加する他、子会社の経営等に係る重要事項については、親会社である当社の取締役会における承認を必要とする体制をとり、これを実施しました。
内部監査室は、内部監査基本計画に基づき監査役と連携し、グループ各社を対象に内部監査を実施しました。
（ヘ）財務報告に係る内部統制
内部監査室において、全社的な内部統制の検証、業務プロセスや決算・財務報告プロセスの運用テスト等の実施により金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行いました。
（ト）反社会的勢力の排除
当社及び国内子会社において、反社会的勢力排除条項を含んだ契約書の締結をすすめ、また、新規の取引を始めるに当たって、反社会的勢力該当調査を実施し、反社会的勢力の排除に努めました。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額まで限定する契約を締結しています。なお、当該責任限度が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（イ）自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
（ロ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めています。
（ハ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
なお、当社は、同法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等（同法第２条第15号イ）でない取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額まで限定する契約を締結することができる旨定款に定めています。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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取締役会長 (代表取締役) |
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取締役社長 (代表取締役) 社長執行役員 |
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取締役 執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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計 |
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６．当社は、取締役会の活性化、意思決定の迅速化を通して経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
なお、取締役のうち２名は執行役員を兼務しており、取締役以外の執行役員は３名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として、特段の社内規程等を設けていませんが、社外役員の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役村山憲二氏は、村山公認会計士事務所の代表及び株式会社J-WAVE社外監査役に就任していますが、当社と村山会計士事務所及び株式会社J-WAVEとの間に特別な利害関係はありません。公認会計士としての専門的な知見ならびに企業会計に関する豊富な経験から適切に業務執行に対する監督をしております。
社外取締役新井茂明氏は、現在、兼職はしておりません。また、同氏は当社と商取引のある株式会社アドバンテストに勤務しておりましたが、同社を2018年９月に退職しており、同氏と当該法人の関係に起因する独立性への影響はありません。同氏は長年にわたり半導体製造装置の製品開発、生産管理に携わっており、就任以降、半導体業界に関する豊富な知識と経験に基づく業務執行に対する監督を期待しております。
社外監査役浅野謙一氏は、上野・浅野法律事務所の代表、株式会社芝浦電子の社外監査役、株式会社パイオラックスの取締役監査等委員、及び保証協会債権回収株式会社の取締役に就任していますが、当社と上野・浅野法律事務所、株式会社芝浦電子、株式会社パイオラックス及び保証協会債権回収株式会社との間に特別な利害関係はありません。主に弁護士としての企業法務に関する専門的見地及び豊富な経験から適切に業務執行に対する監査をしております。
監査役小峰光は、小峰公認会計士事務所の代表に就任していますが、当社と小峰会計士事務所との間に特別な利害関係はありません。公認会計士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識により適切に業務執行に対する監査をしております。
上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会にて監査役会より、監査役監査、会計監査及び内部監査の内容や結果等について報告を受けるとともに、「コーポレートガバナンス委員会」で内部統制、ガバナンス体制に関する協議を行い、必要に応じ取締役会への提言を行っております。
また、取締役会にて、議決権を通じ、内部統制を含めた業務執行についての監督を行っております。
社外監査役は、原則月１回の定例監査役会において、常勤監査役より、監査役監査、会計監査及び内部監査の内容や結果等について、また会計監査人及び内部監査室との連携や意見交換の内容について適時報告を受けるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告や説明を受け、専門的見地等から議案審議に必要な発言を行うこと等により、経営監視及び内部統制システムの状況の監視・検証に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．組織及び人員
当社の監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名から構成されております。社外監査役2名は共に独立役員であり、浅野謙一氏は弁護士として企業法務に関する専門的知見及び経験を有しており、小峰光氏は公認会計士として財務及び会計に関する専門的知見及び経験を有しております。
ロ．監査役会の活動状況
監査役会は、原則定例取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、各監査役の出席率は100%でした。年間を通じ主に次のような決議・協議、報告がなされました。
〈決議・協議 13件〉
年度監査方針・監査計画、監査役会監査報告、常勤監査役・監査役会議長の選定、監査役選任議案に関する同意、監査役報酬協議、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断、会計監査人の監査報酬に関する同意、独立役員の指定、株主総会関連等
〈報告 49件〉
内部統制システム構築及び運用の検証、取締役の職務執行に関する事項、期末棚卸往査、剰余金の配当等の検証、無償の利益供与に係る監査、株主総会後の法定事項監査、事業報告等の監査、有価証券報告書の監査、会計監査人・監査役・内部監査室の意見交換会、会計監査人の年度監査計画、会計監査人の評価に係る監査、各監査役の年度監査報告、取締役との懇談会、出席会議等の監査活動、内部監査立会往査、会社情報の開示に係る監査等
ハ．監査役の主な活動
独立社外監査役を含む監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見を表明しています。加えて、必要に応じて定例取締役会に先立って開催されるコーポレートガバナンス委員会に参加し、当社グループの適切なコーポレートガバナンスの実現や中長期的な課題、役員人事等についての討議に参加しております。
取締役会及びコーポレートガバナンス委員会への各監査役の出席率は100%でした。加えて、報酬委員会に出席の上、適切な取締役報酬方針・報酬水準等について意見・提言を行っております。会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中に四半期レビュー等適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど連携を図っております。
常勤監査役は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会、執行役員会、グループ執行会議、不動在庫処理委員会など社内の重要な会議、委員会に出席しています。又、子会社の内外エレクトロニクス株式会社の監査役を兼務しており、同社の取締役会、経営会議にも出席しております。
常勤監査役は重要会議への出席、取締役・幹部との意見交換、事業所往査等の監査活動を通じ、日常的かつ継続的に職務を行うとともに、重要な情報等については非常勤監査役へ報告を行い、監査役間にて情報を共有の上意見交換を行い、必要に応じて取締役会に意見・提言を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、業務執行部門とは独立し、会長が直接管轄する内部監査室が実施しております。内部監査室は２名の構成となっており、内部監査規程、内部監査基本計画及び内部統制システムに係る実施基準に基づき、各部門や関係会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、会長への報告及び改善の提言を行っております。監査結果は、監査終了後その都度会長及び取締役に報告するとともに、監査役に報告しております。
また、監査役と連携を図り、監査役立会いによる内部監査を適宜、実施しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
23年間
ハ．業務を執行した公認会計士
石田 勝也 氏
下田 琢磨 氏
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し監査を行っております。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社におきましては、監査役会にて株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに再任しないことに関する議案について決定しております。今般、会計監査人の選定にあたり、当監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、また、本事業年度に係る会計監査人監査の相当性の確認を踏まえ、会社法第344条及び監査役会規程第17条に基づき審議した結果、翌事業年度の会計監査人として再任すること、及び本再任については、第59回定時株主総会の会議の目的事項とはしないことと致しました。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスクなど評価項目毎に、その内容の適否を検証することにより会計監査人の評価を行っております。その結果会計監査人について不適切な評価項目は見当たらなかった旨の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対る報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
会計監査人から提出された監査報酬見積額について、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案したうえで監査役会の同意を得て決定しております。
監査役会は、会計監査人と監査契約を締結する場合に、会計監査人に対する監査報酬の額、監査担当者、その他監査契約の内容が適切であるかについて検証しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額に係る決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
イ．取締役
当社の取締役報酬は、役位別の基本報酬と当期純利益等を指標とした業績に応じた加算報酬及び中長期の株主価値の増大に対するインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成しております。
取締役の個人別の報酬の決定に関する方針及び個人別の報酬につきましては、同業他社の水準や社外役員を中心とした報酬委員会より提言を受け、取締役の総意に基づいて決定しており、客観性・透明性・妥当性を確保していると認識しております。当事業年度においては、2019年４月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の基本報酬について審議・決議されております。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役は、基本報酬のみの支給としています。
取締役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第57回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議いただいております。また別枠で、同株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内と決議いただいております。
ロ．監査役
当社の監査役報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、基本報酬のみとしております。
監査役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第57回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
ハ．役員退職慰労金
当社の役員退職慰労金制度につきましては、2008年６月25日開催の第47回定時株主総会の日をもって廃止しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、資産運用の一環として純投資目的で株式を保有するほか、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し合理性があると認める場合には、株式を政策的に保有しております。
なお、2020年３月31日現在、純投資目的の株式の保有はございません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式保有は、株式市場や当社を取り巻く事業環境の変動による影響を受けますことから、毎年、取締役会において、銘柄毎に保有目的、含み損益、取引高等を評価し、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。
2020年５月の当社取締役会において、精査の結果、６銘柄すべてを保有継続することといたしました。
政策保有株の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。
2019年度に開催された保有先会社の株主総会に対する議決権に関しましては、当該会社の企業価値を毀損する懸念のある提案は無かったため、全て賛成行使しました。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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同社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、株式を保有しております。 株式の増加は持株会による取得であります。 |
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同社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、株式を保有しております。 株式の増加は持株会による取得であります。 |
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同社及びその関係会社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、株式を保有しております。 株式の増加は株式の分割によるもの及び持株会による取得であります。 |
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（注）保有先企業は当社の株式を保有してませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。