第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,315,600 |
15,315,600 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
15,315,600 |
15,315,600 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年６月１日 (注)１ |
15,132,744 |
15,285,600 |
― |
585,650 |
― |
605,272 |
|
平成24年12月１日～ (注)２ |
2,000 |
15,287,600 |
306 |
585,957 |
306 |
605,579 |
|
平成25年12月１日～ (注)２ |
28,000 |
15,315,600 |
4,297 |
590,254 |
4,297 |
609,877 |
(注) １．当社は平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年11月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
― |
1 |
20 |
23 |
9 |
1 |
4,960 |
5,014 |
― |
|
所有株式数(単元) |
― |
627 |
2,106 |
18,332 |
204 |
1 |
131,865 |
153,135 |
2,100 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
0.41 |
1.38 |
11.97 |
0.13 |
0.00 |
86.11 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式1,350,000株は、「個人その他」に13,500単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年11月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか、自己株式が1,350,000株あります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年11月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 1,350,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 13,963,500 |
139,635 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,100 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
15,315,600 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
139,635 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年11月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社バイク王 |
東京都港区 |
1,350,000 |
― |
1,350,000 |
8.81 |
|
計 |
― |
1,350,000 |
― |
1,350,000 |
8.81 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,350,000 |
― |
1,350,000 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化、企業価値の継続的な向上に努め、将来の事業展開等を勘案のうえ、内部留保および利益配分を決定しております。
内部留保につきましては、従来より進めてまいりました借入金等に大きく依存しない財務基盤を前提に、業務の一層の効率化・売上の増加を図るための新規出店、システム整備および将来の事業強化につながる戦略的投資等、将来の経営効率を高めるための事業基盤強化の原資に充当してまいります。また、利益配分につきましては、安定的な株主配当を行うことを念頭に置きつつ、業績等を勘案したうえで配当金額を決定してまいります。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
このような方針を維持しつつ、株主の皆様への利益還元を充実させるという観点から、当事業年度の１株当たり配当額は4円（第２四半期末2円、期末2円）とし、また翌事業年度の１株当たり配当額は、年間4円（第２四半期末2円、期末2円）となる予定です。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年７月４日 |
27,931 |
2 |
|
平成30年２月27日 |
27,931 |
2 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成25年11月 |
平成26年11月 |
平成27年11月 |
平成28年11月 |
平成29年11月 |
|
最高(円) |
26,480 (注)２ 327 |
311 |
297 |
278 |
232 |
|
最低(円) |
19,420 (注)２ 200 |
260 |
267 |
205 |
203 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２. 平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、株式分割による権利落後の最高・最低価格であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年６月 |
平成29年７月 |
平成29年８月 |
平成29年９月 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
|
最高(円) |
226 |
224 |
223 |
225 |
228 |
225 |
|
最低(円) |
215 |
214 |
213 |
217 |
215 |
216 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
社長執行役員 |
石川 秋彦 |
昭和39年９月23日生 |
昭和62年２月 |
㈱ナショナルオート入社 |
(注)３ |
3,922,900 |
|
平成６年９月 |
メジャーオート㈲設立 |
||||||
|
平成10年９月 |
当社設立 取締役会長 |
||||||
|
平成18年３月 |
㈱パーク王設立 取締役 |
||||||
|
平成20年９月 |
SIAM IK CO.,LTD.設立 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社内部監査室・業務サポート室・教育研修室管掌 |
||||||
|
平成25年12月 |
当社マーケティング戦略部門・インフォメーションセンター・第一/第二買取事業部・商品流通事業部管掌 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年12月 |
当社マーケティング戦略部門・インフォメーションセンター・バイクライフプランニング事業部・駐車場事業部管掌 |
||||||
|
平成27年２月 |
当社代表取締役社長執行役員 |
||||||
|
平成29年12月 |
当社バイクライフプランニング事業部管掌(現任) |
||||||
|
平成30年２月 |
当社コーポーレート部門・業務サポート室管掌(現任) |
||||||
|
取締役 |
会長 |
加藤 義博 |
昭和46年１月31日生 |
平成３年３月 |
㈱ナショナルオート入社 |
(注)３ |
3,059,000 |
|
平成９年11月 |
㈲ケイ設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成10年９月 |
当社設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成15年12月 |
㈲ケイ 取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
㈱アイケイモーターサイクル |
||||||
|
平成23年３月 |
当社企画本部管掌 |
||||||
|
平成25年12月 |
当社内部監査室管掌(現任) |
||||||
|
平成26年２月 |
当社取締役会長(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
当社教育研修室管掌(現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
大谷 真樹 |
昭和46年１月22日生 |
平成９年11月 |
㈲オーケイ 取締役 |
(注)３ |
100 |
|
平成12年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年１月 |
当社取締役営業本部長 |
||||||
|
平成19年２月 |
㈱アイケイモーターサイクル設立 |
||||||
|
平成19年５月 |
㈱パーク王 取締役 |
||||||
|
平成19年11月 |
当社取締役副社長 営業本部管掌 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社ダイレクトショップ本部長 |
||||||
|
平成21年12月 |
当社教育研修室管掌 |
||||||
|
平成23年９月 |
㈱パーク王代表取締役 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社駐車場事業部管掌 |
||||||
|
平成25年12月 |
当社小売事業部管掌 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成26年12月 |
当社商品流通事業部管掌(現任) |
||||||
|
平成27年２月 |
当社取締役常務執行役員(現任) |
||||||
|
平成29年12月 |
当社コンタクトセンター管掌 |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
小宮 謙一 |
昭和43年９月14日生 |
平成４年４月 |
㈱リクルート入社 |
(注)３ |
― |
|
平成11年８月 |
ソフトバンク㈱入社 |
||||||
|
平成13年４月 |
イー・ショッピング・カーグッズ㈱ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成14年６月 |
ソフトバンク・ヒューマンキャピタル㈱ 取締役営業本部長 |
||||||
|
平成18年９月 |
㈱クレディコム設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成30年２月 |
当社取締役執行役員(現任) |
||||||
|
|
当社コミュニケート部門管掌 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
産形 昭夫 |
昭和23年１月30日生 |
昭和46年４月 |
三井建設㈱入社 |
(注)４ |
― |
|
平成10年４月 |
同社経理部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
三井住友建設㈱管理本部財務統括部副統括部長兼経理部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社監査役 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成25年２月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成29年２月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
山口 達郎 |
昭和23年１月17日生 |
昭和45年４月 |
山一證券㈱入社 |
(注)４ |
― |
|
平成12年５月 |
三和証券(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券)㈱入社 |
||||||
|
平成12年７月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成17年６月 |
㈱UFJつばさ研究所代表取締役 |
||||||
|
平成18年６月 |
MUハンズオンキャピタル㈱監査役 |
||||||
|
平成21年11月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成29年２月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
齊藤 友嘉 |
昭和28年６月21日生 |
昭和57年４月 |
第一東京弁護士会弁護士登録 |
(注)４ |
― |
|
平成９年１月 |
日本弁護士連合会事務次長 |
||||||
|
平成13年８月 |
司法制度改革推進準備室内閣参事官 |
||||||
|
平成21年４月 |
齊藤法律事務所開設 代表(現任) |
||||||
|
平成25年２月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成29年２月 |
当社取締役(監査等委員)（現任） |
||||||
|
計 |
6,982,000 |
||||||
(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は以下のとおりであります。
議長（常勤） 産形昭夫 委員 山口達郎 委員 齊藤友嘉
２．山口達郎および齊藤友嘉は、社外取締役であります。
３．平成30年２月27日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成30年２月27日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しており、平成30年２月27日現在の執行役員は５名（うち取締役兼任３名）であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応える経営を実現するため、各ステークホルダーの権利を尊重し、経営の公正性および透明性を確保するとともに、説明責任を十分に果たしてまいります。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する迅速・果断な意思決定が遂行できるコーポレート・ガバナンス体制を構築いたします。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みや考え方をまとめ「バイク王＆カンパニー・コーポレートガバナンス基本方針」として制定し、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
「バイク王＆カンパニー・コーポレートガバナンス基本方針」
http://www.8190.co.jp/ir/strategy/governance.html
① 企業統治の体制
当社は、平成29年2月24日に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。主な機関の概要は次のとおりであります。
イ．企業統治の体制および当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、２名の社外取締役を含む７名の取締役により構成されており、構成員をできる限り少人数にすることで、経営の迅速性、効率性を高めるように努力しております。
当社は、意思決定の迅速化による経営効率化を進めるとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、機能の分離と権限の委譲を進めております。
当社は、取締役会および代表取締役の諮問機関として、構成員の過半数を社外取締役とする諮問委員会を設置しております。諮問委員会において、監査等委員でない取締役候補者の選任や報酬について協議を行います。これにより社外取締役の知見および助言を生かすとともに、これらの事項に関する手続きの客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる向上を図ってまいります。
ロ．内部統制システムの整備状況およびリスク管理システムの整備の状況
当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の４つの目的を達成するために、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムの整備・運用を推進し、リスクマネジメントを行っております。
また、代表取締役を最高責任者とした内部統制委員会を設置し、当社の横断的なリスクマネジメントおよび内部統制システムの整備・運用を推進しております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、定款において、業務執行取締役等でない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
② 内部監査および監査等委員会監査
監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の取締役より構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員会は代表取締役との定期会合を開催し、常勤の監査等委員である取締役は取締役会に限らず監査等委員でない取締役等と定例会合を持ち、社内の重要な会議・プロジェクトの状況に対し、多角的な視点から取締役の業務執行を監査するとともに、法令・定款等の遵守状況および意思決定の妥当性について監査しております。
内部監査については、内部監査室を設置しており、取締役会長管掌のもと専任３名が年度監査計画に基づき業務監査、個人情報監査、内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みを支援しております。
監査等委員会は内部監査室等のモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携を保持し、内部監査室等からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的な指示を出すなど、内部監査室等と日常的かつ機動的な連携を図ることとし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。さらに、監査等委員会は、内部監査室に対して指示を行うことができるものとし、その指示を優先させるものとしております。また、監査等委員会と会計監査人との連絡および情報交換については、定期会合を開催しております。
③ 社外取締役
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、当社の社外取締役の独立性判断基準を定め、２名の社外取締役を選任しております。当該社外取締役に関しては、役員として企業経営に携わっていた経験や弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識等から、適切な提言や経営監督の実効性向上が期待できることから、経営における監視機能は十分に確保できる体制を整えているものと考えております。
なお、２名の社外取締役は当社との人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。
④ 役員報酬等の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く) |
116,856 |
116,856 |
― |
― |
― |
4 |
|
取締役(監査等委員） |
10,080 |
10,080 |
― |
― |
― |
1 |
|
監 査 役 |
2,700 |
2,700 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
10,350 |
10,350 |
― |
― |
― |
5 |
(注) １．上記には、当事業年度中に退任した社外監査役１名を含んでおります。なお、当社は平成29年２月24日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行（以下、「本件移行」という）いたしました。
２．監査役に対する報酬等の額は本件移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）に対する報酬等の額は本件移行後の期間に係るものです。
３．支給人員は、延べ人数を記載しておりますが、当事業年度末日における取締役（監査等委員を除く）は４名、取締役（監査等委員）は３名です。
４．本件移行前の取締役の報酬限度額は、平成17年11月29日開催の第７回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。また、本件移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成29年２月24日開催の第19回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。
５．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成29年２月24日開催の第19回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。
６．監査役の報酬限度額は、平成13年10月20日開催の第３回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。
ロ．役員の報酬等の額またはその決定に関する方針
監査等委員でない取締役の報酬決定については、株主総会において決議された総額のうち、経営にかかわる技能・知識・経験等の適性および業績に対する貢献度等を総合的に鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会にて協議して決定いたします。また、公正かつ透明性の高い取締役の評価を行うため、構成員の過半数を社外取締役とする諮問委員会で取締役の報酬について協議いたします。具体的には、職責、在任期間、個人実績および役位に応じて基準報酬を定め、基準報酬は固定報酬と変動報酬で構成しており、変動報酬は経常利益を判定基準として、その達成状況に応じて変動することとしております。
監査等委員である取締役の報酬決定については、株主総会において決議された総額内にて、監査等委員会において協議し、決定いたします。
⑤ 株式の保有状況
イ．純投資目的以外の目的で保有する投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。
ロ．純投資目的以外の目的で保有する投資株式(非上場株式を除く)の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
該当する投資株式は保有しておりません。
ハ．純投資で保有する投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大髙俊幸氏、陸田雅彦氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役の定数は６名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑫ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
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17,000 |
― |
17,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については監査日数、内容等を勘案して、監査法人から提出された見積書に基づき、協議および検討の上監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。