第一部 【証券情報】

 

第１ 【募集要項】

 

１ 【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

554,070株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) １．2022年４月４日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称および住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

－

－

－

その他の者に対する割当

554,070株

636,626,430

－

一般募集

－

－

－

計(総発行株式)

554,070株

636,626,430

－

 

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2) 【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位(株)

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,149

－

100株

2022年４月20日

－

2022年４月20日

 

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社バイク王＆カンパニー　人事総務グループ

東京都港区海岸三丁目９番15号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行　恵比寿支店

東京都渋谷区恵比寿西１－８－６

 

 

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

636,626,430

－

636,626,430

 

(注) １．発行諸費用は発生いたしません。

２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金636,626,430円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

 

 

第２ 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

 

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

本店の所在地

東京都中央区晴海一丁目８番12号

代表者の役職および氏名

代表取締役社長　田中　嘉一

資本金

51,000百万円

事業の内容

有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務

主たる出資者及びその出資比率

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　　　　　　　33.3％

株式会社みずほフィナンシャルグループ　　　　　　　　　　27.0％

株式会社りそな銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16.7％

第一生命保険株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8.0％

朝日生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.0％

明治安田生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　　　　 4.5％

株式会社かんぽ生命保険　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.5％

富国生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.0％

 

 

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

(注)　割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年４月４日現在のものです。

 

※役員向け株式給付信託(以下、「本役員向け制度」といいます。)及び従業員向け株式給付信託(以下、「本従業員向け制度」といいます。)の内容

当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする役員向け株式給付信託契約(以下、「本役員向け信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本役員向け信託」といいます。)及び従業員向け株式給付信託契約(以下、「本従業員向け信託契約」といい、本従業員向け信託契約に基づき設定された信託を「本従業員向け信託」といいます。)を締結します。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、当該再信託に係る契約によって設定される信託です。

 

１．本役員向け制度

(1) 本役員向け制度の概要

本役員向け制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)、執行役員及び監査等委員である取締役(以下、併せて「取締役等」といい、断りのない限り同様とします。)の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する本役員向け信託が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程(以下、「株式給付規程」といいます。)に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を、本役員向け信託を通じて、各取締役に給付する株式報酬制度です。なお、監査等委員である取締役に係る株式給付規程については、その制定及び改廃につき、監査等委員である取締役の協議により行うことができるものとします。

なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各対象期間の最終事業年度の業績評価確定後とします。

当社は、株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそな銀行(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託銀行」といいます。))に金銭を信託します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。

本役員向け信託内の当社株式に係る議決権行使については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使しないものとします。

 

 

(2) 本役員向け制度の仕組み

 


 

①　当社は、当社株主総会において、本役員向け制度の導入に係る役員報酬の承認決議を得ます。

②　当社は、取締役会において、本役員向け制度に基づく当社株式等の給付に係る株式給付規程を制定します。

③　当社は、上記①の株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、本役員向け制度の対象者を受益者候補とする信託(本役員向け信託)を設定します。なお、上記①の株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出することができるものとします。

④　本役員向け信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場(立会外取引を含む)を通じてまたは、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、本役員向け信託設定時は当社の自己株式処分を引き受ける方法より取得します。

⑤　本役員向け信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑥　本役員向け信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使しないものとします。

⑦　取締役等に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)並びに執行役員は役位及び業績目標の達成度等に応じて、また、監査等委員である取締役は役位に応じて、事業年度毎にポイントが付与され、各対象期間の最終事業年度の業績評価確定後に、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与された累積ポイントに応じた数の当社株式等を給付します。

 

 

 

＜本役員向け信託の概要＞

①  名称

②  委託者

③  受託者

 

 

④  受益者

⑤  信託管理人

⑥  信託の種類

⑦  本役員向け信託契約の締結日

⑧  金銭を信託する日

⑨  信託の期間

 

：役員向け株式給付信託

：当社

：株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

：取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

：当社と利害関係を有しない第三者

：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

：2022年４月20日(予定)

 

：2022年４月20日(予定)

：2022年４月20日(予定)から本役員向け信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本役員向け制度が継続する限り本役員向け信託は継続します。)

 

 

２．本従業員向け制度

(1) 本従業員向け制度の概要

本従業員向け制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本従業員向け信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程(以下、「株式給付規程」といいます。)に基づき、一定の受益者要件を満たした当社及び当社グループ会社(以下、「当社等」といいます。)の従業員(以下、併せて「当社等の従業員」といいます。)に対し、当社株式当社株式の時価相当額の金銭(以下、併せて「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。

当社は、対象となる当社等の従業員に対して、株式給付規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社等の従業員の負担はありません。

本従業員向け制度の導入により、当社等の従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本従業員向け信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす当社等の従業員の意思が反映されるため、当社等の従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。

当社は、株式給付規程に基づき当社等の従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそな銀行(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託銀行」といいます。))に金銭を信託します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。

本従業員向け信託内の当社株式に係る議決権行使は、信託管理人が本従業員向け信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託銀行に対して議決権行使の指図を行い、信託銀行はその指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、当社の従業員が就任する予定です。

 

 

(2) 本従業員向け制度の仕組み

 


 

①　当社は、本従業員向け制度の導入に際し株式給付規程を制定します。

②　当社は、本従業員向け制度を実施するため、金銭を拠出し本従業員向け信託を設定します。

③　本従業員向け信託は、上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場(立会外取引を含む)を通じてまたは、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、本従業員向け信託設定時は当社の自己株式処分を引き受ける方法より取得します。

④　本従業員向け信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤　本従業員向け信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託者はかかる指図に従います。

⑥　当社等の従業員に対しては、信託期間中、上記①の株式給付規程に基づき、業績評価等に応じてポイントが付与され、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に対して、付与されたポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。

 

 

＜本従業員向け信託の概要＞

①  名称

②  委託者

③  受託者

 

 

④  受益者

⑤  信託管理人

⑥  信託の種類

⑦  本従業員向け信託契約の締結日

⑧  金銭を信託する日

⑨  信託の期間

 

：従業員向け株式給付信託

：当社

：株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

：当社等の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

：当社等の従業員から選定

：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

：2022年４月20日(予定)

 

：2022年４月20日(予定)

：2022年４月20日(予定)から本従業員向け信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本従業員向け制度が継続する限り本従業員向け信託は継続します。)

 

 

 

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、本役員向け制度及び本従業員向け制度の導入にあたり、円滑な導入支援や導入後の事務体制、過去の実績、事務コスト等を、他社との比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本役員向け制度及び本従業員向け制度を導入することとしました。

また、当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、本役員向け信託及び本従業員向け信託を導入するにあたり金庫株の有効活用のため、自己株式の割り当てを行うことといたしました。

なお、これらの経緯を踏まえ、「※役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本役員向け信託契約及び本従業員向け信託契約を締結した上で、株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託口)を割当予定先として選定いたしました。

 

ｄ　割り当てようとする株式の数

554,070株

 

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、本自己株式処分により取得する当社株式を、本役員向け信託契約及び本従業員向け信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するものです。

 

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。

 

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人または受益者代理人の指図に従います。

本役員向け信託の信託管理人には、当社と利害関係を有しない第三者が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。また、本役員向け信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

また、本従業員向け信託の信託管理人には、当社等の従業員が就任します。本従業員向け信託内の当社株式の議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本従業員向け信託契約及び本従業員向け信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」(不統一行使となった場合には信託財産である当社普通株式の議決権行使の総数に賛成または反対、棄権の比率に乗じて、賛成または反対の議決権を行使し、あるいは棄権する数を算出し行使する)に従います。

なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せず、かつ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

 

 

２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分は、本役員向け制度及び本従業員向け制度の導入を目的としています。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2022年４月１日)の東京証券取引所における当社株式の終値である1,149円といたしました。

当該価額については、本取締役会決議日の直前営業日(2022年４月１日)の直近１カ月間(2022年３月２日から2022年４月１日)の終値平均である959円(円未満切捨て)からの乖離率は19.81％(小数点以下第３位を四捨五入)、直近3カ月間(2022年１月２日から2022年４月１日)の終値平均である914円(円未満切捨て)からの乖離率は25.71％(小数点以下第３位を四捨五入)、直近６カ月間(2021年10月２日から2022年４月１日)の終値平均である1,027円(円未満切捨て)からの乖離率は11.88％(小数点以下第３位を四捨五入)となっていることから、処分先に特に有利な処分価額には該当せず、合理的であると判断しております。

また、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会(３名にて構成。うち２名は社外取締役)が、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

 

ｂ　処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、本役員向け制度及び本従業員向け制度の導入に際し当社が制定する株式給付規程に基づき、３事業年度に付与すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2021年11月30日現在の発行済株式総数15,315,600株に対し、3.62％(2021年11月30日現在の総議決権個数139,602個に対する割合4.00％。いずれも少数点以下第３位を四捨五入。)となります。当社としましては、本自己株式の処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。

 

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名または名称

住所

所有株式数

総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)

割当後の

所有株式数

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)

石川　秋彦

東京都大田区

3,922,900

28.10

3,922,900

27.03

加藤　義博

埼玉県日高市

3,059,000

21.91

3,059,000

21.08

有限会社ケイ

東京都港区芝浦４丁目22－１

900,000

6.45

900,000

6.20

株式会社ユー・エス・エス

愛知県東海市新宝町507－20

773,300

5.54

773,300

5.33

ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ
(常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社)

１５８５ Ｂｒｏａｄｗａｙ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ １００３６，
Ｕ．Ｓ．Ａ．
(東京都千代田区大手町１丁目９-７ 大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー)

509,700

3.65

509,700

3.51

石川　ゆかり

東京都大田区

428,900

3.07

428,900

2.96

加藤　信子

東京都江東区

294,000

2.11

294,000

2.03

株式会社Ｇ‐７ホールディングス

兵庫県神戸市須磨区弥栄台２丁目１番地の３

230,000

1.65

230,000

1.58

バイク王＆カンパニー従業員持株会

東京都港区海岸３丁目９－15

202,400

1.45

202,400

1.39

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

東京都千代田区大手町１丁目９番７号
大手町フィナンシャルシティサウスタワー

161,000

1.15

161,000

1.10

計

―

10,481,200

75.08

10,481,200

72.21

 

(注) １．2021年11月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．上記のほか自己株式1,350,027株(2021年11月30日現在)は、割当後795,957株となります。

３．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2021年11月30日現在の総議決権数(139,602個)に本自己株式処分により増加する議決権数(5,540個)を加えた数で除した数値です。

 

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第２ 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

１．事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の第24期有価証券報告書(以下、「有価証券報告書」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年４月４日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年４月４日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

２．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の第24期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年４月４日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

(2022年２月28日提出の臨時報告書)

 

１　提出理由

2022年２月25日開催の当社第24回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2022年２月25日

(2) 決議事項の内容

第１号議案  第24期剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金10円　　総額139,655,730円

ロ　効力発生日

2022年２月28日

第２号議案  取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、石川秋彦、加藤義博、大谷真樹、小宮謙一、澤篤史の５氏を選任するものであります。

第３号議案  補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、守屋達雄氏を選任するものであります。

第４号議案  会計監査人選任の件

会計監査人として、赤坂有限責任監査法人を選任するものであります。

第５号議案  取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)等に対する株式報酬等の額および内容決定の件

当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および取締役を兼務しない執行役員で使用人でない執行役員を対象に、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭の給付を行う株式報酬制度を新たに導入するものであります。

第６号議案  監査等委員である取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件

当社の監査等委員である取締役を対象に、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭の給付を行う株式報酬制度を新たに導入するものであります。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

議案

賛成(個)

反対(個)

棄権・無効(個)

賛成率(％)

決議結果

第１号議案

112,537

371

0

99.67

可決

第２号議案

　石川秋彦

　加藤義博

　大谷真樹

　小宮謙一

　澤篤史

 

104,535

104,862

112,546

112,561

112,585

 

8,371

8,044

360

345

321

 

2

2

2

2

2

 

92.58

92.87

99.68

99.69

99.71

 

可決

可決

可決

可決

可決

第３号議案

　守屋達雄

 

112,570

 

337

 

1

 

99.70

 

可決

第４号議案

112,547

353

8

99.68

可決

第５号議案

112,456

452

0

99.60

可決

第６号議案

112,092

814

2

99.28

可決

 

(注)　各議案の可決要件は次のとおりです。

１. 第１号議案、第４号議案、第５号議案および第６号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。

２. 第２号議案および第３号議案は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを集計したことにより各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って適法に決議が成立したため、議決権の数の一部を集計しておりません。

 

３．最近の業績の概要

2022年４月４日開催の取締役会において決議された2022年11月期第１四半期会計期間(自2021年12月１日至2022年２月28日)に係る四半期財務諸表は以下の通りであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを終了しておりませんので、四半期レビュー報告書は受領しておりません。

 

　１．四半期財務諸表及び主な注記

　（１）四半期貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前事業年度

(2021年11月30日)

当第１四半期会計期間

(2022年２月28日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

944,217

1,575,103

 

 

売掛金

191,499

140,090

 

 

商品

5,431,779

6,018,404

 

 

貯蔵品

7,304

2,884

 

 

その他

185,018

268,322

 

 

貸倒引当金

△7,642

△7,642

 

 

流動資産合計

6,752,175

7,997,161

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

853,316

847,414

 

 

無形固定資産

710,201

676,803

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

その他

954,306

889,236

 

 

 

貸倒引当金

△19,150

△19,150

 

 

 

関係会社投資損失引当金

△1,873

△1,873

 

 

 

投資その他の資産合計

933,282

868,212

 

 

固定資産合計

2,496,800

2,392,429

 

資産合計

9,248,976

10,389,591

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

買掛金

277,017

414,372

 

 

短期借入金

600,000

1,600,000

 

 

未払金

533,540

625,208

 

 

未払法人税等

426,504

45,000

 

 

前受金

705,062

665,440

 

 

賞与引当金

197,220

74,250

 

 

その他の引当金

4,867

5,357

 

 

資産除去債務

1,255

1,260

 

 

その他

308,920

446,140

 

 

流動負債合計

3,054,389

3,877,031

 

固定負債

 

 

 

 

資産除去債務

233,722

234,186

 

 

その他

300,438

282,672

 

 

固定負債合計

534,161

516,859

 

負債合計

3,588,550

4,393,890

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

590,254

590,254

 

 

資本剰余金

609,877

609,877

 

 

利益剰余金

4,816,289

5,151,563

 

 

自己株式

△356,261

△356,261

 

 

株主資本合計

5,660,160

5,995,433

 

評価・換算差額等

 

 

 

 

その他有価証券評価差額金

265

267

 

 

評価・換算差額等合計

265

267

 

純資産合計

5,660,425

5,995,700

負債純資産合計

9,248,976

10,389,591

 

 

（２）四半期損益計算書

第１四半期累計期間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前第１四半期累計期間

(自 2020年12月１日

　至 2021年２月28日)

当第１四半期累計期間

(自 2021年12月１日

　至 2022年２月28日)

売上高

5,578,981

6,946,385

売上原価

3,078,200

4,062,077

売上総利益

2,500,781

2,884,307

販売費及び一般管理費

2,284,912

2,633,747

営業利益

215,868

250,560

営業外収益

 

 

 

受取利息及び配当金

181

340,754

 

クレジット手数料収入

26,748

31,248

 

その他

9,023

4,800

 

営業外収益合計

35,953

376,802

営業外費用

 

 

 

支払利息

648

1,606

 

その他

-

0

 

営業外費用合計

648

1,606

経常利益

251,174

625,756

特別利益

 

 

 

固定資産売却益

-

64

 

関係会社株式売却益

14,148

-

 

特別利益合計

14,148

64

特別損失

 

 

 

固定資産除却損

0

-

 

減損損失

9,061

-

 

関係会社株式評価損

9,564

-

 

その他

2,233

-

 

特別損失合計

20,859

-

税引前四半期純利益

244,463

625,821

法人税、住民税及び事業税

26,865

61,304

法人税等調整額

58,729

89,587

法人税等合計

85,594

150,892

四半期純利益

158,868

474,929

 

 

 

（３）四半期財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

 該当事項はありません。

 

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

 該当事項はありません。

 

（会計方針の変更）

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
　当該会計基準の適用における計上時期、計上方法の変更はないため、当該会計方針の変更による当第１四半期累計期間の損益および利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

 

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

 

（会計上の見積りの変更）

(商品在庫評価減見積りの変更)

当社は商品在庫の評価として、仕入後一定期間が経過した場合、段階的に評価減を実施しております。

しかし、リテールの拡大等による車輌売上単価の上昇、バイクユーザーへの販路拡大等により、在庫期間が長期に渡る車輌であっても一定の売却実績、利益確保実績が認められたことから、売却実績等を加味したより精緻な見積り方法に変更いたしました。

この結果、従来の方法と比べて、当第１四半期累計期間の売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益は71,079千円増加しております。

 

（重要な後発事象）

(役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴う第三者割当による自己株式処分)

当社は、2022年４月４日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式の処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．処分要領
　（１）処分期日 2022年４月20日
　（２）処分株式の種類及び数 当社普通株式554,070株

　　　　　　　　　 　　　（うち役員向け株式給付信託104,070株、従業員向け株式給付信託450,000株）
　（３）処分価額 １株につき1,149円
　（４）処分総額 636,626,430円
　（５）処分先 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
　（６）その他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由

当社は、2022年１月11日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）、執行役員及び監査等委員である取締役（以下、併せて「取締役等」といい、断りのない限り同様とします。）を対象とした新たな株式報酬制度「役員向け株式給付信託」（以下、「本役員向け制度」といい、本役員向け制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本役員向け信託契約」といいます。また、本役員向け信託契約に基づいて設定される信託を「本役員向け信託」といいます。）を導入することを決議し、本役員向け制度の導入に関する議案を2022年２月25日開催の第24回定時株主総会においてご承認をいただきました。（本役員向け制度の概要につきましては、2022年１月11日付「当社の取締役等に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。）

また、2022年１月26日開催の取締役会において、当社及び当社グループ（以下、「当社等」といいます。）の従業員（以下、併せて「当社等の従業員」といいます。）を対象としたインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社等の従業員の貢献意欲や士気を高める目的とし、「従業員向け株式給付信託」（以下、「本従業員向け制度」といい、本従業員向け制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本従業員向け信託契約」といいます。また、本従業員向け信託契約に基づいて設定される信託を「本従業員向け信託」といいます。）の導入を決議いたしました。（本従業員向け制度の概要につきましては、2022年１月26日付「当社及び当社グループ会社の従業員に対する従業員向け株式給付信託の導入について」をご参照ください。）

本自己株式の処分は、本役員向け制度及び本従業員向け制度導入のため、本役員向け信託及び本従業員向け信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対し、第三者割当により自己株式を処分するものです。

処分数量につきましては、本役員向け制度及び本従業員向け制度の導入に際し当社が制定する株式給付規程に基づき、３事業年度中に付与すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2021年11月30日現在の発行済株式総数15,315,600株に対し、3.62％（2021年11月30日現在の総議決権個数139,602個に対する割合4.00％。いずれも少数点以下第３位を四捨五入。）となります。当社としましては、本自己株式の処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
　　　＜本役員向け信託の概要＞

　　　　① 名称　　　　　　　　：役員向け株式給付信託

　　　　② 委託者　　　　　　　：当社
　　　　　③ 受託者　　　　　　　：株式会社りそな銀行

　　　　　　　　　　　　 　　　　株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約
　　　　　　　　　　　　　 　　　　を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

　　　　④ 受益者　　　　　　　：取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　　　　⑤ 信託管理人　　　　　：当社と利害関係を有しない第三者

　　　　⑥ 信託の種類　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
　　　　　⑦ 本役員向け信託契約　：2022年４月20日(予定）
　　　　　　 の締結日　　　　　　

　　　　⑧ 金銭を信託する日　　：2022年４月20日(予定）

　　　　⑨ 信託の期間　　　　　：2022年４月20日(予定)から本信託が終了するまで

　　　　　　　　　　　　　　　 （特定の終了期日は定めず、本役員向け制度が継続する限り本信託は継続
　　　　　　　　　　　　　　　　　 します。）

　　 ＜本従業員向け信託の概要＞

　　　　① 名称　　　　　　　　：従業員向け株式給付信託
　　　　　② 委託者　　　　　　　：当社
　　　　　③ 受託者　　　　　　　：株式会社りそな銀行

　　　　　　　　　　　　　 　　　株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を
　　　　　　　　　　　　　　 　　　締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

　　　　④ 受益者　　　　　　　：当社等の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
　　　　　⑤ 信託管理人　　　　　：当社等の従業員から選定
　　　　　⑥ 信託の種類　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
　　　　　⑦ 本従業員向け信託　　：2022年４月20日(予定）
　　　　　　 契約の締結日　　　　　　
　　　　　⑧ 金銭を信託する日　　：2022年４月20日(予定）

　　　　⑨ 信託の期間　　　　　：2022年４月20日(予定)から本信託が終了するまで

　　　　　　　　　　　　　　　 （特定の終了期日は定めず、本従業員向け制度が継続する限り本信託は継続
　　　　　　　　　　　　　　　　　 します。）
３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株式の処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2022年４月１日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値である1,149円といたしました。

本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。

なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前１カ月間（2022年３月２日から2022年４月１日）の終値の平均である959円（円未満切り捨て）からの乖離率は19.81％（小数点以下第３位を四捨五入）、本取締役会決議日の直前３カ月間（2022年１月２日から2022年４月１日）の終値の平均値である914円（円未満切捨て）からの乖離率は25.71％（小数点以下第３位を四捨五入）、同直前６カ月間（2021年10月２日から2022年４月１日）の終値の平均値である1,027円（円未満切捨て）からの乖離率は11.88％（小数点以下第３位を四捨五入）となっております。上記を勘案した結果、本自己株式の処分に係る処分価額は、処分先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。

また、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会（３名にて構成、うち２名は社外取締役）が、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第24期)

自　2020年12月１日

至　2021年11月30日

2022年２月25日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。