該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2023年11月30日現在
(注) 自己株 796,002株は、「個人その他」に7,960単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。
2023年11月30日現在
(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 553,570株
2.上記のほか、自己株式が796,002株あります。
2023年11月30日現在
(注)1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式553,500株(議決権の数5,535個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めております。
2.「単元未満株式」には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式70株および自己株式2株が含まれております。
2023年11月30日現在
(注)1.上記のほか、単元未満株式2株を所有しております。
2.役員向け株式給付信託および従業員向け株式給付信託に係る信託財産として、2023年11月30日時点において所有する当社株式553,570株(うち役員向け株式給付信託103,570株、従業員向け株式給付信託 450,000株)は、上記自己株式には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)等に対する株式報酬制度
当社は、2022年1月11日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)および取締役を兼務しない執行役員で使用人でない執行役員(以下、あわせて「取締役等」といい、断りのない限り同様とします。)を対象に、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)の給付を行う株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を新たに導入することにつき決議し、2022年2月25日開催の第24回定時株主総会(以下「本総会」といいます。)決議に基づき、取締役等に対する株式報酬制度を導入しております。
本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
また、本制度は、2017年2月24日開催の第19回定時株主総会において決議された取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額(年額200,000千円以内)とは別枠で、取締役等に対して株式報酬を支給するものであります。
本制度の対象となる取締役等の員数は6名となります。
(a)本制度の概要
本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程(以下、「株式給付規程」といいます。)に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等を、本信託を通じて、各取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各対象期間の最終事業年度の業績評価確定後とします(詳細については(h)のとおりとします。)。
(b)本制度の対象者
取締役等とします。
(c)本制度の対象期間
2022年11月末日で終了する事業年度から2024年11月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)および当初対象期間の経過後に開始する3事業年度(取締役会で別途3事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間)ごとの期間(以下、当初対象期間とあわせてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。)とします。
(d)信託期間
2022年4月から本信託が終了するまでとします(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。)。
なお、本制度は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものとします。
(e)本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限
当社は、当初対象期間に対応する本制度に基づく取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)分として189百万円、取締役を兼務しない執行役員で使用人でない執行役員(以下、「委任型執行役員」といいます。)分として2百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします(注)。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)分として189百万円、委任型執行役員分として2百万円を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始日の直前に本信託の信託財産内に残存する当社株式(当該対象期間の前までの各対象期間(当初対象期間を含む)において取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付未了のものを除きます。)および金銭(以下、あわせて「残存株式等」といいます。)があるときは、当該残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、各上限額の範囲内とします。
なお、当社は、当初対象期間中を含む対象期間中、当該対象期間における拠出金額の合計が上述の各上限額となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
(注)当社株式取得資金には、信託報酬等の必要費用の見込み額を含んでおります。
(f)本信託による当社株式の取得方法および取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記(e)の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)分として94,560株、委任型執行役員分として960株を上限として取得するものとします。また、当初対象期間経過後の各対象期間についても上述の各株数を上限として取得するものとします。
(g)取締役等に付与する当社株式の算定方法および上限
当社は、取締役等に対して、毎年、株式給付規程に基づき役位および業績達成度等に応じて算出されたポイントを付与します。
当初対象期間中の3事業年度に付与するポイント数の合計は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)分として94,560ポイント、委任型執行役員分として960ポイントを上限とする予定です。また、当初対象期間経過後の対象期間については上述の各ポイントを上限とする予定です。
なお、付与されたポイントは、取締役等に対する株式給付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(1ポイント未満の端数は切り捨てることとします。)。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
(h)取締役等に対する当社株式等の給付
取締役等については、各対象期間の最終事業年度の業績評価確定後に、株式給付規程に定める受益者確定手続を行うことにより、各対象期間中に付与された累計ポイント数に応じた当社株式等を給付します。
ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。
(i)本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式(すなわち、上記(h)により取締役等に給付される前の当社株式)に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、一律不行使とします。
(j)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る信託報酬等に充当されます。
(k)信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は、取締役等と利害関係のない公益法人に寄付することを予定しています。
(l)その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
<ご参考:本制度の仕組み>

② 監査等委員である取締役に対する株式報酬制度
当社の監査等委員である取締役(以下、「取締役」といい、断りのない限り同様とします。)を対象に、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)の給付を行う株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入いたしました。
本制度は、当社の取締役に対し、株主との価値共有により、監査を通じた中長期的な企業価値の増大に貢献することを目的としており、業績非連動型の株式報酬制度を導入するものであります。
また、本制度は、2017年2月24日開催の第19回定時株主総会において決議された取締役の報酬等の額(年額30,000千円以内)とは別枠で、取締役に対して株式報酬を支給するものであります。
本制度の対象となる取締役の員数は、4名となります。
(a)本制度の概要
本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程(以下、「株式給付規程」といいます。)に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等を、本信託を通じて、各取締役に給付する株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各対象期間の最終事業年度の業績評価確定後とします(詳細については(h)のとおりとします。)。
(b)本制度の対象者
取締役とします。
(c)本制度の対象期間
2022年11月末日で終了する事業年度から2024年11月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)および当初対象期間の経過後に開始する3事業年度(取締役会で別途3事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間)ごとの期間(以下、当初対象期間とあわせてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。)とします。
(d)信託期間
2022年4月から本信託が終了するまでとします(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。)。
なお、本制度は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものとします。
(e)本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限
当社は、当初対象期間に対応する本制度に基づく取締役への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、18百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします(注)。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、18百万円を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始日の直前に本信託の信託財産内に残存する当社株式(当該対象期間の前までの各対象期間(当初対象期間を含む)において取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付未了のものを除く。)および金銭(以下、あわせて「残存株式等」といいます。)があるときは、当該残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、各上限額の範囲内とします。
なお、当社は、当初対象期間中を含む対象期間中、当該対象期間における拠出金額の合計が上述の各上限額となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
(注)当社株式取得資金には、信託報酬等の必要費用の見込み額を含んでおります。
(f)本信託による当社株式の取得方法および取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記(e)の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、8,550株を上限として取得するものとします。また、当初対象期間経過後の各対象期間についても上述の各株数を上限として取得するものとします。
(g)取締役に付与する当社株式の算定方法および上限
当社は、取締役に対して、毎年、株式給付規程に基づき役位に応じて算出されたポイントを付与します。
当初対象期間中の3事業年度に付与するポイント数の合計は、8,550ポイントを上限とする予定です。また、当初対象期間経過後の対象期間については上述の各ポイントを上限とする予定です。
なお、付与されたポイントは、取締役に対する株式給付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(1ポイント未満の端数は切り捨てることとします。)。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
(h)取締役に対する当社株式等の給付
取締役については、各対象期間の最終事業年度の業績評価確定後に、株式給付規程に定める受益者確定手続を行うことにより、各対象期間中に付与された累計ポイント数に応じた当社株式等を給付します。
ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。
(i)本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式(すなわち、上記(h)により取締役に給付される前の当社株式)に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、一律不行使とします。
(j)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る信託報酬等に充当されます。
(k)信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は、取締役と利害関係のない公益法人に寄付することを予定しています。
(l)その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
<ご参考:本制度の仕組み>

③ 従業員向け株式給付信託
当社は、2022年1月26日開催の取締役会決議に基づき、当社及び当社グループ会社(以下、「当社等」といいます。)の従業員(以下、あわせて「当社等の従業員」といいます。)を対象としたインセンティブ・プランの一環として、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)の給付を行う株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度の導入は、当社の中長期的な業績の向上および企業価値増大への当社等の従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的としております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程に基づいて、一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等を、本信託を通じて、当社等の従業員に給付する株式報酬制度です。
【株式の種類等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る信託口が保有する株式数(553,570株)は含まれていません。
当社は、財務体質の強化、継続的な企業価値の向上に努め、将来の事業展開等を勘案のうえ、内部留保および利益配分を決定しております。
内部留保につきましては、従来より進めてまいりました借入金等に大きく依存しない財務基盤を前提に、業務の一層の効率化・売上の増加を図るための新規出店、システム整備および将来の事業強化につながる戦略的投資等、将来の経営効率を高めるための事業基盤強化の原資に充当してまいります。また、配当につきましては、安定的な配当を行うことを念頭に置きつつ、業績等を勘案したうえで配当金額を決定してまいります。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
このような方針を維持しつつ、株主の皆様への利益還元を充実させるという観点から、当事業年度の1株当たり配当額は30.0円(第2四半期末15.0円、期末15.0円)とし、また翌事業年度の1株当たり配当額は、年間11.0円(第2四半期末5.5円、期末5.5円)となる予定です。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応える経営を実現するため、各ステークホルダーの権利を尊重し、経営の公正性および透明性を確保するとともに、説明責任を十分に果たしてまいります。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する迅速・果断な意思決定が遂行できるコーポレート・ガバナンス体制を構築いたします。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みや考え方をまとめ「バイク王&カンパニー・コーポレートガバナンス基本方針」として制定し、コーポレートサイトにおいて公開しております。
「バイク王&カンパニー・コーポレートガバナンス基本方針」
https://www.8190.co.jp/ir/strategy/governance.html
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2017年2月24日に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、社外取締役による業務執行の監督機能の充実およびモニタリング機能の強化を進めております。加えて、取締役会および代表取締役の諮問機関として、構成員の半数以上を社外取締役とする諮問委員会を設置しており、取締役の候補者選解任および報酬等について協議・答申し、取締役会は当該答申を最大限配慮することで、経営の公正性・客観性・透明性の向上を図っております。また、代表取締役を最高責任者とするリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス、リスクマネジメントおよび内部統制の整備・運用状況等について取締役会で確認し、業務の適正確保ならびに当社の持続的な発展および企業価値の向上に努めております。
これらを踏まえ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実とさらなる企業価値の向上が図れると判断しているため、以下の体制を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、2名の社外取締役を含む8名の取締役により構成されており、原則として毎月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令で定められた事項および会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役および執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役および執行役員の職務執行を監督しています。また、その他当社経営の重要な意思決定を行うとともに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を実施しております。
また、取締役会の機能向上を目的として、毎年取締役会の実効性評価を実施しております。評価は、各取締役のアンケートを基に、任意の諮問委員会が分析・評価を行ったうえで取締役会へ答申を行い、取締役会は最終的な評価および対応について協議し、その結果の概要を公表しております。
b.執行役員会
当社は、意思決定の迅速化による経営効率化を進めるとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、機能の分離と権限の委譲を進めております。
当社の執行役員会は、代表取締役社長、取締役会長以外の業務執行取締役および執行役員の9名により構成されており、原則として毎月1回開催しております。
執行役員会では、当社グループの経営方針、予算案、新規事業計画案、その他業務執行の重要事項について審議し、取締役会決議事項については、取締役会に上程しております。
c.リスク管理委員会
当社のリスク管理委員会は、最高責任者を代表取締役とし、委員長は代表取締役または代表取締役が指名した取締役としており、委員長が選任し最高責任者が任命した者により構成されております。
リスク管理委員会では、組織目標の達成を阻害するリスクの発生を未然防止・低減し、また発生した場合には損害の拡大を防止し被害を最小化する体制を整備・運用することならびに内部統制の4つの目的である「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」および「資産の保全」を達成するために内部統制システムを整備・運用し、監督する役割を有しております。
d.諮問委員会
当社の諮問委員会は、半数以上を社外取締役で構成することとしており、2名の社外取締役および2名の社内取締役により構成し、必要に応じて適宜開催しております。
諮問委員会では、監査等委員でない取締役候補者の選解任・報酬や取締役会の実効性評価等コーポレート・ガバナンスについて協議を行っております。協議においては社外取締役の知見および助言を生かすとともに、これらの事項に関する手続きの客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる向上を図っております。当事業年度においては、取締役の選解任および報酬、取締役会の実効性向上、サステナビリティに係る事項等について協議いたしました。
e.監査等委員会
当社の監査等委員会は、2名の社外取締役を含む3名の取締役より構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の業務執行を監査しております。詳細は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
f.内部監査室
当社は、内部監査室を設置しており、代表取締役社長管掌のもと4名が従事しております。詳細は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎議長、○構成員)
(コーポレート・ガバナンスの体制図)

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の4つの目的を達成するために、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムの整備・運用を推進し、リスクマネジメントを行っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
代表取締役を最高責任者としたリスク管理委員会を設置し、当社のリスクマネジメントおよび内部統制システムの整備・運用を推進しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、定款において、業務執行取締役等でない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
ニ.会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および当社の子会社の取締役(監査等委員を除く)、監査等委員である取締役、監査役および執行役員であり、その保険料を全額当社が負担しております。
④ 取締役会、諮問委員会の活動状況
a.取締役会
当事業年度において当社は取締役会を合計20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
※齊藤友嘉氏は、2023年2月24日開催の第25期定時株主総会において退任された社外取締役であり、退任前に開催された取締役会にすべて出席しております。
※森順子氏は、2023年2月24日開催の第25期定時株主総会において選任された新任社外取締役であり、就任後に開催された取締役会にすべて出席しております。
取締役会では、法令で定められた事項および会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役および執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役および執行役員の職務執行を監督しています。また、その他当社経営の重要な意思決定を行うとともに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を実施しております。
また、取締役会の機能向上を目的として、毎年取締役会の実効性評価を実施しております。評価は、各取締役のアンケートを基に、任意の諮問委員会が分析・評価を行ったうえで取締役会へ答申を行い、取締役会は最終的な評価および対応について協議し、その結果の概要を公表しております。
b.諮問委員会
当事業年度において当社は諮問委員会を合計9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
※齊藤友嘉氏は、2023年2月24日開催の第25期定時株主総会において退任された社外取締役であり、退任前に開催された諮問委員会にすべて出席しております。
※森順子氏は、2023年2月24日開催の第25期定時株主総会において選任された新任社外取締役であり、就任後に開催された諮問委員会にすべて出席しております。
諮問委員会では、監査等委員でない取締役候補者の選解任・報酬や取締役会の実効性評価等コーポレート・ガバナンスについて協議を行っております。協議においては社外取締役の知見および助言を生かすとともに、これらの事項に関する手続きの客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる向上を図っております。当事業年度においては、取締役の選解任および報酬、取締役会の実効性向上、サステナビリティに係る事項等について協議いたしました。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員を除く)の定数は6名以内、取締役(監査等委員)の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
①役員一覧
男性
(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は以下のとおりであります。
議長(常勤) 上沢徹二 委員 三上純昭 委員 森順子
2.三上純昭および森順子は、社外取締役であります。
3.2024年2月27日から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2023年2月24日から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は執行役員制度を導入しており、2024年2月27日現在の執行役員は10名(うち取締役兼任4名)であります。
6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
7.所有株式数については、2023年11月30日現在の株主名簿に基づく記載としております。
② 社外役員の状況
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、当社の社外取締役の独立性判断基準を定め、2名の社外取締役を選任しております。当該社外取締役に関しては、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識や役員として企業経営に携わっていた経験等から、経営監督の実効性向上が期待できるとともに適切な提言をいただけると判断したため、経営における監視機能は十分に確保できる体制を整えているものと考えております。
社外取締役三上純昭は当社株式を2,000株保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。
社外取締役森順子は当社との人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
の関係
当社の社外取締役2名は、両名ともに監査等委員である取締役であり、取締役会および監査等委員会を通じて定期的な意見交換や情報共有を行い、適切な意思疎通及び効率的な監督・監査を行えるよう図っております。
監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査重点領域、監査における発見事項、監査結果等について情報交換を行い、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会による監査において疑問点が発見された場合には、会計監査の専門家としての助言を会計監査人に求める等常時連携できる体制を構築しております。
当社は代表取締役社長管掌のもと内部統制部門として内部監査室を設置しておりますが、内部監査室との関係については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況および② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、2名の社外取締役を含む3名の取締役より構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員会は代表取締役との定期会合を開催し、常勤の監査等委員である取締役は取締役会に限らず監査等委員でない取締役等と定例会合を持ち、社内の重要な会議・プロジェクトの状況に対し、多角的な視点から取締役の業務執行を監査するとともに、法令・定款等の遵守状況および意思決定の妥当性について監査しております。
監査等委員会は、内部監査室等のモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携を保持し、内部監査室等からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的な指示を出すなど、内部監査室等と日常的かつ機動的な連携により、監査の実効性と効率性の向上を図っております。さらに、監査等委員会は、内部監査室に対して優先して指示を行っております。また、監査等委員会と会計監査人との連携および情報交換については、定期会合を開催しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
※齊藤友嘉氏は、2023年2月24日開催の第25期定時株主総会において退任された監査等委員であり、退任前に開催された監査等委員会にすべて出席しております。
※森順子氏は、2023年2月24日開催の第25期定時株主総会において選任された新任監査等委員であり、就任後に開催された監査等委員会にすべて出席しております。
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針および計画、内部統制システムの整備および運用状況、リスク管理体制、会計監査人の監査の監視および検証、結果の相当性等です。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査室を設置しており、代表取締役社長管掌のもと4名が年度監査計画に基づき業務監査、個人情報監査、内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みを支援しております。また、監査結果は代表取締役および取締役会に報告するとともに、常勤監査等委員に対しても毎月1回報告を行い情報の共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
赤坂有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2年間
池田 勉
荒川 和也
公認会計士3名、その他3名であります。
会計監査人が独立性および必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できること、監査体制が整備されていることを踏まえたうえで、適任であると判断しております。
また、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、会計監査人の解任または不再任が妥当であると監査等委員会が判断した場合には、会計監査人の解任または不再任について、株主総会に議案として提出いたします。
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の水準、監査等委員会とのコミュニケーションの状況等について総合的に評価しております。
なお、2022年2月25日開催の第24回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として赤坂有限責任監査法人が選定されました。同監査法人を選定した理由につきましては「(g) 監査法人の異動」に記載した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
当社は、2022年2月25日開催の第24回定時株主総会において、次の通り会計監査人の選任を決議いたしました。
第24期(個別) 有限責任監査法人トーマツ
第25期(個別) 赤坂有限責任監査法人
なお、臨時報告書(2022年1月27日提出)に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
赤坂有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2)当該異動の年月日
2022年2月25日(第24回定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2002年6月17日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年2月25日開催の第24回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査報酬の増加が見込まれる状況である旨の説明を受けたことや、継続監査期間が長期にわたっていることから、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討いたしました。その検討結果に基づき、新たな会計監査人として赤坂有限責任監査法人を選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
1.当社と会計監査人との間の監査契約におきまして、「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記の金額にはこれらの合計を記載しております。
2.当社は、前事業年度の会計監査人に対して、公認会計士法第2条第12項の監査証明業務以外に、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会社方針の検討に関する助言・指導業務を委託し、対価を支払っております。
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
監査報酬については、監査法人から提出された見積書について内容の説明を受け、監査日数、内容等を勘案して、監査報酬が妥当か否か協議および検討のうえ、監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。
監査等委員会は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠方法が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
役員報酬の基本方針
経営理念および「バイクライフの生涯パートナー」の実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること
会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日およびその内容については、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2017年2月24日開催の第19回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいており、決議当時の対象取締役は4名となります。また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年2月24日開催の第19回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいており、決議当時の対象取締役は3名となります。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であります。また、公正かつ透明性の高い取締役の評価を行うため、構成員の半数以上を社外取締役とする諮問委員会で取締役の報酬について協議し、その結果を代表取締役および取締役会へ答申しております。なお、取締役会および諮問委員会の構成につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
当事業年度における当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額の決定過程における取締役会および諮問委員会の活動は、以下のとおりです。
2022年12月9日諮問委員会において役員報酬の基本方針についての審議
2023年1月10日諮問委員会において役員報酬の固定報酬および変動報酬の基準についての審議
2023年2月10日諮問委員会において役員報酬の個別金額についての審議
2023年2月24日取締役会において役員報酬の基本方針、固定報酬および変動報酬の基準ならびに個別金額についての審議
取締役(監査等委員を除く)の報酬決定については、株主総会において決議された総額のうち、経営にかかわる技能・知識・経験等の適性および業績に対する貢献度等を総合的に鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会にて協議して決定いたします。具体的には、職責、在任期間、個人実績および役位に応じて基準報酬を定め、基準報酬は固定報酬と変動報酬で構成しており、変動報酬は経常利益を判定基準として、その達成状況に応じて決定することとしております。判定金額を経常利益として選択した理由は、当社が成長性と収益性を重要な経営上の指標とし、経常利益を具体的な指標としているためです。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、経常利益2,150百万円以上で段階的に変動報酬を設定しており、実績は150百万円であります。
取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
③ 役員区分ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式と区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
また、政策保有株式については、当社の保有目的に照らし合わせて、当社の企業価値向上に資するかどうかを確認したうえで議決権を行使いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難なため記載しておりません。また、保有の適否に関する検証につい
ては、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等に
おける検証の内容」に記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。