種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 7,880,000 |
計 | 7,880,000 |
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 1,970,000 | 1,970,000 | 名古屋証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 1,970,000 | 1,970,000 | ― | ― |
平成26年８月25日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 2,500(注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 250,000(注)１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 300(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年９月10日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 300 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | (注)４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
３．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも権利行使価額(但し、上記注２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に25％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額(但し、上記注２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に110％を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(1)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(2)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(3)当社が上場廃止（ただし、上場時価総額に起因する上場廃止を除く）となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(4)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社法施行規則第17条第１項に従い算出される資本金等の増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年３月26日(注)１ | ― | ― | ― | 232,825 | △260,535 | ― |
平成26年３月１日(注)２ | 1,950,300 | 1,970,000 | ― | 232,825 | ― | ― |
(注) １ 平成25年３月25日開催の臨時株主総会において、今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、資本準備金の額を260,535千円減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
２ １株を100株に分割する株式分割によるものであります。
平成28年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 1 | 6 | 19 | 1 | ― | 2,735 | 2,762 | - |
所有株式数 | ― | 30 | 27 | 160 | 400 | ― | 19,080 | 19,697 | 300 |
所有株式数 | ― | 0.15 | 0.14 | 0.81 | 2.03 | ― | 96.87 | 100.00 | - |
(注) 自己株式731,067株は、「個人その他」に7,310単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
平成28年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
計 | ― |
(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式731,067株（37.11％）があります。
２ 正渡康弘氏、山田浩司氏、土屋勉氏及び石田敦信氏の持株数には、アークコア役員持株会を通じて実質的に保有する株式数を含めて記載しております。
３ 前事業年度末において主要株主であった齋藤文男氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
平成28年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,238,700 | 12,387 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 300 | ― | ― |
発行済株式総数 | 1,970,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 12,387 | ― |
平成28年２月29日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都足立区椿 | 731,000 | ― | 731,000 | 37.11 |
計 | ― | 731,000 | ― | 731,000 | 37.11 |
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成26年８月25日の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成26年８月25日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役１名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数(株) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
【株式の種類等】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
取締役会（平成27年12月10日)での決議状況 | 410,000株を上限とする | 185,730千円を上限とする |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 410,000 | 185,730 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他（―） | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 731,067 | ― | 731,067 | ― |
当社は、前連結会計年度から連結配当性向20％を基準として普通配当を実施することといたしました。
当社の剰余金の配当は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますので、中間配当及び期末配当の年２回の配当を実施することが可能となっております。これらの配当の決定機関としては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。
当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、当期純損失を計上したため普通配当は実施いたしませんが、平成27年10月に子会社を設立し、翌月に同社においてフィットネス事業を開始したことを記念して記念配当を実施することとし、１株当たり10円の期末配当としております。
(注) 基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年5月26日 | 12,389千円 | 10円 |
回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 |
最高(円) | 54,800 | 48,800 | 74,000 | 373 | 532 |
最低(円) | 14,500 | 24,000 | 26,000 | 249 | 230 |
(注) １ 株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。
２ ※は、株式分割(平成26年３月１日、１株→100株)による権利落後の株価であります。
月別 | 平成27年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 |
最高(円) | 260 | 260 | 260 | 499 | 532 | 472 |
最低(円) | 230 | 240 | 240 | 340 | 413 | 368 |
(注) 株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 正 渡 康 弘 | 昭和45年 | 平成４年７月 | オートセンター城南(現モトバイキング㈱)設立 | (注)３ | 462,720 |
平成13年３月 | モトバイキング㈱代表取締役 | ||||||
平成14年５月 | 当社設立 | ||||||
平成14年８月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
平成26年11月 | ㈱福田モーター商会取締役(現任) | ||||||
平成27年10月 | ㈱アークコアライフ代表取締役(現任) | ||||||
取締役 | 経営戦略 | 山 田 浩 司 | 昭和40年 | 昭和63年４月 | マルマンゴルフ㈱(現マルマン㈱)入社 | (注)３ | 53,673 |
平成10年10月 | ㈱日本教育研究会(現㈱東京個別指導学院)入社 | ||||||
平成12年５月 | デジバイク㈱入社 | ||||||
平成14年５月 | 当社入社 | ||||||
平成15年11月 | 当社取締役 | ||||||
平成16年６月 | 当社取締役管理本部長 | ||||||
平成19年１月 | 当社取締役経営戦略本部長(現任) | ||||||
平成26年11月 | ㈱福田モーター商会代表取締役社長(現任) | ||||||
取締役 | 管理 | 土 屋 勉 | 昭和42年 | 平成３年４月 | 日本ディジタルイクイップメント㈱ | (注)３ | 21,306 |
平成14年12月 | タイコヘルスケアジャパン㈱ | ||||||
平成15年９月 | ㈱マグナインターナショナル(現㈱マグナ)入社 | ||||||
平成16年６月 | 当社入社 管理部長 | ||||||
平成19年１月 | 当社取締役管理本部長(現任) | ||||||
平成26年11月 | ㈱福田モーター商会監査役(現任) | ||||||
取締役 | 商品管理 | 岩 本 竜 久 | 昭和46年 | 平成５年４月 | ㈱丸鈴入社 | (注)３ | 1,804 |
平成６年５月 | ㈲佐藤モータース入社 | ||||||
平成７年１月 | ㈱江成入社 | ||||||
平成９年５月 | オートセンター城南(現モトバイキング㈱)入社 | ||||||
平成14年５月 | 当社入社 | ||||||
平成16年６月 | 当社商品管理部長 | ||||||
平成27年５月 | 当社取締役商品管理部長(現任) | ||||||
取締役 |
| 谷 内 進 | 昭和39年 | 昭和62年４月 | 住友生命保険相互会社入社 | (注)３ | 2,000 |
平成４年７月 | ㈱三和総合研究所入社 | ||||||
平成14年１月 | ㈱コーポレイトディレクション入社 | ||||||
平成15年２月 | ㈱インフォプラント入社 | ||||||
平成17年11月 | グローバル・ブレイン㈱入社 | ||||||
平成18年12月 | ㈱ツタヤオンライン入社 | ||||||
平成22年１月 | ㈱イノベーティブプラットフォーム設立 | ||||||
平成22年12月 | ビートレンド㈱取締役(現任) | ||||||
平成23年６月 | ㈱アイフリークホールディングス取締役 | ||||||
平成25年４月 | ㈱アイフリークモバイル取締役 ㈱キッズスター取締役 | ||||||
平成26年11月 | ㈱アイフリークホールディングス代表取締役 ㈱アイフリークモバイル代表取締役(現任) | ||||||
平成27年５月 | 当社取締役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 |
| 川 俣 延 茂 | 昭和24年 | 昭和49年４月 | ユニデン㈱(現ユニデンホールディングス㈱)入社 | (注)４ | 2,600 |
昭和53年10月 | ㈱ケーヨー入社 | ||||||
昭和56年６月 | 三信建設工業㈱入社 | ||||||
昭和59年２月 | 日本ディジタルイクイップメント㈱ | ||||||
平成16年11月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 |
| 村 上 哲 | 昭和25年 | 昭和51年４月 | 三井アルミニウム工業㈱ | (注)５ | 0 |
昭和62年１月 | ミサワホーム㈱入社 | ||||||
昭和63年５月 | 日本ディジタルイクイップメント㈱ | ||||||
平成14年６月 | アンジェスエムジー㈱入社 | ||||||
平成17年４月 | ㈱エイチアイテクノロジー監査役 | ||||||
平成19年１月 | 当社監査役 | ||||||
平成21年１月 | ㈱アール・アイ監査役 | ||||||
平成23年５月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成25年５月 | ㈱テラスカイ監査役 | ||||||
監査役 |
| 石 田 敦 信 | 昭和47年 | 平成６年10月 | 青山監査法人入所 | (注)５ | 11,932 |
平成11年10月 | 中央監査法人入所 | ||||||
平成12年７月 | ㈱エスプール入社 | ||||||
平成16年10月 | 同社執行役員経営企画室長 | ||||||
平成18年１月 | 当社監査役 | ||||||
平成18年８月 | ㈱エスプール社長室長 | ||||||
平成19年１月 | 当社取締役 | ||||||
平成19年６月 | トキワユナイテッドパートナーズＬＬＰパートナー(現任) | ||||||
平成23年５月 | 当社監査役(現任) | ||||||
計 |
| 556,035 | |||||
(注) １ 取締役谷内進氏は、社外取締役であります。
２ 監査役川俣延茂氏及び村上哲氏は、社外監査役であります。
３ 平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
４ 平成25年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
５ 平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
６ 所有株式数は、平成28年２月29日現在のものであり、アークコア役員持株会等を通じて実質的に保有する株式数を含んでおります。
当社は、長期的に企業価値を高めていくために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。
また、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで機構改革を継続的に実施しております。
さらに当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開しております。
当社は、従来からの監査役制度を引き続き採用することとしており、コーポレート・ガバナンス体制の拡充のために、取締役会の充実、監査役による経営監視体制の強化、積極的な情報開示に取り組んでまいります。
経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催しております。提出日現在における取締役会は、代表取締役１名、取締役３名、社外取締役１名の計５名で構成されております。取締役会には監査役も出席しております。
当社は、子会社の業務の適正性を確保するために、子会社に取締役及び監査役を派遣しております。現在、子会社２社の代表取締役は当社取締役が兼務し、取締役会設置会社の取締役会には当社取締役２名が同社取締役として出席し、子会社の取締役による事業運営を尊重しつつ、当社グループの経営方針を踏まえて意思決定を行っております。取締役会を設置していない子会社については、事業運営上の重要事項については当社取締役会での事前承認を行っております。
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
内部監査は内部監査人が定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。
内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めております。内部監査人は、監査役と連携して、監査計画をもとに各本部の内部監査を実施しております。
監査役監査は、取締役の職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的立場から行っております。また、全社的な業務監査については、社長が指名した内部監査人(兼務者２名)と連携して行い、会計監査については、内部監査人及び監査法人と連携して進めております。
提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
今後新たな社外取締役を選任する場合には、既存事業に精通もしくは新規事業に取り組む際にはその新規事業について精通している者を対象とし、名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任いたします。
当社と社外取締役、社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役、社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役、社外監査役を選任するにあたり独立性に関する基準または方針等を特に定めておりませんが、名古屋証券取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。
社外監査役２名のうち１名は常勤監査役であります。常勤監査役は取締役会だけではなくその他の会議体にも出席し、取締役の日々の業務執行等についても客観的な視点から経営監視を行っております。
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 66,525 | 66,525 | ― | ― | ― | 4 |
監査役 | 3,000 | 3,000 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 9,600 | 9,600 | ― | ― | ― | 3 |
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
取締役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、経営に関わる技能、知識、経験及び業績に対する総合的な貢献度を鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会において協議し、決定しております。
監査役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、監査役において協議し、決定しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。
当連結会計年度の監査業務を執行した公認会計士及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 太田修二
業務執行社員 公認会計士 櫻井真由美
(注)継続監査年数につきましては、上記両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ２名、公認会計士試験合格者 １名
当社は、取締役の員数において、７名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権を有する３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策を実施するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得できるものとしております。
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができるものとしております。
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 12,000 | ― | 12,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 12,000 | ― | 12,000 | ― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬については、監査法人より提出された見積書をもとに、監査日数、監査内容等が当社の規模、業容等に適合しているかを協議、検討し、監査役の意見を踏まえた上で、取締役会において決定しております。