|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
7,880,000 |
|
計 |
7,880,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
1,970,000 |
1,970,000 |
名古屋証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,970,000 |
1,970,000 |
― |
― |
平成26年８月25日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
2,500(注)１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
250,000(注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
300(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年９月10日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 300 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)４ |
(注)４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも権利行使価額(但し、上記注２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に25％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額(但し、上記注２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に110％を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(1)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(2)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(3)当社が上場廃止（ただし、上場時価総額に起因する上場廃止を除く）となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(4)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社法施行規則第17条第１項に従い算出される資本金等の増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成29年10月10日の臨時株主総会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
1,159(注)２(1) |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
115,900(注)２(1) |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
361(注)２(2) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年10月11日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
(注)７ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
― |
― |
(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は337,500株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2) 本新株予約権の引受契約締結時点において、当社が平成30年１月上旬に公表する平成30年２月期第３四半期に係る決算短信において当社が開示する四半期連結貸借対照表における連結純資産の額が０円未満である場合、同決算短信が開示された日から３営業日が経過した日の翌営業日に新株予約権者に対し、書面又は電磁的方法により通知することにより、当社が指定する個数の本新株予約権の行使を指示することができます（以下「行使指示」という。）。この場合、行使価額は行使指示が行われた日の翌営業日に、行使指示が行われた日の株式会社名古屋証券取引所の当社普通株式の市場終値（ただし、同取引所において当社普通株式の普通取引が同取引所の定める株券の呼値の制限値幅の上限（ストップ高）又は下限（ストップ安）のまま終了した場合（同取引所における当社株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする）はその翌営業日の終値）の75％（ただし、下限を当初行使価額の30％である104円とし、1円未満の端数が生じる場合には、四捨五入する。）に修正されます。
(3) 行使価額の修正頻度は、上記（注）２(2)に記載の1回のみであります。
(4) 行使価額の下限は、104円であります。
(5) 割当株式数の上限は、337,500株であります。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限は、36,385,875円であります。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性があります。
３．本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 新株予約権１個につき目的となる株式数は100株でありますが、下記(注)４により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2) 当社が下記(注)４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
|
調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記(注)４による行使価額の調整に関し、各項目に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とすします。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金348円とします。
(3) 行使価額の修正は、当社が平成30年1月上旬に公表する平成30年2月期第3四半期に係る決算短信において当社が開示する四半期連結貸借対照表における連結純資産の額が0円未満である場合、同決算短信が開示された日から3営業日が経過した日の翌営業日に新株予約権者に対し、書面又は電磁的方法により通知することにより、当社が指定する個数の本新株予約権の行使を指示することができます。この場合、行使価額は行使指示が行われた日の翌営業日に、行使指示が行われた日の株式会社名古屋証券取引所の当社普通株式の市場終値（ただし、同取引所において当社普通株式の普通取引が同取引所の定める株券の呼値の制限値幅の上限（ストップ高）又は下限（ストップ安）のまま終了した場合（同取引所における当社株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする）はその翌営業日の終値）の75％（ただし、下限を当初行使価額の30％である104円とし、1円未満の端数が生じる場合には、四捨五入する。）に修正されます。
(4) 当社が本新株予約権の割当日後、下記(５)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
|
|
＝ |
|
× |
既発行普通株式数＋ |
割当株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
１株当たりの時価 |
|||
|
既発行普通株式数＋割当株式数 |
|||||
(5) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
①注４（6）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③注４（6）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注４（6）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに注４（6）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。
(6) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとします。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
(7) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(8) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
５．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、平成30年2月期第3四半期決算短信において当社が開示する四半期連結貸借対照表における純資産合計の額が0円未満である場合、当社の判断により、当社が指定する個数の本新株予約権の行使を割当予定先に対し指示することができる旨の合意をしております。なお、行使指示が行われた場合には、行使価額は修正後行使価額に修正され、また、行使指示の対象となる本新株予約権の個数に修正後行使価額を乗じた払込金額の合計額が80百万円以上の場合には、行使指示の対象となる本新株予約権の個数は、80百万円未満となるよう調整される旨の合意をしております。
(2) 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3) 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先であるAK Capitalと当社代表取締役であり主要株主である正渡康弘との間において、平成29年9月1日から平成31年８月14日までを貸借期間とし、当社普通株式200,000株をAK Capitalが正渡康弘から借り受けることを内容とする株式消費貸借契約を締結しております。AK Capitalは当該株式貸借契約において同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、本新株予約権の行使に係る当社普通株式の売付け（本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で当社株式の売付けを行うこと）とする旨確認しております。
(4) その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
(1) 当社は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権者に対して通知することにより、当該通知日から30営業日が経過する日をもって、同日に残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することができます。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から１年11ヶ月経過した場合、又は、割当日以降、当社普通株式が名古屋証券取引所より監理銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合において、いつでも、その保有する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することを当社に対して請求する権利を有します。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
|
|
第４四半期会計期間 (平成29年12月１日から 平成30年２月28日まで) |
第15期 (平成29年３月１日から 平成30年２月28日まで) |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
2,216 |
2,216 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
221,600 |
221,600 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
361 |
361 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額 |
79,997 |
79,997 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
― |
2,216 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
― |
221,600 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
― |
361 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
― |
79,997 |
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年３月26日(注)１ |
― |
― |
― |
232,825 |
△260,535 |
― |
|
平成26年３月１日(注)２ |
1,950,300 |
1,970,000 |
― |
232,825 |
― |
― |
(注) １ 平成25年３月25日開催の臨時株主総会において、今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、資本準備金の額を260,535千円減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
２ １株を100株に分割する株式分割によるものであります。
平成30年２月28日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
1 |
3 |
26 |
1 |
2 |
3,759 |
3,792 |
- |
|
所有株式数 |
― |
1 |
4 |
967 |
400 |
2 |
18,322 |
19,696 |
400 |
|
所有株式数 |
― |
0.01 |
0.02 |
4.91 |
2.03 |
0.01 |
93.02 |
100.00 |
- |
(注) 自己株式409,467株は、「個人その他」に4,094単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
平成30年２月28日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式409,467株（20.79％）があります。
２ 正渡康弘氏、山田浩司氏、土屋勉氏、岩本竜久氏及び石田敦信氏の持株数には、アークコア役員持株会を通じて実質的に保有する株式数を含めて記載しております。
３ AK Capital株式会社は、平成30年１月に新株予約権を行使し、221,600株を取得したことにより主要株主となり、その後取得した株式の売却等が行われたことにより主要株主ではなくなっております。
平成30年２月28日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,560,200 |
15,602 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 400 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
1,970,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
15,602 |
― |
（注）「単元未満株式」における普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
平成30年２月28日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都足立区椿 |
409,400 |
― |
409,400 |
20.78 |
|
計 |
― |
409,400 |
― |
409,400 |
20.78 |
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成26年８月25日の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年８月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社代表取締役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数(株) |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
同上 |
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
221,600 |
84,502 |
20,000 |
7,626 |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
100,000 |
38,132 |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
409,467 |
― |
389,467 |
― |
当社は、連結配当性向20％を基準として普通配当を実施することとしております。
当社の剰余金の配当は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますので、中間配当及び期末配当の年２回の配当を実施することが可能となっております。これらの配当の決定機関としては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。
当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、分配可能額がないため実施いたしません。
|
回次 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高(円) |
74,000 |
373 |
532 |
486 |
510 |
|
最低(円) |
26,000 |
249 |
230 |
302 |
333 |
(注) １ 株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。
２ ※は、株式分割(平成26年３月１日、１株→100株)による権利落後の株価であります。
|
月別 |
平成29年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
400 |
420 |
453 |
479 |
510 |
510 |
|
最低(円) |
385 |
396 |
422 |
450 |
477 |
374 |
(注) 株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
正 渡 康 弘 |
昭和45年 |
平成４年７月 |
オートセンター城南(現モトバイキング㈱)設立 |
(注)３ |
503,571 |
|
平成13年３月 |
モトバイキング㈱代表取締役 |
||||||
|
平成14年５月 |
当社設立 |
||||||
|
平成14年８月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成26年11月 |
㈱福田モーター商会取締役 |
||||||
|
平成27年10月 |
㈱アークコアライフ代表取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
経営戦略 |
山 田 浩 司 |
昭和40年 |
昭和63年４月 |
マルマンゴルフ㈱(現マルマン㈱)入社 |
(注)３ |
74,438 |
|
平成10年10月 |
㈱日本教育研究会(現㈱東京個別指導学院)入社 |
||||||
|
平成12年５月 |
デジバイク㈱入社 |
||||||
|
平成14年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年11月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社取締役経営戦略本部長(現任） |
||||||
|
平成26年11月 |
㈱福田モーター商会代表取締役社長 |
||||||
|
取締役 |
管理 |
土 屋 勉 |
昭和42年 |
平成３年４月 |
日本ディジタルイクイップメント㈱ |
(注)３ |
43,449 |
|
平成14年12月 |
タイコヘルスケアジャパン㈱ |
||||||
|
平成15年９月 |
㈱マグナインターナショナル(現㈱マグナ)入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社入社 管理部長 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社取締役管理本部長(現任) |
||||||
|
平成26年11月 |
㈱福田モーター商会監査役 |
||||||
|
取締役 |
商品管理 |
岩 本 竜 久 |
昭和46年 |
平成５年４月 |
㈱丸鈴入社 |
(注)３ |
22,484 |
|
平成６年５月 |
㈲佐藤モータース入社 |
||||||
|
平成７年１月 |
㈱江成入社 |
||||||
|
平成９年５月 |
オートセンター城南(現モトバイキング㈱)入社 |
||||||
|
平成14年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社商品管理部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役商品管理部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
谷 内 進 |
昭和39年 |
昭和62年４月 |
住友生命保険相互会社入社 |
(注)３ |
2,000 |
|
平成４年７月 |
㈱三和総合研究所入社 |
||||||
|
平成14年１月 |
㈱コーポレイトディレクション入社 |
||||||
|
平成15年２月 |
㈱インフォプラント入社 |
||||||
|
平成17年11月 |
グローバル・ブレイン㈱入社 |
||||||
|
平成18年12月 |
㈱ツタヤオンライン入社 |
||||||
|
平成22年１月 |
㈱イノベーティブプラットフォーム設立 |
||||||
|
平成22年12月 |
ビートレンド㈱取締役(現任) |
||||||
|
平成23年６月 |
㈱アイフリークホールディングス取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
㈱アイフリークモバイル取締役 ㈱キッズスター取締役 |
||||||
|
平成26年11月 |
㈱アイフリークホールディングス代表取締役 ㈱アイフリークモバイル代表取締役 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常勤監査役 |
|
川 俣 延 茂 |
昭和24年 |
昭和49年４月 |
ユニデン㈱(現ユニデンホールディングス㈱)入社 |
(注)４ |
2,600 |
|
昭和53年10月 |
㈱ケーヨー入社 |
||||||
|
昭和56年６月 |
三信建設工業㈱入社 |
||||||
|
昭和59年２月 |
日本ディジタルイクイップメント㈱ |
||||||
|
平成16年11月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
村 上 哲 |
昭和25年 |
昭和51年４月 |
三井アルミニウム工業㈱ |
(注)５ |
0 |
|
昭和62年１月 |
ミサワホーム㈱入社 |
||||||
|
昭和63年５月 |
日本ディジタルイクイップメント㈱ |
||||||
|
平成14年６月 |
アンジェスエムジー㈱（現アンジェス㈱）入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
㈱エイチアイテクノロジー監査役 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成21年１月 |
㈱アール・アイ監査役 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成25年５月 |
㈱テラスカイ監査役 |
||||||
|
監査役 |
|
石 田 敦 信 |
昭和47年 |
平成６年10月 |
青山監査法人入所 |
(注)５ |
18,094 |
|
平成11年10月 |
中央監査法人入所 |
||||||
|
平成12年７月 |
㈱エスプール入社 |
||||||
|
平成16年10月 |
同社執行役員経営企画室長 |
||||||
|
平成18年１月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成18年８月 |
㈱エスプール社長室長 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
トキワユナイテッドパートナーズＬＬＰパートナー(現任) |
||||||
|
平成23年５月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成29年12月 |
㈱Ｍマート監査役(現任) |
||||||
|
計 |
|
666,636 |
|||||
(注) １ 取締役谷内進氏は、社外取締役であります。
２ 監査役川俣延茂氏及び村上哲氏は、社外監査役であります。
３ 平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
４ 平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
５ 平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
６ 所有株式数は、平成30年２月28日現在のものであり、アークコア役員持株会等を通じて実質的に保有する株式数を含んでおります。
当社は、長期的に企業価値を高めていくために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。
また、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで機構改革を継続的に実施しております。
さらに当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開しております。
当社は、従来からの監査役制度を引き続き採用することとしており、コーポレート・ガバナンス体制の拡充のために、取締役会の充実、監査役による経営監視体制の強化、積極的な情報開示に取り組んでまいります。
経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催しております。提出日現在における取締役会は、代表取締役１名、取締役３名、社外取締役１名の計５名で構成されております。取締役会には監査役も出席しております。
当社は、子会社の業務の適正性を確保するために、子会社に取締役を派遣しております。現在、子会社の代表取締役は当社代表取締役が兼務し、子会社には取締役会を設置しておりませんが、事業運営上の重要事項について当社取締役会での事前審議、承認を行っております。
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
内部監査は内部監査人が定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。
内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めております。内部監査人は、監査役と連携して、監査計画をもとに各本部の内部監査を実施しております。
監査役監査は、取締役の職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的立場から行っております。また、全社的な業務監査については、社長が指名した内部監査人(兼務者２名)と連携して行い、会計監査については、内部監査人及び監査法人と連携して進めております。
提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
今後新たな社外取締役を選任する場合には、既存事業に精通もしくは新規事業に取り組む際にはその新規事業について精通している者を対象とし、名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任いたします。
当社と社外取締役、社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役、社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役、社外監査役を選任するにあたり独立性に関する基準または方針等を特に定めておりませんが、名古屋証券取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。
社外監査役２名のうち１名は常勤監査役であります。常勤監査役は取締役会だけではなくその他の会議体にも出席し、取締役の日々の業務執行等についても客観的な視点から経営監視を行っております。
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
62,723 |
62,723 |
― |
― |
― |
４ |
|
監査役 |
3,000 |
3,000 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
9,750 |
9,750 |
― |
― |
― |
３ |
（注）上記報酬等の額には、特定譲渡制限付株式報酬の当事業年度の費用計上額が含まれております。当事業年度における費用計上額は、取締役４名2,726千円（社外取締役を除く）であります。
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
取締役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、経営に関わる技能、知識、経験及び業績に対する総合的な貢献度を鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会において協議し、決定しております。
監査役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、監査役において協議し、決定しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。
当連結会計年度の監査業務を執行した公認会計士及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 太田修二
業務執行社員 公認会計士 富田昌樹
(注)継続監査年数につきましては、上記両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士２名、その他２名
当社は、取締役の員数において、７名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権を有する３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策を実施するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得できるものとしております。
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができるものとしております。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
12,000 |
― |
12,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
12,000 |
― |
12,000 |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬については、監査法人より提出された見積書をもとに、監査日数、監査内容等が当社の規模、業容等に適合しているかを協議、検討し、監査役の意見を踏まえた上で、取締役会において決定しております。