該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1株を100株に分割する株式分割によるものであります。
2025年2月28日現在
(注) 自己株式163,688株は、「個人その他」に1,636単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。
2025年2月28日現在
(注) 1 上記のほか、当社所有の自己株式163,688株があります。
2 正渡康弘氏、山田浩司氏、土屋勉氏、石田敦信氏の持株数にはアークコア役員持株会を通じて実質的に保有する株式数を、岩本竜久氏の持株数にはアークコア従業員持株会を通じて実質的に保有する株式数を含めて記載しております。
2025年2月28日現在
(注)「単元未満株式」における普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。
2025年2月28日現在
【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得及び第13号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度における株式の無償取得によるものであります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は、配当性向20%を基準として普通配当を実施することとしております。
当社の剰余金の配当は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますので、中間配当及び期末配当の年2回の配当を実施することが可能となっております。これらの配当の決定機関としては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。
当事業年度の剰余金については、配当として直ちに還元するよりも、今後継続的な利益還元を実施できるように、飲食事業廃止後に模索を続けている新規事業への投資及び既存事業の店舗設備更新等に係る投資に充当することを優先することとしましたので、配当は実施いたしません。
当社は、長期的に企業価値を高めていくために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。
また、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで機構改革を継続的に実施しております。
さらに当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開しております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の拡充のために、取締役会の充実、監査役による経営監視体制の強化、積極的な情報開示に取り組んでまいります。
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在において取締役4名(うち社外取締役1名)、監査役4名(社外監査役3名)という経営体制になっております。
当社は、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として毎月1回、別途必要に応じて随時機動的に開催しております。構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役及び監査役であります。議長は、代表取締役社長正渡康弘であります。
監査役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び重要な会議体へ出席するほか、各事業所等への往査、取締役及び従業員からの報告等を受けて業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査人との連携を図っております。構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役であります。議長は常勤社外監査役石原宏幸であります。
当社は、従来からの監査役制度を引き続き採用することで、コーポレート・ガバナンス体制を拡充し、取締役会の充実と監査役による経営監視体制の強化を図ることができるものと判断しております。
各業務担当取締役は、自己の担当領域について法令等の遵守の体制を構築する権限と責任を有しております。また、コンプライアンス担当取締役を設置し、当該取締役は法令遵守の体制が各業務組織を横断的に構築されるよう推進し、管理しております。
具体的には、次の事項を含む経営管理体制を整備、運用することとしております。
イ 社内規程の整備運用による組織、業務分掌及び職務権限の明確化
ロ 監査役による重要会議への参加、取締役並びに使用人に対するヒアリング等の実施
ハ 顧問弁護士、監査法人等との連携
ニ 内部監査の実施
ホ 企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程の制定
ヘ コンプライアンス確保のための教育、指導の実施
ト 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度の設置、運営
チ コンプライアンス担当取締役と総務人事部によるコンプライアンスに関する横断的統括
各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当該各部門が行います。また、リスク管理担当取締役を設置し、各業務組織の横断的なリスク状況の監視及び対応はリスク管理担当取締役並びに総務人事部が行います。リスク管理の状況については取締役会に定期的に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討するものとしております。
取締役の職務執行に係る情報に関しては、文書管理規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存します。なお、取締役及び監査役は、これらの書類を常時閲覧できるものとしております。
取締役及び使用人は、取締役会等重要会議の日程を監査役に連絡し、出席を依頼するものとし、当該会議を通じてもしくは直接監査役に対して、法定の事項に加えて、別途定めるところの事項についても定期的にまたは速やかに報告することとしております。
ⅴ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
ⅵ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び管理職従業員であります。被保険者は保険料を負担しておりません。
被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により填補し、個人被保険者に対してなされた損害賠償請求により個人被保険者が被った損害を会社が補償する場合、その会社補償についても填補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、当該被保険者が法令違反の行為を認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記のとおりであります。
なお、岩本竜久は、2024年5月29日開催の第21回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任しております。
当社取締役会は、法令及び定款で定められた事項並びに経営の基本方針等事業運営に関する重要な業務に関する事項の決議を行います。また、取締役から業務執行に関して報告を受けるとともに取締役の業務執行を監督する義務を有し、取締役会の決議に基づいてなされた取締役の職務執行結果に対しては共同責任を負うこととしております。
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権を有する3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策を実施するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得できるものとしております。
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年8月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができるものとしております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
男性
(注) 1 取締役谷内進氏は、社外取締役であります。
2 監査役石原宏幸氏、川俣延茂氏及び川島俊之氏は、社外監査役であります。
3 2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時まで
4 2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2028年2月期に係る定時株主総会終結の時まで
5 2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時まで
6 所有株式数は、2025年2月28日現在のものであり、アークコア役員持株会等を通じて実質的に保有する株式数を含んでおります。
提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
今後新たな社外取締役を選任する場合には、既存事業に精通もしくは新規事業に取り組む際にはその新規事業について精通している者を対象とし、名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任いたします。
当社は、社外取締役が代表取締役を務める会社と当社子会社との間で締結していた経営コンサルティング契約について、当社が子会社を吸収合併した際に当該契約を継承しておりますが、取引金額は軽微であります。なお、社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役、社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役、社外監査役を選任するにあたり独立性に関する基準または方針等を特に定めておりませんが、名古屋証券取引所の定める独立役員の資格を充たす社外監査役3名について独立役員に指名し、届出を行っております。社外監査役3名のうち1名は常勤監査役であります。常勤監査役は取締役会だけではなくその他の会議体にも出席し、取締役の日々の業務執行等についても客観的な視点から経営監視を行っております。
当社の会計監査人は、四半期決算のレビュー及び上期、下期の期中監査を実施しており、その都度、監査役との間で監査計画及び監査実施状況、結果報告等の相互報告を行っております。
業務部門及び他の管理部門から独立した立場での「内部監査部門」は設置しておりませんが、社長が指名した内部監査人2名が内部監査を実施しております。監査役と内部監査人はそれぞれの立場で行った全社的な業務監査及び会計監査について、監査実施状況、監査結果報告等の相互報告を行っております。
(3) 【監査の状況】
監査役監査は、各監査役(常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名、非常勤監査役1名)によって実施しており、取締役会及びその他の重要な会議にも出席し、財務会計に関する専門的見地からの発言を行い、取締役の職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的立場から行っております。
また、全社的な業務監査については、社長が指名した内部監査人2名と連携して行い、会計監査については、内部監査人及び監査法人と連携して進めるとともに、定期的な情報交換及び意見交換を行っております。
当事業年度において当社監査役会は13回開催しており、監査役の出席状況は下記のとおりであります。
石原宏幸は、2024年5月29日開催の第21回定時株主総会終結のときをもって常勤社外監査役に就任しております。川俣延茂は、2004年11月から2021年5月まで当社常勤監査役を務め、それ以前には長年に亘り一貫して経理、財務に関する業務に従事し、当該分野における相当程度の知見を有しております。監査役川島俊之は過去に公認会計士として登録しており、監査役石田敦信は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び計画、内部統制システムの整備及び運用状況、リスク管理体制、会計監査人の監査の監視、検証、結果の妥当性となっております。
各監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、各事業部門の業務執行状況を確認し、適宜意見等を述べております。常勤監査役はこれらに加えて、稟議決裁書類等の閲覧を行うことでも業務執行状況を確認し、必要に応じて非常勤監査役との情報共有を図っております。
内部監査は内部監査人が定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。監査結果は、代表取締役及び常勤監査役に報告し、必要に応じて代表取締役から取締役会に、常勤監査役から監査役会において内部監査人からの報告内容を共有しております。
内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めております。内部監査人は、監査役と連携して、監査計画をもとに各本部の内部監査を実施しております。
監査法人コスモス
17年間
業務執行社員 公認会計士 岩村豊正
業務執行社員 公認会計士 相羽美香子
公認会計士4名
当社は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有し、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できること、また、監査日数、監査内容、監査費用等が合理的で妥当なものであることを確認しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査役及び監査役会が監査法人に対して実施している評価は以下のとおりです。
会社法に基づく以下の判断を行うに際し、監査法人について評価を実施しております。
(a)会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性の判断
(b)会計監査人の職務の遂行に関する事項の適切性の判断
(c)会計監査人の再任の適否の判断
(d)会計監査人の報酬等の相当性の判断
また、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」が定める評価基準に準拠し、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性とその活動、監査報酬、経営者等や監査役とのコミュニケーションの状況等について、監査法人より資料の交付を受け、説明を聴取し、評価を行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬については、監査法人より提出された見積書をもとに、監査日数、監査内容等が当社の規模、業容等に適合しているかを協議、検討し、監査役の意見を踏まえた上で、取締役会において決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模、事業内容に比して妥当なものであるかの検証等を行った上で、同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容については、取締役の報酬限度額は、2004年12月28日開催の第1回定時株主総会において年額220,000千円以内と決議されており、決議当時の対象取締役は5名となります。また、監査役の報酬限度額は、2004年12月28日開催の第1回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議されており、決議当時の対象監査役は2名となります。
また、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬として、年額50,000千円以内(うち社外取締役10,000千円以内)とすることが2017年5月25日開催の第14回定時株主総会にて決議されております。
当社は、取締役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、経営に関わる技能、知識、経験及び業績に対する総合的な貢献度を鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会において協議し、決定しております。監査役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、監査役において協議し、決定しております。
当事業年度における役員報酬等の決定における取締役会は、2024年5月に個別報酬金額について審議を行い、総額では前事業年度の固定報酬金額より増額とすることを決議しております。なお、当社の取締役報酬には、業績連動報酬を取り入れておりません。
(注) 取締役の報酬等の総額には、当事業年度に退任した取締役の報酬を含んでおります。
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、子会社株式及び関連会社株式を除く、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分いたします。
当社は、政策保有株式を保有しない方針としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。