第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
18,361,600 |
|
計 |
18,361,600 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2013年1月1日（注） |
5,987,520 |
6,048,000 |
－ |
918 |
－ |
1,221 |
(注) 株式分割（１：100）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
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|
2020年12月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
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|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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100.000 |
－ |
（注）自己株式120,044株は、「個人その他」に1,200単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれています。
（６）【大株主の状況】
|
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|
2020年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、自己株式が120,044株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
②【自己株式等】
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|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都江東区東陽 二丁目２番20号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年２月12日）での決議状況 （取得期間 2021年２月15日～2021年８月31日） |
160,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
74,000 |
89,231,300 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
53.8 |
55.4 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
44 |
55,220 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
120,044 |
－ |
194,044 |
－ |
注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数及び取締役会決議により取得した株式数は含まれておりません
３【配当政策】
当社では、株主に対する利益還元を経営の重要事項の一つと認識しております。当社の株式を長期的かつ安定的に保有していただくため、安定配当を行っていくことを念頭に置き、配当性向を重視しつつ、今後の収益状況の見通しなどを総合的に勘案して決定すべきものと考えております。
当社は、剰余金の配当につきまして期末配当と中間配当を行うことができ、2011年12月期から中間配当を開始いたしました。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会です。
当連結会計年度におきましては、１株当たり中間配当金8円及び期末配当金26円、年間配当金34円（連結配当性向29.9％）とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応して、当社課題の克服と今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効に活用してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
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||
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|
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|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、バイオ研究活動の支援を通じてバイオ・ライフサイエンス研究の進歩・発展に貢献することにより、生命と健康を守り、豊かで安心できる社会づくりに寄与することを社会的な使命と考えております。この使命の実現と当社の継続的発展を目指し、透明性が高く、効率的な経営体制を確立し、社会の規範に照らして適切な施策を実施することによりステークホルダーをはじめ社会の信頼を深めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方です。
② 企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、最高決定機関である株主総会の下に、取締役会と監査役会を運営上の基本機関としております。本体制を採用することで、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。
当社の企業統治の体制の概要を図示すると、次のとおりであります。
「取締役会」は、提出日現在、４名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されており、原則毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会の規程に基づき、経営に関する基本方針及び経営上の重要事項を決議決定し、また、業務施策の進捗状況確認等、取締役の職務執行を監督しております。
また、当社では、取締役が監督と業務執行の職務を兼ねておりますが、さらに業務執行の効率化を図るため取締役以外の執行役員制度を2013年７月から導入しております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長櫻井治久が務めております。その他の構成員は、常務取締役柴山法彦、取締役栃木淳子、社外取締役島村和也であります。また、常勤社外監査役佐藤和寿、社外監査役佐々木治雄、社外監査役深見克俊が出席しております。
「監査役会」は、提出日現在、３名の社外監査役で構成されており、そのうち常勤監査役１名が独立役員であります。監査役会は原則毎月１回開催しており、内部統制業務執行の適法性と妥当性について監査役相互の意見交換が行われております。
なお、監査役会の議長は、常勤社外監査役佐藤和寿が務めており、その他の構成員は、社外監査役佐々木治雄、社外監査役深見克俊であります。
「幹部会」は、常任役員、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成されており、原則毎月１回開催しております。業務上の重要事項についての迅速な審議と情報共有を行っております。
なお、当社の幹部会の議長は、代表取締役社長櫻井治久が務めております。その他の構成員は、常務取締役柴山法彦、取締役栃木淳子、常勤社外監査役佐藤和寿、他に執行役員、事業部長、部長及び室長が出席しております。
また、当社では、企業倫理規程に基づき取締役、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成される「企業倫理委員会」を設置しており、役員・従業員が常に法令遵守及び社会倫理に則った行動を取るよう実施状況を監査しております。企業倫理委員会の元には、コンプライアンス担当役員を置き、役員及び従業員の職務の執行を監視し、適切な指導及び改善勧告を行っております。
「リスク管理委員会」、「監査室」につきましては、後述のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に則り、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しており、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備し運用しております。なお、基本方針・規則等に関しましては、状況変化に応じて適宜見直しを行い、実効性のある適正な内部統制システムの構築・運用を実施しております。
また、代表取締役社長直轄の監査室が、期首に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に報告しております。
B.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、2006年５月にリスク管理に関する組織体制を見直し、取締役、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成されるリスク管理委員会を設置し、組織的なリスク管理を推進しております。総合的なリスク管理につきましては、必要に応じて取締役会に上程しております。
C.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社の業務の適正を確保するため「内部統制システムの構築の基本方針」をもって、コスモ・バイオグループの経営管理体制を明確にし、グループ会社に対して経営方針等を伝達するとともに、グループ会社から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備しております。
なお、子会社の管理を担当する部署を企画部とし、「関係会社管理規程」に従い、子会社への指導・支援を実施しています。また、当社の取締役が定期的に経営管理状況を監督するとともに、業績を含めた財務状況と経営課題の報告、取組みの進捗については、各定例会議にて情報共有を行うようにしております。
D.責任限定契約の内容の概要について
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
E.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
F.取締役の選任及び解任の決議要件
取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
G.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)自己株式取得
当社は、資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2)中間配当の決定
株主の利益還元の機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
H.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
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|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 総務部長兼情報システム部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 企画部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
|
(注)２ |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
(注)６ |
|
|
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||||||||||||||||||||||
|
|
(注)６ |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
(注)６ |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||
|
補欠監査役 |
業務部長 |
篠崎 木の実 |
1962年11月24日生 |
|
（注） |
1,600 |
||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,600 |
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
なお、補欠監査役の選任決議の効力は、2022年度に関する定時株主総会の開始の時までであります。
② 社外役員の状況
当社では社外取締役を１名選任しております。社外役員から弁護士・公認会計士としての専門的な知識・経験等に基づく意見等を受け、当社の経営に活かされる体制を確保しています。
当社では社外監査役を３名選任しております。社外の観点から客観的な立場で、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
社外取締役島村和也及び常勤社外監査役佐藤和寿、社外監査役佐々木治雄は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役深見克俊は、東京中小企業投資育成株式会社の監査役であり、同社は当社の主要株主でありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えております。
当社は、事業の規模、性質等に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営の透明性、適正性を確認・確保しうる企業統治体制であると考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会等において、直接又は間接に適宜報告及び意見交換がなされております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
A.組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名から構成されており、いずれも社外監査役です。
現在、監査役会の議長は、常勤社外監査役佐藤和寿が務めています。常勤社外監査役佐藤和寿は当社の監査役に就任する前に、他社の取締役としての業務経験を有しており、経営及び監査に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役佐々木治雄は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役深見克俊は、投資育成業務の経験が長く、経営指導に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、補助使用人を設けていませんが、取締役その他の使用人及び内部監査部門との連携強化を図ることにより、必要な情報を適時適切に入手できており、監査が実効的に行われることを確保するための体制が構築されております。
B.監査役会の活動状況
監査役会は、原則として月１回、取締役会開催の前後に開催しています。当事業年度は合計13回開催しております。監査役会への監査役の出席状況は以下の通りです。
|
氏 名 |
|
出席回数 |
|
佐藤 和寿 |
常勤監査役（社外） |
当事業年度に監査役会10回のうち10回に出席 |
|
佐々木 治雄 |
非常勤監査役（社外） |
当事業年度に監査役会13回のうち13回に出席 |
|
深見 克俊 |
非常勤監査役（社外） |
当事業年度に監査役会13回のうち13回に出席 |
※常勤社外監査役佐藤和寿の監査役会出席状況は、2020年３月24日就任以降に開催された監査役会を対象としております。
当事業年度においては次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
決議事項：監査役監査方針・監査計画、会計監査人再任、会計監査人報酬同意、監査報告書案等
報告事項：決裁書監査結果、企業倫理委員会等委員会議事内容、幹部会議事内容、リスク管理体制監査等業務監査結果等
審議・協議：会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案、取締役会への提案事項等
C.監査役の主な活動
監査役は、取締役会に出席し議事運営・決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。
また、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制や財務報告プロセスの整備、運用状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。
常勤監査役は、幹部会、企業倫理委員会等の社内の重要な会議又は委員会に出席するほか、重要な決裁書類等の監査、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役会その他の重要な会議への出席等により取締役の職務の執行状況を把握するとともに、必要に応じて指摘・提言を行っております。常勤監査役の監査内容は、監査役会等において適時報告され情報の共有が図られております。
監査室とは密接に連携し、内部監査・調査に関する内容と結果について報告を受けて意見交換をしております。また会計監査人とは、四半期レビュー時や期末監査時等において、会社の事業遂行状況と課題、財務報告リスク、会計処理における論点等について情報及び意見の交換を行い、会計監査の実効性を高めるために密接に連携しております。
D.監査役会における検討事項・活動状況
監査役会は、重点監査項目を定めて、監査上の重要な発見事項等について検討及び審議を行っております。重点監査項目等に関する監査結果については、随時取締役会に報告し、改善が望まれる事項については提案事項として提言しております。
特に当事業年度においては、ガバナンスの更なる強化・改善の観点から基本規程等を再確認し、見直しの必要性がある点については改善提案を行いました。
また、内部監査部門との連携強化と監査の効率化の観点から、監査室との協働監査を行いました。今後も監査項目を内部監査部門と協議決定し協働監査を実施することで、内部監査部門との連携強化を図ってまいります。
② 内部監査の状況
当社内部監査につきましては、監査室２名が担当し、内部監査規程に基づき年間内部監査計画を策定し、全部門を対象に監査し、業務執行における法令や規程の遵守及び業務の合理化・効率化を監査しております。
当社では監査室、監査法人及び監査役会が相互に連携して、当社グループ全体の内部統制を常にモニタリングしております。内部監査につきましては監査室を実施部署として、監査役会が内容を確認しております。会計監査につきましては監査役会が確認をしております。
③ 会計監査の状況
A.監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
B.継続監査期間
２年間
C.業務を執行した公認会計士
町田 眞友
寺田 聡司
継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。
D.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。
E.監査法人の選定方針と理由
監査役会が監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人とした理由は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズが当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、経済性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
但し、会計監査人が会社法第340条第１項各号所定の解任事由に該当すると判断された場合、また、監査業務停止処分を受ける等当社の監査業務に重大な支障をきたす場合には、監査役会として速やかに不再任、解任等の判断をいたします。
F.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、当社財務部門、当該会計監査人、日本公認会計士協会等の外部機関から情報を収集し、以下のように監査法人Ａ＆Ａパートナーズを評価しております。
現在当社を担当する該社監査チームは、ローテーション、引き継ぎ等監査体制が整備され、かつ、当社の業務内容、経理処理等に習熟し、有効に機能しており、監査計画の説明、レビュー結果等、適宜報告を受けております。
G.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 EY新日本有限責任監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2) 異動年月日
2019年３月26日（第36回定時株主総会開催日）
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年３月23日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
監査役会は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、以前より、他の監査法人と比較検討してまいりましたが、今般、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の監査継続年数が16年と長期にわたること並びに監査報酬の改定に鑑み、2019年３月26日開催の第36回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となることを契機とし、その後任として新たに監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として選任いたしました。監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、経済性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
現会計監査人から以下の意見をいただいております。
「(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯」につきましては、監査報酬に関し双方協議したが合意に至らなかったため、と会社から説明を受けております。
④ 監査報酬の内容等
A.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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B.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（A.を除く）
該当事項はありません。
C.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
D.監査報酬の決定方針
当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。
E.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、その額の決定及び理由の相当性について審議した結果、適正な報酬と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A. 取締役の報酬等
当社における取締役の報酬等の額は2010年３月25日開催の第27回定時株主総会決議により、固定枠年額170百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）及び変動枠年額20百万円以内（下限は０とする。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めております。また、譲渡制限付株式報酬については、上記報酬限度額とは別枠で、2021年３月23日開催の第38回定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内と定めております。
取締役の報酬等は、「固定報酬」と単年度業績を反映した「業績連動型報酬」、中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。
その支給割合については、「固定報酬」は個々の職責に従って決定しております。「業績連動型報酬」は、約１ヶ月相当の「賞与」との位置づけとして決定しております。
なお、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、株式取得型報酬制度として固定報酬額の一定割合の役員持株会への拠出を義務付けております。
社外取締役の報酬等は、金銭による固定報酬のみで構成されております。
B. 監査役の報酬等
当社における監査役の報酬等の額は2001年３月29日開催の第18回定時株主総会決議により、年額40百万円以内と定めております。
監査役の報酬等は、監査役の協議により定めており、金銭による固定報酬のみで構成されております。
なお、取締役の報酬等の額につきましては、他に委任することなく取締役会で決定しております。また、監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。
２）役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針
役員の職責は、従業員の職責を下回るものではなくその報酬も同じであり、役職や兼職ごとの重みを勘案し、取締役会において、他に委任することなく、従業員の報酬を基準とした職責ごとの指数を定め、固定報酬や業績連動型報酬を含めた各役員の報酬等の額を決定しております。
３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、各役員の職責等を総合的に判断し報酬等を決定しております。
４）役員報酬等に関する株主総会の決議の内容
2007年３月28日開催の第24回定時株主総会決議により、取締役の業績連動型報酬を導入し、2011年３月25日開催の第28回定時株主総会決議において取締役の業績連動型報酬の算定方法の変更をしております。
2010年３月25日開催の第27回定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は、固定枠年額170百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）及び変動枠年額20百万円以内（下限は０とする。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めております。
2010年３月25日開催の第27回定時株主総会決議により、役員退職慰労金制度を廃止し、役員の月額報酬に退職慰労金引当相当額を加算した新たな報酬額を決定しております。
2001年３月29日開催の第18回定時株主総会決議により、監査役の報酬限度額は、年額40百万円以内と定めております。
2021年３月23日開催の第38回定時株主総会決議により、取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内とする譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
５）業績連動型報酬の概要
取締役の業績連動型報酬は、取締役の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、業績連動型報酬に係る指標として、連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用しています。業績連動型報酬の額は、親会社株主に帰属する当期純利益の増減により総支給額が増減するような仕組みをとっております。対象となるのは、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役には支給しておりません。また、監査役の報酬は監査役の協議により定めており、業績連動型の報酬は支給しておりません。
下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。
A. 総支給額
(ⅰ)親会社株主に帰属する当期純利益に、当期中に開催される取締役会において定めた比率（以下「配分利益率」といいます。）を乗じた額、又は(ⅱ)変動枠年額（現行年額20百万円）のいずれか少ない額とします。
但し、当期連結売上高が前期連結売上高を上回らない場合及び親会社株主に帰属する当期純損失の場合は、親会社株主に帰属する当期純利益を０として計算します。
総支給額＝親会社株主に帰属する当期純利益×配分利益率（但し、20百万円が上限）
※配分利益率:2021年度（第39期） 1.7％
B. 個別支給額
各取締役への個別支給額は上記A.に基づき算出された総支給額を、取締役会において定めた職責指数に応じて算定されたポイントに応じて按分した金額です。（千円未満切捨て）但し、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりです。
＜2021年度（第39期） 役職ポイント＞
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役職 |
代表取締役社長 |
常務取締役 |
取締役 |
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ポイント |
3.15 |
1.65 |
1.40 |
役職ポイントの総和は6.20（代表取締役社長１名、常務取締役１名、取締役１名）
個別支給額＝当該年度総支給額×役職ポイント÷当該年度の役職ポイントの総和
個別支給額の限度額：代表取締役社長 10百万円
常務取締役 5百万円
取締役 4百万円
C. 当事業年度における当該業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動型報酬に係る親会社株主に帰属する当期純利益は674百万円、当期連結売上高は8,092百万円（目標：前期連結売上高は7,590百万円）となりました。
６）株式取得型報酬制度の概要
取締役（社外取締役は除く。）については、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、固定報酬額の一定割合を役員持株会に拠出して自社株式を取得するものとし、取得した株式は原則として退任時まで売却を不可とすることで、取締役の報酬と当社株価との連動性を持たせた株式取得型報酬としています。
７）譲渡制限付株式報酬の概要
2021年３月23日開催の第38回定時株主総会決議により、取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度（以下、「本制度」という。）を本年度より導入いたしました。
対象取締役は、当社取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年４0千株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
本制度は、交付の日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失するまでの期間を譲渡制限期間と設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は、譲渡制限期間の満了時もしくは死亡など取締役会が正当と認める理由による退任時としております。また、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬（固定枠） |
業績連動型報酬（変動枠） |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当社は、役員退職慰労金制度を2010年３月25日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
３．上表には、2020年３月24日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の取締役の報酬の決定における取締役会の活動状況は、2020年２月14日に業績連動型報酬の配分利益率について決議しております。
（５）【株式の保有状況】
１．投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式とはそれ以外であり、主として企業価値向上に資する取引関係強化等を目的としたものとしております。
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに議決権行使基準
①保有方針
当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である当該株式について、運用収益の安定的な確保、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受等、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、必要により政策投資を目的として株式を保有することができる方針としております。
②保有の合理性を検証する方法
当社は、毎年取締役会において、個別の政策投資を目的として保有する株式について、当社グループの保有方針に見合っているかの評価と検証を以下の基準で行っております。
<関係性・取引性>当該投資先との取引関係の維持・強化が中長期の経営課題の達成や当社グループの事業の発展
に資すると判断できるか
<採算性・収益性>当該投資先の現時点あるいは将来の経済合理性の検証を踏まえ、当社グループの企業価値の維
持・向上に資すると判断できるか
<将来性・成長性>当該投資先について、中長期的な視点から、将来性・成長性が見込めると判断できるか
<不祥事等> 株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念 事項が生じていないと判断できるか
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また、保有目的に合致しているかどうかを検証するにあたりましては、保有先企業の、財政状態、経営成績及び株価、配当利回り等の状況を確認し、当社グループにおいて、経営戦略上のメリット、事業内容と関連するメリット、将来的なビジネスの可能性等、企業価値の向上が期待できるかどうかや、リスク等、総合的に勘案した上で、保有継続の適否を判断しております。 |
③議決権行使基準
政策保有株式の議決権行使については、すべての議案ごとに以下の点を確認し、総合的に賛否を判断しております。
1 株主価値の毀損に繋がる行為の有無
2 業績や株価が著しく悪化していないか
3 その他議案に賛成することに重大な疑義があるか
2）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報（非上場株式を除く）
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当該株式が当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の構築・維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しています。 注記の通り、総合的に経済合理性を検証し、取締役会で保有継続の適否を決定しています。 |
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当該株式が当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の構築・維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しています。 注記の通り、総合的に経済合理性を検証し、取締役会で保有継続の適否を決定しています。 |
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当該株式が当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の構築・維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しています。 注記の通り、総合的に経済合理性を検証し、取締役会で保有継続の適否を決定しています。 |
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当該株式が当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の構築・維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しています。 注記の通り、総合的に経済合理性を検証し、取締役会で保有継続の適否を決定しています。 |
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注）各銘柄の定量的な保有効果はまだ生まれておりませんが、2020年12月17日の取締役会において、当社との関係性、保有先企業の株価・配当利回り等の経済合理性を検証し併せて現在及び将来における定性的な保有意義を確認した上で、保有適否の検証を行いました。
みなし保有株式
該当事項はありません。
4）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。