第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
18,361,600 |
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計 |
18,361,600 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年３月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2013年１月１日（注） |
5,987,520 |
6,048,000 |
－ |
918 |
－ |
1,221 |
(注) 株式分割（１：100）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.000 |
－ |
（注）自己株式256,144株は、「個人その他」に2,561単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれています。
（６）【大株主の状況】
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2021年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、自己株式が256,144株あります。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）1．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社名義所有の自己株式44株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都江東区東陽 二丁目２番20号 |
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|
|
|
|
計 |
－ |
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|
|
|
（注）上記以外に当社名義所有の単元未満株式44株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年２月12日）での決議状況 （取得期間 2021年２月15日～2021年８月31日） |
160,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
160,000 |
194,037,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
2.98 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
2.98 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （譲渡制限付株式報酬として処分を行った取得自己株式） |
23,900 |
29,181,900 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
256,144 |
－ |
256,144 |
－ |
注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数及び取締役会決議により取得した株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、株主に対する利益還元を経営の重要事項の一つと認識しております。当社の株式を長期的かつ安定的に保有していただくため、安定配当を行っていくことを念頭に置き、配当性向を重視しつつ、今後の収益状況の見通しなどを総合的に勘案して決定すべきものと考えております。
当社は、剰余金の配当につきまして期末配当と中間配当を行うことができ、2011年12月期から中間配当を開始いたしました。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会です。
当連結会計年度におきましては、１株当たり中間配当金12円及び期末配当金24円、年間配当金36円（連結配当性向28.4％）とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応して、当社課題の克服と今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効に活用してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
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|
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||
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|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
私たちコスモ・バイオグループ（以下、当社グループ）は、バイオ研究活動の支援を通じてバイオ・ライフサイエンス研究の進歩・発展に貢献することにより、生命と健康を守り、豊かで安心できる社会づくりに寄与することを社会的な使命と考えております。この使命の実現と当社グループの継続的発展を目指し、透明性が高く、効率的な経営体制を確立し、社会の規範に照らして適切な施策を実施することによりステークホルダーをはじめ社会の信頼を深めていくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）の基本的な考え方です。
② 企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる強化を図るため、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
当社グループに関しましては、グループ各社の主体性を重視しつつ、重要案件につきましては、当社において制定した「関係会社管理規程」の定めに従い、当社の承認または協議のうえ実施する体制としております。
会社の機関の概要は以下の通りであります。
「取締役会」は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名で構成されており、原則毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催します。取締役会の規程に基づき、経営に関する基本方針および経営上の重要事項を決議決定し、また、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。
当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が監督と業務執行の職務を兼ねておりますが、さらに業務執行の効率化を図るため取締役以外の執行役員制度を2013年７月から導入しております。また、取締役が子会社の役員を兼務することにより、当社グループの意思決定や業務状況を管理・監督しております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長櫻井治久が務めております。その他の構成員は、常務取締役柴山法彦、取締役栃木淳子、独立社外取締役（常勤監査等委員）佐藤和寿、独立社外取締役（監査等委員）佐々木治雄、社外取締役（監査等委員）深見克俊、独立社外取締役（監査等委員）島村和也であります。
「監査等委員会」は、提出日現在、監査等委員である取締役４名（うち、独立社外取締役３名、社外取締役１名）で構成されており、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等が速やかになされる体制をとっております。監査等委員会は原則毎月１回開催し、内部統制業務執行の適法性と妥当性についての意見交換が行われます。監査等委員である取締役は、取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図ってまいります。また、監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの構築・運用状況を監視してまいります。
なお、監査等委員会の委員長は、独立社外取締役（常勤監査等委員）佐藤和寿が務めております。その他の構成員は、独立社外取締役（監査等委員）佐々木治雄、社外取締役（監査等委員）深見克俊、独立社外取締役（監査等委員）島村和也であります。
「幹部会」は、常勤取締役、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成されており、原則毎月１回開催しております。業務上の重要事項についての迅速な審議と情報共有を行っております。
なお、当社の幹部会の議長は、代表取締役社長 櫻井治久が務めております。その他の構成員は、常務取締役柴山法彦、取締役栃木淳子、独立社外取締役（常勤監査等委員）佐藤和寿、他に執行役員、事業部長、部長及び室長であります。
当社では、企業倫理規程に基づき、「企業倫理委員会」を設置しております。常勤役員、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成されており、取締役社長が委員長を務めております。また、監査等委員である取締役は、会に出席し意見を述べることが出来ます。役員・従業員が常に法令遵守及び社会倫理に則った行動を取るよう実施状況を監査しており、企業倫理委員会の元には、コンプライアンス担当役員を置き、役員及び従業員の職務の執行を監視し、適切な指導及び改善勧告を行っております。
「リスク管理委員会」、「監査室」につきましては、後述のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に則り、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しており、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備し運用しております。なお、基本方針・規則等に関しましては、状況変化に応じて適宜見直しを行い、実効性のある適正な内部統制システムの構築・運用を実施しております。
また、代表取締役社長直轄の監査室が、期首に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告してまいります。
B.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、常勤役員、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成される「リスク管理委員会」を設置しており、取締役社長が委員長を務めております。また、監査等委員である取締役およびグループ会社の役員・部室長は、会に出席し意見を述べることが出来、組織的なリスク管理を推進しております。総合的なリスク管理につきましては、必要に応じて取締役会に上程しております。
C.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社の業務の適正を確保するため「内部統制システムの構築の基本方針」をもって、コスモ・バイオグループの経営管理体制を明確にし、グループ会社に対して経営方針等を伝達するとともに、グループ会社から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備しております。
なお、子会社の管理を担当する部署を企画部とし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社からの報告を受け、子会社への指導・支援を実施しています。また、当社の業務執行取締役が定期的に経営管理状況を監督するとともに、業績を含めた財務状況と経営課題の報告、取組みの進捗については、各定例会議にて情報共有を行い、重要な業務執行については当社が承認を行っております。
D.責任限定契約の内容の概要について
当社は、業務執行取締役ではない取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
E.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役及び子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約内容の概要は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険契約により填補するものです。ただし、意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としております。
F.取締役の定数
当社の取締役は、13名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内としております。
G.取締役の選任及び解任の決議要件
取締役選任の決議要件は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
H.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)自己株式取得
当社は、資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2)取締役の責任免除
当社は、取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
3)中間配当の決定
株主の利益還元の機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
I.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 総務部長 |
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|
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|
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||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 企画部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
独立社外取締役 （常勤監査等委員） |
(注)１ |
|
|
|
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||||||||||||||||||||
|
独立社外取締役 （監査等委員） |
(注)１ |
|
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||||||||||||||||||||
|
社外取締役 （監査等委員） |
(注)１ |
|
|
|
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||||||||||||||||||||
|
独立社外取締役 （監査等委員） |
(注)１ |
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|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社では社外取締役を４名選任（全員が監査等委員である取締役であり、うち３名が独立社外取締役）しております。
当社は、事業の規模、性質等に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外有識者を社外取締役として選任しており、経営の透明性、適正性を確認・確保しうる企業統治体制であると考えております。
なお、当社は、独立社外取締役を選任するにあたっては、会社法の社外役員の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、高い専門性を有し、豊富な経験・知見を活かして、当社の経営に対して適切な意見を述べていただける方を選任しております。
独立社外取締役（常勤監査等委員）佐藤和寿は、取締役としての実務経験を有し、同氏の経験と知見を当社監査体制の強化に活かしていただくため選任いたしました。
独立社外取締役（監査等委員）佐々木治雄は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、同氏の財務及び会計に関する専門知識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。
社外取締役（監査等委員）深見克俊は、経営者として、また監査役として広く高度な見識と経験を有しており、同氏の経験と知見を当社監査体制の強化に活かしていただくため選任いたしました。
独立社外取締役（監査等委員）島村和也は、弁護士・公認会計士としての専門的な知識並びに他社の社外役員としての豊富な経験を有しております。同氏の経験と知見を当社監査体制の強化に活かしていただくため選任いたしました。
佐藤和寿、佐々木治雄及び島村和也は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
深見克俊は、東京中小企業投資育成株式会社の監査役であり、同社は当社の主要株主でありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。また、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役会監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役である監査等委員１名及び非常勤の社外取締役である監査等委員３名の合計４名で構成されております。
監査等委員は、監査等委員会規程並びに監査等委員会監査等基準に基づき監査等委員会が定めた監査計画に従って、取締役の業務執行の監査及び内部統制システムの構築・運用の状況の監視、検証を行ってまいります。
以下については、機関設計変更前の「監査役会監査の状況」について記載いたします。
A.組織・人員
当社の監査役会は、いずれも社外取締役である常勤監査役１名と非常勤監査役２名から構成されております。
B.監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会設置会社として監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。
|
氏 名 |
|
出席状況 |
|
佐藤 和寿 |
常勤監査役（社外） |
全13回のうち13回に出席 |
|
佐々木 治雄 |
非常勤監査役（社外） |
全13回のうち13回に出席 |
|
深見 克俊 |
非常勤監査役（社外） |
全13回のうち13回に出席 |
※監査役佐藤和寿、佐々木治雄、深見克俊は2022年３月23日付で監査役を退任し、同日付で監査等委員である取締役に選任されております。
当事業年度において監査役会は次のような決議、報告、審議・協議を実施しております。
決議事項：監査役監査方針・監査計画、会計監査人再任・報酬同意、会計監査人の評価・選定（再任）判断基準、監査報告書案等
報告事項：決裁書類監査結果、部署別内部統制システム運用状況監査結果、企業倫理委員会等委員会運営状況、幹部会運営状況、子会社管理状況等業務監査結果他
審議・協議：会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の評価・選定（再任）判断基準、監査報告書案、取締役会への提案事項等
監査役会は、重点監査項目を定めて、監査上の重要な発見事項等について検討及び審議を行っており、重点監査項目等に関する監査結果については、随時取締役会に報告しております。
内部統制システムの整備・運用状況について、当事業年度においては各部署単位に内部統制システムの整備・運用状況監査を行い、課題と認識した事項については取締役会へ報告し改善提案を行いました。
内部監査部門とは密接に連携し、内部監査・調査に関する内容と結果について報告を受けて意見交換を行いました。
会計監査人とは、四半期レビュー時や期末監査時等において、会社の事業遂行状況と課題、財務報告リスク、会計処理における論点等について情報及び意見の交換を行い、会計監査の実効性を高めるために密接に連携しております。
特に「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」については、会計監査人との意見交換会において記載項目の協議及び記載内容の協議を十分に行うことにより、ＫＡＭの検討プロセスにおける会計監査人とのコミュニケーションの充実化に努めました。
C.監査役の主な活動
監査役は、取締役会に出席し議事運営・決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制や財務報告プロセスの整備、運用状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を実施しました。
常勤監査役は、幹部会、企業倫理委員会等の社内の重要な会議又は委員会に出席するほか、重要な決裁書類等の監査、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役会その他の重要な会議への出席等により取締役の職務の執行状況を把握するとともに、必要に応じて助言・提言を行っております。
常勤監査役の監査内容は、監査役会等において適時報告され情報の共有が図られております。
② 内部監査の状況
当社内部監査につきましては、監査室２名が担当し、内部監査規程に基づき年間内部監査計画を策定し、全部門を対象に監査し、業務執行における法令や規程の遵守及び業務の合理化・効率化を監査しております。
当社では監査室、監査法人及び監査等委員会が相互に連携して、当社グループ全体の内部統制を常にモニタリングしております。内部監査につきましては監査室を実施部署として、監査等委員会が内容を確認しております。会計監査につきましては監査等委員会が確認をしております。
③ 会計監査の状況
A.監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
B.継続監査期間
３年間
C.業務を執行した公認会計士
町田 眞友
寺田 聡司
継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。
D.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。
E.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会が監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人とした理由は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズが当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、経済性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
但し、会計監査人が会社法第340条第１項各号所定の解任事由に該当すると判断された場合、また、監査業務停止処分を受ける等当社の監査業務に重大な支障をきたす場合には、監査役会として速やかに不再任、解任等の判断をいたします。
F.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、当社財務部門、当該会計監査人、日本公認会計士協会等の外部機関から情報を収集し、以下のように監査法人Ａ＆Ａパートナーズを評価しております。
現在当社を担当する該社監査チームは、ローテーション、引き継ぎ等監査体制が整備され、かつ、当社の業務内容、経理処理等に習熟し、有効に機能しており、監査計画の説明、レビュー結果等、適宜報告を受けております。
④ 監査報酬の内容等
A.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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B.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（A.を除く）
該当事項はありません。
C.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
D.監査報酬の決定方針
当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。
E.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会設置会社移行前の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、その額の決定及び理由の相当性について審議した結果、適正な報酬と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等
取締役の報酬等は、「固定報酬」と単年度業績を反映した「業績連動型報酬」、中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。
その支給の額と割合については、株主総会にて決議された総額の枠内において、役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針に基づき、取締役会で決定しております。また、支給の時期については、「固定報酬」は月例報酬としております。「業績連動型報酬」につきましては、各事業年度の連結売上高の目標達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給しております。「譲渡制限付株式報酬」につきましては、対象取締役への具体的な付与時期を取締役会で決定しております。
なお、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、株式取得型報酬制度として固定報酬額の一定割合の役員持株会への拠出を義務付けております。
社外取締役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。
B.監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員会での協議により定めており、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。
C.取締役報酬等に関する株主総会の決議の内容
a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬について
報酬限度額は、年額170百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は３名です。
b.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬について
報酬限度額は、年額20百万円以内（下限は０とする。）であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は３名です。
ｃ.取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬について
譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会決議におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は３名です。
ｄ.監査等委員である取締役の報酬について
報酬限度額は、年額40百万円以内であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会決議において決議いただいております。当該株主総会終結の時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。
２）役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責は、従業員の職責を下回るものではなくその報酬も同じであり、役職や兼職ごとの重みを勘案し、従業員の報酬を基準とした職責ごとの指数を定めております。各取締役の報酬等については、固定報酬、業績連動型報酬及び譲渡制限付株式報酬を含めた報酬等の額を、他に委任することなく、取締役会で決定しております。
なお、監査等委員である取締役の個別の報酬等の額は、監査等委員会で協議の上決定しております。
３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、各取締役の職責等を総合的に判断し報酬等を決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、監査等委員会の協議にて決定することとしております。
４）業績連動型報酬の概要
取締役の業績連動型報酬は、取締役の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、業績連動型報酬に係る指標として、連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用しています。業績連動型報酬の額は、親会社株主に帰属する当期純利益の増減により総支給額が増減するような仕組みをとっております。対象となるのは、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、監査等委員である取締役及び社外取締役には支給しておりません。
下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。
A. 総支給額
(ⅰ)親会社株主に帰属する当期純利益に、当期中に開催される取締役会において定めた比率（以下「配分利益率」といいます。）を乗じた額、又は(ⅱ)変動枠年額（現行年額20百万円）のいずれか少ない額とします。
但し、当期連結売上高が前期連結売上高を上回らない場合及び親会社株主に帰属する当期純損失の場合は、親会社株主に帰属する当期純利益を０として計算します。
総支給額＝親会社株主に帰属する当期純利益×配分利益率（但し、20百万円が上限）
※配分利益率:2022年度（第40期） 1.24％
B. 個別支給額
各取締役への個別支給額は上記A.に基づき算出された総支給額を、取締役会において定めた職責指数に応じて算定されたポイントに応じて按分した金額です。（千円未満切捨て）但し、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりです。
＜2022年度（第40期） 役職ポイント＞
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役職 |
代表取締役社長 |
常務取締役 |
取締役 |
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ポイント |
2.87 |
1.56 |
1.37 |
役職ポイントの総和は5.80（代表取締役社長１名、常務取締役１名、取締役１名）
個別支給額＝当該年度総支給額×役職ポイント÷当該年度の役職ポイントの総和
個別支給額の限度額：代表取締役社長 10百万円
常務取締役 5百万円
取締役 4百万円
C. 当事業年度における当該業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動型報酬に係る親会社株主に帰属する当期純利益は737百万円、当期連結売上高は9,231百万円（目標：前期連結売上高は8,092百万円）となりました。
５）株式取得型報酬制度の概要
取締役（社外取締役は除く。）については、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、固定報酬額の一定割合を役員持株会に拠出して自社株式を取得するものとし、取得した株式は原則として退任時まで売却を不可とすることで、取締役の報酬と当社株価との連動性を持たせた株式取得型報酬としています。
６）譲渡制限付株式報酬の概要
2022年３月23日開催の第39回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
対象取締役への譲渡制限付株式の割り当てについては、役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針に基づいて取締役会において決定することとしております。
対象取締役は、当社取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年４0千株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
本制度は、交付の日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失するまでの期間を譲渡制限期間と設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は、譲渡制限期間の満了時もしくは死亡など取締役会が正当と認める理由による退任時としております。また、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。
７）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動型報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当社は、役員退職慰労金制度を2010年３月25日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の取締役の報酬の決定における取締役会の活動状況は、2021年２月12日に業績連動型報酬の配分利益率について決議しております。
（５）【株式の保有状況】
１．投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式とはそれ以外であり、主として企業価値向上に資する取引関係強化等を目的としたものとしております。
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに議決権行使基準
①保有方針
当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である当該株式について、運用収益の安定的な確保、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受等、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、必要により政策投資を目的として株式を保有することができる方針としております。
②保有の合理性を検証する方法
当社は、毎年取締役会において、個別の政策投資を目的として保有する株式について、当社グループの保有方針に見合っているかの評価と検証を以下の基準で行っております。
<関係性・取引性>当該投資先との取引関係の維持・強化が中長期の経営課題の達成や当社グループの事業の発展
に資すると判断できるか
<採算性・収益性>当該投資先の現時点あるいは将来の経済合理性の検証を踏まえ、当社グループの企業価値の維
持・向上に資すると判断できるか
<将来性・成長性>当該投資先について、中長期的な視点から、将来性・成長性が見込めると判断できるか
<不祥事等> 株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念
事項が生じていないと判断できるか
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また、保有目的に合致しているかどうかを検証するにあたりましては、保有先企業の、財政状態、経営成績及び株価、配当利回り等の状況を確認し、当社グループにおいて、経営戦略上のメリット、事業内容と関連するメリット、将来的なビジネスの可能性等、企業価値の向上が期待できるかどうかや、リスク等、総合的に勘案した上で、保有継続の適否を判断しております。 |
③議決権行使基準
政策保有株式の議決権行使については、すべての議案ごとに以下の点を確認し、総合的に賛否を判断しております。
1 株主価値の毀損に繋がる行為の有無
2 業績や株価が著しく悪化していないか
3 その他議案に賛成することに重大な疑義があるか
2）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報（非上場株式を除く）
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当該株式が当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の構築・維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しています。 注記の通り、総合的に経済合理性を検証し、取締役会で保有継続の適否を決定しています。 |
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当該株式が当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の構築・維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しています。 注記の通り、総合的に経済合理性を検証し、取締役会で保有継続の適否を決定しています。 |
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当該株式が当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の構築・維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しています。 注記の通り、総合的に経済合理性を検証し、取締役会で保有継続の適否を決定しています。 |
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当該株式が当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の構築・維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しています。 注記の通り、総合的に経済合理性を検証し、取締役会で保有継続の適否を決定しています。 |
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注）各銘柄の定量的な保有効果はまだ生まれておりませんが、2021年12月16日の取締役会において、当社との関係性、保有先企業の株価・配当利回り等の経済合理性を検証し併せて現在及び将来における定性的な保有意義を確認した上で、保有適否の検証を行いました。
みなし保有株式
該当事項はありません。
4）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。