## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,372,000 | 16,372,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 16,372,000 | 16,372,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年９月１日 (注)１ | 7,436,000 | 14,872,000 | ― | 1,377,113 | ― | 1,708,600
2023年３月８日 (注)２ | 1,500,000 | 16,372,000 | 395,250 | 1,772,363 | 395,250 | 2,103,850

(注)１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．エア・ウォーター株式会社を引受先とする有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格527円　資本組入額263.5円

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 11 | 23 | 66 | 33 | 12 | 11,279 | 11,424 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 17,062 | 6,412 | 21,355 | 3,957 | 59 | 114,842 | 163,687 | 3,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 10.42 | 3.92 | 13.05 | 2.42 | 0.04 | 70.16 | 100.00 | ―

(注)　自己株式 99,297株は「個人その他」に 992単元、「単元未満株式の状況」に 97株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
舘本　篤志 | 愛知県名古屋市千種区 | 2,038,900 | 12.53
エア・ウォーター株式会社 | 大阪市中央区南船場２丁目-12-８ | 1,719,400 | 10.57
舘本　勲武 | 愛知県名古屋市中村区 | 1,189,700 | 7.31
株式会社日本カストディ銀行（信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 935,300 | 5.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 475,600 | 2.92
大﨑　善保 | 埼玉県草加市 | 385,900 | 2.37
ＳМＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３-１ | 326,700 | 2.01
野村　五郎 | 兵庫県明石市 | 189,800 | 1.17
丹羽　真清 | 愛知県名古屋市名東区 | 185,500 | 1.14
デリカフーズグループ従業員持株会 | 東京都足立区六町４丁目12－12 | 182,100 | 1.12
計 | ― | 7,628,900 | 46.88

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 935,300株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 475,600株

２．舘本　勲武氏は、2022年11月21日に立会外分売を行ったため、主要株主でなくなっております。

３．エア・ウォーター株式会社は、2023年３月８日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引

受けたことにより、主要株主になっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ─ | ― | ─
議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ― | ─
議決権制限株式(その他) | ─ | ─ | ─
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 99,200
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 162,695 | 同上
16,269,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ─
3,300
発行済株式総数 | 16,372,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 162,695 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) デリカフーズホールディングス株式会社 | 東京都足立区六町四丁目12－12 | 99,200 | ― | 99,200 | 0.61
計 | ― | 99,200 | ― | 99,200 | 0.61

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 9,467 | 4,998 | ― | ―
保有自己株式数 | 99,297 | ― | 99,297 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元策として、配当による成果の配分を重要視しており、配当原資確保のため収益力強化を図りながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、原則として、株主総会の決議による期末配当をもって剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

内部留保につきましては、営業力を強化するための設備投資や事業拡大投資、財務体質の強化などに活用し、企業価値の向上を図っていく所存であります。

第20期の利益配分につきましては、業績面でコロナ禍を克服して過去最高益を更新したことを踏まえ、前期比３円増配の１株当たり８円の普通配当とすることを決定いたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2023年６月22日 定時株主総会決議 | 130,181 | 8

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「効率的且つ健全な企業経営を可能にするシステム」との基本的認識から、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主の権利を重視するとともに、社会的信頼に応えるため、取締役及び監査役制度を軸として、経営の健全性の維持と透明性を確保していく所存であります。経営効率を高めるためのより強固な組織体制と内部統制の仕組みを構築し、役職員全員が高い倫理観を維持するとともに企業内容の積極的な開示、経営の公正性、意思決定の迅速化に取り組みます。また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を目指し、企業価値を高めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つに位置付けており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、その充実が図れるよう、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する企業統治の体制を採用しております。

当社の取締役会は、提出日現在、大﨑善保（代表取締役）、舘本勲武、小林憲司、仲山紺之、市野真理子、尾崎弘之（社外取締役）、柴田美鈴（社外取締役）の７名の取締役で構成されており、経営目標や経営戦略等重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。具体的には毎月１回の定例取締役会において、監査役の出席のもと、法令又は定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項について、監査役に積極的に意見を求める運営を行い、客観的・合理的判断を確保しつつ報告、審議、決議を行っております。

社外チェックの観点から、社外取締役２名を選任しており、業務の執行と一定の距離を置きながら、その客観性・独立性を活かして経営全般にわたる監督・助言を行うことにより、取締役の業務執行を監督する体制を構築しております。また、社外取締役がその役割を果たすために必要な情報の提供に努めるとともに、業務執行の担当取締役、執行役員、監査役並びに重要な使用人と適宜、意見交換を行うことができる体制を確保しております。

その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。

監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。また、監査役は、業務執行の担当取締役、執行役員及び重要な使用人から個別にヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜、意見交換を行っております。

監査役制度の充実・強化を図るため、当社の監査役会は、提出日現在、田井中俊行、森田雅也（社外監査役）、三島宏太（社外監査役）の３名の監査役で構成され、経営の監視にあたっており、社外チェックの観点からも十分に機能する体制と判断しております。また常勤監査役は取締役会をはじめとする主要会議への出席等により、取締役会の業務執行及び監査計画に基づく事項をチェックしております。この３名の監査役によって効率的で実効性の高い監査体制を構築しております。

また、会計監査人は、監査役及び内部監査室と連携し、会計における適正性を確保しております。

この他、取締役の選任および取締役報酬制度に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として、指名報酬委員会を設置しております。提出日現在の指名報酬委員会は、社外取締役２名（尾崎弘之＝委員長、柴田美鈴）、社外監査役２名（森田雅也、三島宏太）および社内取締役２名（大﨑善保、仲山紺之）の合計６名から構成され、社外役員が過半数を占めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

#####

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、業務運営の適正化を確保するための基本方針として2006年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」について下記のとおり決議し、運用しております。

###### ａ．内部統制基本方針

当社は、2005年８月に「デリカフーズグループ行動規範」、「企業行動憲章」を制定し、日頃の業務運営の指針としております。当社は、この指針に基づき、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、当社の社会的使命を果たします。

######

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、「稟議規程」、「文書管理規程」、「経理規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理する。

・電磁的記録媒体については、「情報システム管理規程」に基づき管理し、情報流出を防止する。

・個人情報については、「個人情報保護規定」及び「個人情報チェックリスト」を制定すると共に、

個人情報を取り扱う役職員に対して研修を実施し、厳格な管理をしている。

######

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・代表取締役は、事業リスクを部門ごとに管理する危機管理委員会を主催し、危機管理委員会の６つの分科会を体系的に管理する。

〔危機管理委員会の構成分科会〕

| 食品安全 | 食品事故、クレームを撲滅する体制整備
| 労災事故対策 | 労災事故防止のための体制整備
| 物流安全 | 物流に関わる事故防止のための体制整備
| ＩＴセキュリティ | サイバーセキュリティ対策や個人情報保護への対応
| 人事・採用 | 人事・採用に関連した情報管理体制
| 危機管理監査 | 上記の各分科会が機能しているか否かをチェック

・大規模自然災害の発生を想定したＢＣＰ（事業継続計画）を制定し、不測の事態が発生した場合には代表取締役を中心とした対策本部を設置し、全役職員一体で危機管理及び被害防止に当たる。

######

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行については、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。

・中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化・共有することによって効率的に職務の執行を行う。

・執行役員制度を導入し、役割を分担することで取締役の員数を最小限に留め、取締役会での意思決定を迅速に行う。

######

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」に基づき、当社及び関係会社の管理は担当取締役が統括する。担当取締役は、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に当社及び関係会社の全体的な会議（全国本会議）を開催する。

・関係会社の所轄業務については、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務執行、「行動規範」「企業行動憲章」に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、担当取締役が統括管理する。担当取締役は、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会及び全国本会議において報告する。

・内部通報制度を当社と子会社共用のものとし、通報先も当社担当部門と顧問弁護士の二系統とし有効性を担保する。

・当社の内部監査部門は「内部監査規程」に基づき当社及び子会社に定期的に監査を実施する。リスクを評価し必要に応じて是正の勧告を行う。また、監査結果を当社の代表取締役に報告する。

・当社の常勤監査役は、重要な子会社の監査役を兼任することで子会社の取締役等及び使用人の職務が法令及び定款に適合しているかを監査する。

######

ｆ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を確立する。

・取締役会を原則月１回開催し、経営に関する重要事項について審議、議決及び取締役の職務執行状況の相互チェックを行っており、各監査役は取締役会への出席を通じ取締役会付議事項や決議プロセスについて監督する。

######

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役から職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置する。

・当該使用人の任命・異動等の人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役会からの独立性を確保する。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び「監査役監査基準」に基づき監査役に報告する。

・当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来る。

######

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役のうち半数以上を社外監査役とし、取締役に対する独立性を強化する。

・監査役は重要な社内会議に出席し、いつでも議事録や稟議書といった重要書類を閲覧することができる。

・監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・監査役に報告を行った者が、報告を行ったことを理由としたいかなる不利益な取り扱いを受けない体制を構築する。

・監査役は定期的に監査役会を開催し、監査役相互の情報・意見交換を通じて課題を共有するとともに、代表取締役、内部監査部門、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大﨑　善保 | 20回 | 20回（100％）
舘本　勲武 | 20回 | 19回（ 95％）
小林　憲司 | 20回 | 19回（ 95％）
仲山　紺之 | 20回 | 20回（100％）
尾崎　弘之 | 20回 | 20回（100％）
柴田　美鈴 | 20回 | 20回（100％）

〔取締役会における主な検討事項及び具体的な検討内容〕

・グループ各社の月次収益状況

・決算短信、有価証券報告書、業績予想・配当予想の修正

・資本政策、事業提携について

→将来的なプライム上場も視野に入れ、財務体質の改善と成長戦略の推進を両立しうる施策を議論。

・設備投資計画について

→大阪新工場につき、各種契約の締結に当たって注意すべき点を潰し込んだ上、収益見通しに基づく

回収可能性を精査し、事業計画の妥当性を多面的に検証。

・政策保有株式の継続保有に関する件

→一層の対応方針明確化、検証方法のレベルアップに向けた検討を継続的に実施。

##### ⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、社外取締役２名及び社外監査役２名と当社の間で当該賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、事業年度ごとの監査報酬等のうち最も高い額に２を乗じた額を損害賠償責任の限度額とすることを定めております。

##### ⑥　反社会的勢力排除に向けた体制

###### ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切の関係を排除すること、それらの行動を助長するような行為は行わないことを基本方針としております。

######

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社グループでは、反社会的勢力との一切の関係を遮断している現状を維持し、新規取引開始においては細心の注意を払っております。また、2013年９月９日に「反社会的勢力に対する宣言文」を制定し、同時に「反社会的勢力対応規程」を全てのグループ会社で規程化し、全従業員に周知徹底しております。なお、本規程では反社会的勢力に対する具体的対応要領を規定しており、これらに基づき次のとおり反社会的勢力排除の体制を整備し対応しております。

ア．主管部署である総務部門は、反社会的勢力への対応要領、その他反社会的勢力に関する情報共有等を目的として、必要に応じて社内教育を実施するとともに、当社の関係会社に対し、反社会的勢力排除に関する規程を遵守するよう求め、必要に応じて体制整備のための指導・監督を行っております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する体制の整備状況について関係会社より報告を受けるようにしております。

イ．新規取引開始においては、営業部門による調査申請に基づき、総務部門において当該取引先候補が反社会的勢力に該当するか否か調査を行っております。また取引開始後であっても、取引先が反社会的勢力に該当するとの疑いが発生した場合は、当該取引先について反社会的勢力に該当するか否か調査を行っております。

ウ．反社会的勢力との関係排除について、従業員研修の実施等により周知徹底を図っております。また、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）等の暴追センターへの加盟、弁護士、所轄警察署等の社外専門家や関係機関と連携して積極的な情報の収集・管理を行いながら、不当要求等が発生した場合の相談体制を整備しております。

##### ⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

##### ⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 大　﨑　善　保 | 1971年９月28日 |
1990年４月 | 小原㈱入社
1994年４月 | ㈲ユキモード代表取締役社長
1997年２月 | デリカフーズ㈱入社
2004年４月 | 当社転籍
2005年１月 | 東京デリカフーズ㈱(現デリカフーズ㈱)転籍
2006年６月 | 同社取締役
2007年４月 | 同社常務取締役
2007年６月 | 当社取締役
2009年４月 | 東京デリカフーズ㈱(現デリカフーズ㈱)取締役社長
2011年４月 | 同社代表取締役社長
2013年４月 | 当社常務取締役
2017年２月 | 当社代表取締役社長(現任)
2018年６月 | デリカフーズ㈱代表取締役
2020年４月 | ㈱メディカル青果物研究所代表取締役社長(現任)
2020年12月 | デリカフーズ長崎㈱取締役（現任）
2021年５月 | デリカフーズ㈱取締役（現任）
2021年８月 | 楽彩㈱代表取締役社長（現任）
2022年６月 | デザイナーフーズ㈱取締役（現任）
2023年４月 | エフエスロジスティックス㈱取締役 （現任）
| (注)3 | 385,900
取締役会長 | 舘　本　勲　武 | 1941年５月12日 |
1964年４月 | カーラ㈱入社
1967年10月 | 東海パスカルチャリート㈱入社
1979年10月 | デリカフーズ㈱代表取締役社長
1984年12月 | 東京デリカフーズ㈱(現デリカフーズ㈱)代表取締役社長
1990年５月 | 大阪デリカフーズ㈱(現デリカフーズ㈱)代表取締役社長
1997年９月 | ㈱メディカル青果物研究所代表取締役社長
2003年４月 | 当社代表取締役社長
2004年６月 | デザイナーフーズ㈱取締役
2005年６月 | 東京デリカフーズ㈱(現デリカフーズ㈱)取締役
2005年６月 | 名古屋デリカフーズ㈱(現デリカフーズ㈱)取締役
2005年６月 | 大阪デリカフーズ㈱取締役(現デリカフーズ㈱)
2005年６月 | ㈱メディカル青果物研究所取締役
2010年６月 | 名古屋デリカフーズ㈱(現デリカフーズ㈱)代表取締役社長
2010年６月 | ㈱メディカル青果物研究所代表取締役社長
2011年４月 | 名古屋デリカフーズ㈱(現デリカフーズ㈱)取締役
2013年４月 | 当社取締役会長(現任)
| (注)3 | 989,700 （注）8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 小　林　憲　司 | 1965年８月４日 |
1990年４月 | 丸紅プラント㈱入社
1995年７月 | ㈱シージーアイ取締役
2003年２月 | 東京デリカフーズ㈱（現デリカフーズ㈱）入社
2005年４月 | 同社営業部長
2009年６月 | 同社取締役
2014年４月 | 同社常務取締役
2014年10月 | エフエスロジスティックス㈱取締役
2016年４月 | 東京デリカフーズ㈱（現デリカフーズ㈱）取締役副社長
2016年６月 | 当社取締役(現任)
2018年６月 | デリカフーズ㈱取締役社長
2021年５月 | デリカフーズ㈱代表取締役社長（現任）
2021年８月 | 楽彩㈱取締役
| (注)3 | 68,040
取締役 | 仲　山　紺　之 | 1964年５月27日 |
1990年４月 | ㈱三和銀行(現㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
2009年11月 | 同行人事部次長
2013年４月 | 同行西尾支店支店長兼支社長
2015年５月 | 同行川越支店支店長兼支社長
2018年７月 | 当社入社
2018年９月 | 当社管理部部長
2019年10月 | 当社執行役員管理本部長
2020年６月 | 当社取締役(現任)
2021年８月 | 楽彩㈱監査役(現任)
2022年６月 | ㈱メディカル青果物研究所監査役(現任)
2022年６月 | デザイナーフーズ㈱監査役(現任)
2023年６月 | エフエスロジスティックス㈱取締役（現任）
| (注)3 | 20,900
取締役 | 市 野 真 理 子 | 1966年７月27日 |
1989年４月 | 泉万醸造㈱入社
1995年６月 | ㈲ニューラム入社
1999年11月 | デザイナーフーズ㈱入社
2014年３月 | デザイナーフーズ㈱取締役
2016年４月 | ㈱メディカル青果物研究所代表取締役社長
2020年４月 | デザイナーフーズ㈱代表取締役社長 （現任）
2020年４月 | 当社執行役員
2020年６月 | ㈱メディカル青果物研究所取締役 （現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)4 | 53,981
取締役 | 尾　崎　弘　之 | 1960年４月17日 |
1984年４月 | 野村證券㈱入社
1990年５月 | ニューヨーク経営大学院ＭＢＡ学位取得
1993年５月 | モルガン・スタンレー証券㈱入社
1993年12月 | 同社ヴァイスプレジデント
1995年９月 | ゴールドマン・サックス証券㈱入社
1998年12月 | 同社投信執行役員
2001年５月 | ＳＢＩホールディングス㈱入社
2004年４月 | ディナベック㈱入社　取締役ＣＦＯ
2005年３月 | 早稲田大学大学院博士課程修了 博士（学術）
2005年５月 | 東京工科大学大学院教授
2008年６月 | フジッコ㈱企業価値判定委員（現任）
2012年３月 | ㈱パワーソリューションズ取締役監査等委員(現任)
2015年４月 | 国立大学法人神戸大学大学院教授(現任)
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2019年５月 | 文部科学省核融合科学技術委員会委員(現任)
2022年３月 | ㈱シマブンコーポレーション社外取締役（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 柴　田　美　鈴 | 1974年７月25日 |
2000年10月 | 第二東京弁護士会登録 米津合同法律事務所入所
2001年11月 | ＮＳ綜合法律事務所開設
2003年１月 | アステラス製薬㈱社内治験審査委員会委員
2007年４月 | 法政大学法科大学院法務研究所兼任講師
2007年10月 | 金融庁監督局総務課信用機構対応室課長補佐
2014年７月 | 特定非営利活動法人ジャパンハートクラブ監事(現任)
2016年４月 | 第二東京弁護士会高齢者・障がい者総合支援センター運営委員会副委員長
2017年４月 | 司法研修所民事弁護教官
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2020年６月 | ＳＯＭＰＯホールディングス㈱社外取締役（現任）
2020年６月 | 日本女性法律家協会副会長（現任）
2023年５月 | ㈱パイロットコーポレーション社外取締役（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) | 田 井 中 俊 行 | 1964年３月29日 |
1997年３月 | デリカフーズ㈱入社
2005年１月 | 当社転籍　内部監査室長
2009年２月 | 当社経営企画部長
2010年６月 | 当社執行役員経営企画部長
2012年３月 | 医学博士学位取得
2012年７月 | ㈱メディカル青果物研究所所長
2014年６月 | 東京デリカフーズ㈱(現デリカフーズ㈱)取締役
2019年11月 | デリカフーズ北海道㈱取締役
2020年４月 | 同社代表取締役社長
2020年４月 | デリカフーズ㈱常務取締役
2022年６月 | 同社監査役(現任)
2022年６月 | エフエスロジスティックス㈱監査役(現任)
2022年６月 | デリカフーズ長崎㈱監査役(現任)
2022年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)5 | 20,600
監査役 | 森　田　雅　也 | 1960年２月５日 |
1987年10月 | 監査法人朝日新和会計社入社
1987年11月 | 税理士登録
1991年４月 | 公認会計士登録
1993年８月 | 森田会計事務所入所
2003年６月 | ジャニス工業㈱取締役監査等委員(現任)
2004年４月 | 税理士法人森田会計パートナーズ(現りんく税理士法人)代表社員(現任)
2016年４月 | 当社社外監査役(現任)
2016年６月 | デザイナーフーズ㈱監査役
2016年７月 | ㈱リンクマネジメント代表取締役(現任)
| (注)5 | ─
監査役 | 三　島　宏　太 | 1972年11月19日 |
2004年４月 | 愛知県弁護士会登録 テミス綜合法律事務所入所
2010年４月 | ㈱商工組合中央金庫嘱託
2013年４月 | 中部労災看護専門学校非常勤講師
2016年４月 | 愛知県弁護士会広報委員会副委員長(現任)
2016年８月 | 三島宏太法律事務所所長(現任)
2017年６月 | 当社社外監査役(現任)
2017年９月 | ㈱アズクリエイティブ監査役
2019年１月 | 同社取締役監査等委員
2020年８月 | ㈱コムテック取締役監査等委員（現任）
2022年５月 | 株式会社エイジオホールディングス（現：ジャパンネクストリテイリング株式会社）社外取締役(現任)
| (注)6 | ―
計 | 2,100,540

(注) １．取締役尾崎弘之及び柴田美鈴は、社外取締役であります。

２．監査役森田雅也及び三島宏太は、社外監査役であります。

３．取締役大﨑善保、舘本勲武、小林憲司、仲山紺之、尾崎弘之、柴田美鈴の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役市野真理子の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役田井中俊行、森田雅也の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役三島宏太の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
藤 井 敏 行 | 1961年５月10日 | 1985年10月 | 久納隆夫会計事務所入所 | (注)1 | ―
1988年10月 | 古橋富雄会計事務所入所
1990年７月 | 廣嶌將一会計事務所入所
1997年12月 | 東海典礼㈱入社
2003年11月 | 東建コーポレーション㈱入社
2012年２月 | ㈱ケアメイトサービス入社
2013年11月 | 名古屋デリカフーズ㈱(現デリカフーズ㈱)入社
2016年10月 | 同社経理課長
2020年10月 | デリカフーズ㈱管理本部課長
2021年４月 | 当社経理財務統括室長(現任)
田 中 清 隆 | 1944年３月１日 | 1974年４月 | 名古屋弁護士会登録 吉田清法律事務所入所 | (注)1 | ―
1979年４月 | 田中・水野合同法律事務所所長
1990年４月 | 名古屋弁護士会副会長
1995年６月 | 日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会委員長
1996年１月 | テミス総合法律事務所所長
2003年４月 | 名古屋弁護士会会長 日本弁護士連合会副会長
2005年６月 | 当社社外監査役
2010年４月 | 日本司法支援センター愛知地方事務所所長
2018年10月 | 弁護士法人テミス総合法律事務所代表社員（現任）

(注) １．補欠監査役の任期は、就任決議後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会

の開始の時までであります。

２．田中清隆氏は、補欠社外監査役であります。

８．取締役舘本勲武の所有株式数は、2023年５月24日に実施した立会外分売（200,000株）による減少を反映しております。

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

当社は、ガバナンスのあり方と運営状況を監督・監査するために十分な専門性・客観性を有する社外取締役・社外監査役を選任することとしております。

社外取締役尾崎弘之氏は、証券会社において実務経験をもっていることに加え、大学院教授として、環境ベンチャーのマネジマント、再生可能エネルギー推進方法、大企業シニア雇用と地方創生のマッチング等を研究しており、ベンチャー経営、エネルギー・環境ビジネスの専門家としての長年の経験と知見により、当社の経営監督体制の強化を図るため社外取締役として適任であります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在、国立大学法人神戸大学大学院教授、株式会社パワーソリューションズの取締役監査等委員及び㈱シマブンコーポレーションの社外取締役を兼任しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役柴田美鈴氏は、弁護士として法律に関する専門的な知見を活かし、経営に有用な意見を期待でき、法務的観点から当社の経営監督体制の強化を図るため社外取締役として適任であります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外監査役森田雅也氏は、公認会計士・税理士として企業会計に精通しており、経理的観点から監査体制の強化を図るため社外監査役として適任であります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在、りんく税理士法人の代表社員、ジャニス工業株式会社の取締役監査等委員及び株式会社リンクマネジメントの代表取締役を兼任しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

社外監査役三島宏太氏は、弁護士として法務的観点から監査体制の強化を図るため社外監査役として適任であります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在、三島宏太法律事務所の所長、株式会社コムテックの取締役監査等委員及び株式会社アズクリエイティブの取締役監査等委員を兼任しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査の機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められる者を選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役は、それぞれ専門的知見を経営に活かすため、常勤監査役、内部監査部門とともに、月に一度意見交換会を開催し、情報・問題点の共有や意見交換を行うことにより、緊密な連携を図っております。

社外監査役は、内部監査や会計監査の結果を参考にしながら監査を行っており、監査役会に出席し客観的・専門的見地から意見を述べております。

社外監査役は、会計監査人の監査計画や監査の重点項目を確認するとともに、四半期ごとに当該計画の進捗状況及び監査結果等の報告を受けております。また、適宜、会計監査への立会い、意見交換を実施しており、会計監査人との緊密な連携の下に監査を行い、監査の実効性の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成され、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。具体的には、監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や職務執行状況及び経営状態の調査を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。

常勤監査役である田井中俊行は、当社において複数事業所の事業所責任者を歴任し、業界の動向や当社の事業内容等に深く精通しております。社外監査役である森田雅也は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有するものであります。また、社外監査役である三島宏太は弁護士であり、法律に関する相当程度の知識を有するものであります。

監査役は、会計監査人の監査計画や監査の重点項目を確認するとともに、四半期ごとに当該計画の進捗状況及び監査結果等の報告を受けております。また、適宜、会計監査への立会い、意見交換を実施しており、会計監査人との緊密な連携の下に監査を行い、監査の実効性の向上を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回、臨時監査役会を２回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野村　五郎 | ３回 | ３回（100％）
田井中　俊行 | 11回 | 11回（100％）
森田　雅也 | 14回 | 14回（100％）
三島　宏太 | 14回 | 14回（100％）

（注）常勤監査役として、野村五郎が2022年４～６月開催分、田井中俊行が2022年

７月～2023年３月開催分に、それぞれ出席しております。

######

##### 〔常勤及び非常勤監査役の活動状況〕

・代表取締役及び取締役へのヒアリング

・重要会議への出席

・重要な決裁書類等の閲覧

・取締役会、監査役会での意見の表明

・社外取締役との連携

〔監査役会における主な検討事項及び具体的な検討内容〕

・取締役会運営及び決議事項に関する適法性、適正性

・法令遵守の姿勢の浸透状況

・経理・財務に係る適正な業務処理状況

・内部統制システムの運用状況と子会社のレベルアップ

・衛生管理体制

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査機関として社長直属の内部監査室を設置し、２名を配置しております。内部監査室は、不正・誤謬の防止、業務活動の改善向上等を目的として、内部牽制の有効性をモニタリングするとともに、内部統制及びリスク管理体制等の整備・運用状況を検証しております。

内部監査室は、監査結果を社長及び監査役に報告することで問題点等を共有するほか、適宜、意見交換を行うことにより、緊密な連携を図っております。また、内部監査室は、会計監査人と内部統制上の問題や進捗状況などの報告や意見交換等により連携し、内部統制システムの維持と強化を図っております。

なお、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制も採用しております。

#####

③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

###### ｂ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　：　神山 俊一、三木 崇央

###### ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　12名

その他　　　　９名

###### ｄ．監査法人の継続監査期間

12年間

###### ｅ．監査法人の選任方針と理由

当社は、下記の選定基準に基づき、監査役会にて外部会計監査人の選任につき、株主総会に提出する議案の 内容を決定しております。

外部会計監査人の選任基準

・監査実績　他の上場企業等に対する監査実績

・監査費用　監査報酬（旅費等の必要経費を含む）

・監査法人の方針、監査体制等

①　監査法人の方針、考え方

②　監査法人の特徴・強み

③　当社グループ（北海道～九州）を監査する実施体制

④　監査スケジュールの妥当性

⑤　監査実施方法

⑥　監査の指導的機能の考え方

⑦　監査のサポート体制

⑧　監査役、内部監査室との連携に関する考え方

・過去の監査品質及び品質管理体制

①　品質管理体制

②　法人又は社員、使用人等に対する公認会計士法に基づく処分の履歴等

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、下記の評価基準に基づき、監査法人に対して評価を実施しております。

外部会計監査人の評価基準

・会計監査人の職務遂行の適正確保の体制

①　会計監査人としての職務遂行一般の適正確保に関する体制が、十分にとられているか。

②　過去５年間において法人又は社員、使用人等に対する公認会計士法に基づく処分がないか。あったとしても、それに対し適切な措置を講じているか。

・監査実施体制

①　当社の監査に従事する予定の人員は、当社の規模や業務内容を踏まえた監査体制として必要十分なものとなっているか。

②　専門性の特に高い分野（税務関係、退職給付関係やIT関係等）への十分な対応ができる体制が確保されているか。

③　当社からの連絡、問合せ、質問等に対して、迅速にレスポンスをする体制になっているか（ある担当者が直ちに対応できない場合にそれを迅速にバックアップする体制が確保されているか等）。

・その他

①　当社に対する監査の基本方針及び考え方（着眼点、重点項目）は、当社の業務の特性を踏まえた適正かつ合理的なものとなっているか。

②　監査実施計画の内容は、無理のない適正な日程と人員配置に基づくものとなっているか。

③　監査における指導的機能（アドバイザリー機能）について適切な考え方が取られ、特殊案件等に対して適切に対応していくことが可能な体制となっているか。

④　当社の組織、運営、業務内容に関する十分な知識・理解を持っているか。

⑤　当社の監査役及び内部監査部門との連携が十分に図られているか。

⑥　当社の内部統制の整備に関する事項その他について、効果的内容の提案・指導がなされているか。

###### g．監査法人の異動

当社の会計監査人は以下のとおり異動しております。

第20期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）（連結・個別）仰星監査法人

第21期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）（連結・個別）南青山監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

### １〔提出理由〕

当社は、2023年２月28日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議し、同日開催の取締役会において、当該議案を2023年６月22日開催予定の第20期定時株主総会に付議することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

### ２〔報告内容〕

### (1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

南青山監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

(2）異動の年月日

2023年６月22日（第20期定時株主総会日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2011年６月28日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における

意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仰星監査法人は、2023年６月22日開催予定の第20期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が10年以上の長期にわたっていること、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、監査対応と監査費用の相当性を考慮して総合的に検討を行ってまいりました。

その結果、南青山監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、当社がこの先事業拡大を図っていく中、新たな視点で効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるものと考え、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査

公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(7）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の

意見

妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,500 | ― | 32,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28,500 | ― | 32,000 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を定めており、決定方針の決定方法は、社外取締役及び社外監査役で構成される社外役員会議の諮問を経て、取締役会の決議によることとしております。

当該決定方針は、「基本方針」、「基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）」、「業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）」、「金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」及び「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」により構成されております。

「基本方針」においては、業績連動報酬制度の採用のほか、報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけ、報酬規範を規定しています。

「基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）」においては、業務執行取締役の報酬について、取締役としての役位、担当職務、業績、貢献度、在任年数及び同規模若しくは同業種の企業における報酬水準等を総合的に勘案し適正な金額となるよう算定すること及び、各取締役の担当職務の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級に応じた金額とすること等を定めております。

「業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）」においては、業績連動報酬等について、基本報酬（金銭報酬）に個別の取締役の前年度の実績、業績数値及び個人考課に応じて一定の範囲内で加算することで取締役個人の成果に報いること及び、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とすること等を定めております。

「金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」においては、業務執行取締役の種類別の報酬割合は、役位、担当職務、業績、将来予測等を踏まえ、インセンティブとして最も適切な支給割合とすることを定めております。

「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」においては、取締役の個人別の報酬額の決定プロセス等について定めております。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が原案を作成し、取締役評価委員会及び指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め多角的に検討しており、代表取締役も基本的にその答申を尊重することとされておりますので、決定方針に沿うものと判断しております。

取締役の金銭報酬の額は、2005年６月29日開催の第２回定時株主総会において年額２億円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含みません）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります（決議当時、社外取締役は選任されていません）。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月22日開催の第15回定時株主総会において、株式報酬の額を年額１千万円以内、株式数の上限を年８千株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であります。なお、監査役の金銭報酬の額は、2005年６月29日開催の第２回定時株主総会において年額５千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定に当たっては、

a.「役員能力評価」〔評価割合３割〕

経営理念・方針、経営能力、人財開発能力等につき、代表取締役を含む取締役間で相互評価

b.「定量評価」〔評価割合３割〕

売上・利益予算に加え、内部管理関連項目への取組状況についても定量評価

c.「役員執行評価」〔評価割合４割〕

各取締役の担当職務に応じた貢献度につき、代表取締役一任で評価

の３項目からなる評価体系とし、評価項目・評価内容について各取締役に対して開示も行うことで、公平性と透明性を確保しております。

上記の枠組みに基づき作成された原案については、社外取締役及び社外監査役を含むメンバーで構成される指名報酬委員会への諮問と答申の尊重を必須としていることから、取締役会はその評価内容につき、十分な妥当性があるものと判断しております。

なお、監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役会において監査役の協議で決定しております。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 97,860 | 97,860 | ― | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 7,660 | 7,660 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 9,650 | 9,650 | ― | ― | ― | 4

（注）１．上記の監査役の対象となる役員の員数並びに報酬等の総額及び基本報酬には2022年６月22日開催

の第19回株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

２．取締役に対する非金銭報酬等は、ございません。

３．非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬であり、その概要は以下のとおりであります.

①　譲渡制限期間

当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間を30年間から35年間までの間で取締役会が予め定める期間とします。

②　退任又は退職時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社のグループ会社の役員等の地位を退任又は退職した場合、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。

③　譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が譲渡制限期間中に継続して当社又は当社のグループ会社の役員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社のグループ会社の役員等の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

④　組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除します。

##### （基本報酬の内容）

取締役の個人別の基本報酬については、原則として月例の固定報酬とし、取締役として役位、担当職務、業績、貢献度、在任年数及び同規模若しくは同業種の企業における報酬水準等を総合的に勘案し適正な金額となるよう算定することを基本方針とし、各取締役の担当職務の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級に応じた金額とします。なお、社外取締役及び監査役については、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。

##### （業績連動報酬等の内容）

業績連動報酬等については、基本報酬（金銭報酬）に個別の取締役の前年度の実績、業績数値及び個人考課に応じて一定の範囲内で加算することで取締役個人の成果に報いることとしております。また連結売上高及び連結経常利益額の目標達成率や各取締役の担当領域に応じた評価項目に応じた金銭報酬として、役員賞与を支給することができるものとしています。なお役員賞与は基本的に定時株主総会の承認を受けた月に支給するものとします。

非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、総額を年額10百万円以内、普通株式の総数を年１万６千株以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません）の範囲で、取締役の前年度の実績、業績数値及び個人考課に応じて、毎年一定の時期に取締役会決議によって代表取締役に割当株式数を委任し決定することができるものとしています。

##### （取締役会の役割・活動内容）

取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしております。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

・2022年４月13日：指名報酬委員会にて、役員報酬評価方法につき、従来の代表取締役への一任から、相互評価、定量評価、代表取締役査定の３項目から決定するよう、役員報酬評価規程を変更することにつき審議を実施、検討進行可との結論

・2022年５月12日：取締役会にて上記の役員報酬評価規程の改訂を決議。

・2022年６月22日：取締役会にて役員個人別の報酬額を決定。

なお、監査役報酬は2022年６月22日開催の監査役会で、監査役相互の協議により決定いたしました。

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式は、「専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするもの」としております。保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、「良好な取引関係の維持発展等、当社グループの企業価値向上に資すると認められる場合に、政策的な保有を目的とするもの」としております。

②デリカフーズ株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるデリカフーズ株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、主要取引先である外食・中食関連企業の株式について、戦略的な取引関係の維持発展等、当社グループの企業価値向上に資すると認められる場合に、政策的目的により当該会社株式を保有することとしております。

保有する政策保有株式について、直近の事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針としており、毎年６月のデリカフーズホールディングス株式会社取締役会（直近では2023年６月14日、議案番号11：政策保有株式の継続保有に関する件）において、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか検証したうえ、年間の取引高推移、評価損益、中長期的な関係維持、取引拡大、及びシナジー創出等を勘案した保有意義につき総合的な判断を行い、保有継続の可否及び保有株式数を見直すこととしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 10,100
非上場株式以外の株式 | 10 | 556,937

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 5,316 | 青果物事業における主要販売先であり、戦略的な取引関係の維持発展等を目的として、取引先持株会に毎月定額拠出することにより株式を取得しております。

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱物語コーポレーション | 97,200 | 32,400 | 青果物事業における主要販売先であり、戦略的な取引関係の維持発展等を目的として保有しております。保有株式の増加は株式分割によるものです。 | 無
261,759 | 188,568
ワタミ㈱ | 100,000 | 100,000 | 青果物事業における主要販売先であり、ミールキットの販売拡大に向けた宅食事業における業務提携など、戦略的な取引関係の維持発展等を目的として保有しております。 | 無
90,500 | 93,500
㈱モスフードサービス | 29,579 | 29,178 | 青果物事業における主要販売先であり、戦略的な取引関係の維持発展等を目的として保有しております。取引先持株会に毎月定額拠出することにより株式を取得しております。 | 無
88,886 | 84,326
セントラルフォレストグループ㈱ | 19,456 | 18,506 | 青果物事業における主要販売先であり、戦略的な取引関係の維持発展等を目的として保有しております。取引先持株会に毎月定額拠出することにより株式を取得しております。 | 無
35,604 | 34,792
㈱吉野家ホールディングス | 13,186 | 12,666 | 青果物事業における主要販売先であり、戦略的な取引関係の維持発展等を目的として保有しております。取引先持株会に毎月定額拠出することにより株式を取得しております。 | 無
32,055 | 29,893
㈱大庄 | 21,766 | 21,168 | 戦略的な取引関係の維持発展等を目的として保有しております。取引先持株会に毎月定額拠出することにより株式を取得しております。 | 無
22,354 | 22,311
東和フードサービス㈱ | 8,000 | 8,000 | 青果物事業における主要販売先であり、戦略的な取引関係の維持発展等を目的として保有しております。 | 無
12,328 | 12,216
㈱木曽路 | 4,742 | 4,552 | 青果物事業における主要販売先であり、戦略的な取引関係の維持発展等を目的として保有しております。取引先持株会に毎月定額拠出することにより株式を取得しております。 | 無
10,498 | 9,506
㈱あさくま | 1,200 | 1,200 | 青果物事業における主要販売先であり、戦略的な取引関係の維持発展等を目的として保有しております。 | 無
1,910 | 1,857
㈱焼肉坂井ホールディングス | 14,250 | 14,250 | 戦略的な取引関係の維持発展等を目的として保有しております。 | 無
1,040 | 926

（注） 政策保有株式について、主に当社の主要取引先の株式を戦略的な取引関係の維持発展を目的として保有していることから、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年６月の取締役会（直近では2023年６月14日、議案番号11：政策保有株式の継続保有に関する件）において、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか検証したうえ、年間の取引高推移、評価損益、中長期的な関係維持、取引拡大、及びシナジー創出等を勘案した保有意義につき総合的な判断を行っております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの主要取引先である外食・中食関連企業及び金融機関の株式について、戦略的な取引関係の維持発展、安定的かつ持続的な金融取引の維持等、当社グループの企業価値向上に資すると認められる場合に、政策的目的により当該会社株式を保有することとしております。

保有する政策保有株式について、直近の事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針としており、毎年、取締役会(直近では2023年６月14日、議案番号11：政策保有株式の継続保有に関する件)において、保有株式ごとに保有に伴う便益に見合っているか、年間の取引高推移、評価損益、中長期的な関係維持、取引拡大、及びシナジー創出等の保有目的に沿っているか等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直すこととしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 14,617

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 164 | 青果物事業における主要販売先であり、戦略的な取引関係の維持発展等を目的として、取引先持株会に毎月定額拠出することにより株式を取得しております。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ドトール・日レスホールディングス | 6,000 | 6,000 | 戦略的な取引関係の維持発展等を目的として保有しております。 | 無
11,358 | 9,138
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 545 | 516 | 青果物事業における主要販売先であり、戦略的な取引関係の維持発展等を目的として保有しております。取引先持株会に毎月定額拠出することにより株式を取得しております。 | 無
3,259 | 3,001

(注）政策保有株式について、主に当社グループの主要取引先の株式を戦略的な取引関係の維持発展を目的とて保有していることから、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年６月の取締役会（直近では2023年６月14日、議案番号11：政策保有株式の継続保有に関する件）において、保有株式ごとに保有に伴う便益に見合っているか、年間の取引高推移、評価損益、中長期的な関係維持、取引拡大、及びシナジー創出等の保有目的に沿っているか等により検証しております。

######

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。