(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2023年２月20日付の当社臨時取締役会においてその発行を決議しています。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １ 本新株式の募集は、第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は395,250,000円であります。
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は、エア・ウォーター株式会社(以下「エア・ウォーター」といいます。)との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後にそれぞれ締結します。払込期日までに、エア・ウォーターとの間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５ 申込方法は、エア・ウォーターとの間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
該当事項なし
(注) １ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額780,500,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
国内の青果物市場では、健康志向の高まりや少子高齢化、人手不足等を背景に小売・業務用ともにカット野菜・フルーツの需要が拡大するとともに、生産農家の減少や異常気象の頻発等により、消費者ニーズを捉えた青果物の流通加工と安定調達・供給がより重要になっています。更に、新型コロナウイルス感染症拡大は、当社グループの主要取引先である外食産業に大きな影響を及ぼし、当社の業績にも影響を与えております。外食店舗の時短・閉店、インバウンドの激減、大型イベントの自粛、ＥＣビジネス・デリバリー需要の増大等の変化は、新たな生活様式を誕生させ、そうした変化に対応したビジネスモデルの変革も求められております。このような事業環境の変容に対応し、更なる成長モデルを確立するため、財務基盤及び事業基盤の強化が必要であると認識しており、その一環として、上記①乃至③の戦略案件への投資が必要であると考えております。各投資の詳細は以下の通りです。
① センター・工場設備の拡充
当社グループは、中期経営計画「Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ 2024」において、基本方針の一つに「青果物流通インフラの構築」を掲げ、既存エリアでの需要逼迫対応や空白エリアでの拠点新設を目的とした３拠点(関東地区、関西地区、中国地区)の増設を計画しております。このうち中国地区につきましては、物流拠点である広島センターの新設（※１）を既に決定しております。残り２拠点（関西地区、関東地区）（※２）につきましては、当社標準スペックの拠点であるFSセンター（カット野菜工場と出荷センターを併設した施設）を新設する予定です。いずれも候補地が具体化しつつある状況であることから、それら新設拠点の設計及び建築費用の一部に今回の第三者割当増資による調達資金のうち230百万円を充当いたします。
※１ 2023年１月11日付で公表した「広島センター新設のお知らせ」をご参照ください。
※２ このうち、関西地区につきましては敷地面積約1,400坪、延床面積約1,500坪（地上３階建て）の規模感で
建設計画が具体的に進行中です。
当社グループでは、新規・深耕の営業活動の成果により、テイクアウト、ドライブスルー、宅配・デリバリー、専門店等のコロナ禍に強い業態や、既存外食以外の中食、小売・量販、給食等への拡販が進展し、事業ポートフォリオの変革は計画を上回るスピードで進捗しております。当社グループは、こうした変化に対応するため、一日あたり全国約３万店舗へのデリバリー体制を構築しており、その機能強化のために物流子会社・エフエスロジスティックス株式会社の業務拡大を推進してまいりました。また、「物流業界の2024年問題」といわれる人手不足問題やエネルギーコスト上昇等の課題に積極対応していく上でも、自社物流機能の一層の強化が急務の状況です。これらの課題に対処するため、約40台の事業用トラックを購入し物流機能の強化を図る計画であり、今回の第三者割当増資による調達資金のうち350百万円を充当いたします。
当社グループは、ＢtoＣ事業を通じ、一般消費者の皆様に新たな食のライフスタイルを提供しており、子会社・楽彩株式会社をグループのＢtoＣ事業を展開する中核会社として位置づけ、エキナカコンビニ「ＮｅｗＤａｙｓ」やフィットネスクラブ等の提携店舗で受け取れる「ピックアップショッピングサービス」に加え、全国への宅配サービスを通じて“楽して 楽しく 食卓を彩る”をコンセプトにしたミールキットの販売を開始しております。また、商品開発におきましても、野菜評価内容を実装した各種キット開発への活用を実現すべく、今まで蓄積してきた野菜の抗酸化力に関する研究開発も進化させていく計画です。今後より一層多くの消費者の皆様に美味しさと健康を考えた商品を提供すべく、宣伝活動などのプロモーション強化及び研究開発資金として、今回の第三者割当増資による調達資金のうち200百万円を充当いたします。
本第三者割当により調達した資金を、上記記載の使途に充当することで当社の重要な課題である財務基盤及び事業基盤の強化を実現し、中長期的な企業価値の向上につながると考えられることから、本第三者割当による本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
該当事項なし
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2023年２月20日)現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、エア・ウォーターとの間で、2019年５月13日に業務提携に関する覚書(以下「本覚書」といいます。）を締結し、両社の経営資源を有効活用することにより、農産物の生産・加工・販売等における事業強化・拡大及び共同研究に向けた取組みを続けてきました。この度、エア・ウォーターに対する第三者割当を実施することによりエア・ウォーターとの資本関係を強化し、今後の協業体制の強化に繋げると同時に、当社の中期経営計画「Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ 2024」を着実に実行していくのに必要な資金を迅速に調達することで、当社の中長期的な企業価値拡大に向けた取組みの推進力・実行力を高めることを目的に、既存の業務提携に加えて今般実施するものであります。第三者割当増資は株式に一定の希薄化をもたらすものの、エア・ウォーターとの協業体制の強化を通じた当社の中長期的な企業価値拡大が、ひいては既存株主の皆様の利益に資することになると考えております。なお、当社は、本有価証券届出書提出日（2023年２月20日）に、エア・ウォーターとの間で、本覚書に関する変更覚書を締結いたしますが、業務提携に関する検討テーマを今日的にアップデートすることを目的とするものであり、両社の関係に重大な影響を及ぼすものではありません。
当社は、上記の「(1)本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益保護のために必要となる財務基盤の改善を実現するためには、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる本第三者割当が現時点での最良の選択肢であると考えました。なお、当社は様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、一般的なその他の資金調達手法は、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
金融機関からの借入れによる資金調達は、各金融機関の支援姿勢も明確であり、現状の主要な調達手段として活用している中、調達の多様性の観点より、今回の資金調達方法は別の調達手段が妥当と判断いたしました。なお、社債による資金調達は、財務健全性重視の観点並びに格付取得等に要する時間及びコスト等を勘案した経済合理性の観点からも、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
公募増資による株式の発行は、大規模な資金調達が可能となる一方で、市場環境や当社の状況によっては、必要額の調達が実現できるかどうかが不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金調達が可能なのかの目処を短期間で立てることが困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で資本性の調達とならず、また、転換が進まない場合には、長期的には財務健全性の点で悪影響を及ぼす可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
新株予約権の発行による資金調達は、当社株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,500,000株
ｅ．株券等の保有方針
エア・ウォーターとの間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。
当社は、エア・ウォーターが本第三者割当により取得する当社株式を中長期に保有する意向であることを口頭で確認しております。
なお、エア・ウォーターから、エア・ウォーターが払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、エア・ウォーターの2023年３月期第３四半期報告書（2023年２月８日提出）における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び現金同等物並びにその他の流動資産（現金及び現金同等物：67,201百万円、流動資産計：474,287百万円）を保有していることを確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
エア・ウォーターは東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2022年12月21日）の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社は、「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない、という方針を明確にしています。また、当社では、総務担当部署が、反社会的勢力との関係を遮断するための対応統括部署として、弁護士や警察などの外部専門機関との緊密な連携関係を構築するとともに、反社会的勢力に関する情報収集を行い、必要に応じて、当社グループ内の関係する部署に対して注意喚起や対処方法などに関する教育を実施しています。」と表明していることから、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
該当事項なし
本第三者割当により発行する本新株式の払込金額につきましては、エア・ウォーターとの協議により、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2023年２月17日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値527円としました。
取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
なお、本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年２月17日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である515円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して2.33％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である495円に対して6.46％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である503円に対して4.77％のプレミアムとなる金額です。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、エア・ウォーターに特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、エア・ウォーターに特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
本第三者割当によりエア・ウォーターに対して割り当てられる本新株式の数は合計1,500,000株であり、同株式に係る議決権の数は合計15,000個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）14,772,703株（2022年12月31日現在）に対する比率は10.15％、同日現在の当社の議決権総数147,701個（2022年12月31日現在）に対する比率は10.16％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記の「第１[募集要項] ４[新規発行による手取金の使途]（２）[手取金の使途]」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
該当事項なし
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」については、2022年９月30日現在の所有株式数に、本新株式の発行数である1,500,000株を加味して算出しております。「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（147,701個）に本新株式に係る議決権の数（15,000個）を加えた数（162,701個）で除して算出しております。但し、舘本勲武氏の割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については2022年９月30日以降の立会外分売等による所有株式数の減少（計415,400株）を反映しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書、有価証券報告書の訂正報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年３月６日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年３月６日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年３月６日)までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2022年６月22日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、当該報告書を提出するものであります。
2022年６月22日
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金５円 総額73,816,180円
ロ 効力発生日
2022年６月23日
第２号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度の施行日が2022年９月１日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるものであります。
また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
第３号議案 取締役６名選任の件
取締役として、大﨑善保、舘本勲武、小林憲司、仲山紺之、尾崎弘之及び柴田美鈴を選任するものであります。
第４号議案 監査役１名選任の件
田井中俊行を監査役に選任するものであります。
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
藤井敏行氏を補欠監査役に選任するものであります。
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、当該報告書を提出するものであります。
主要株主に該当しなくなる株主 舘本 勲武
(注) １．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年11月14日に提出した第20期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の総株主の議決権の数(147,701個)を分母として計算しております。
２．「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
2022年11月21日
2022年11月21日付で実施した立会外分売により、主要株主の異動が生じたものであります。
資本金の額 1,377,113千円
発行済株式総数 普通株式 14,872,000株
当社は、2023年２月28日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議し、同日開催の取締役会において、当該議案を2023年６月22日開催予定の第20期定時株主総会に付議することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
南青山監査法人
仰星監査法人
2023年６月22日(第20期定時株主総会開催予定日)
2011年６月28日
該当事項はありません。
当社の会計監査人である仰星監査法人は、2023年６月22日開催予定の第20期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が10年以上の長期にわたっていること、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、監査対応と監査費用の相当性を考慮して総合的に検討を行ってまいりました。
その結果、南青山監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、当社がこの先事業拡大を図っていく中、新たな視点で効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるものと考え、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。
特段の意見はない旨の回答を得ております。
妥当であると判断しております。
該当事項なし
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
該当事項なし