## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,969,000 | 3,969,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 3,969,000 | 3,969,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2006年３月２日 (注１) | 600 | 3,855 | 306,000 | 588,354 | 473,520 | 696,109
2006年３月16日 (注２) | 114 | 3,969 | 58,140 | 646,494 | 89,968 | 786,078

(注) １　株式公開に伴う有償一般募集(ブックビルディング方式)　発行価格 1,400円　引受価額 1,299.20円
発行価額 1,020円　資本組入額 510円

２　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)　割当先　大和証券エスエムビーシー株式会社
発行価格 1,400円　引受価額 1,299.20円　発行価額 1,020円　資本組入額 510円

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 11 | 88 | 9 | 5 | 5,730 | 5,846 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 285 | 64 | 4,300 | 142 | 11 | 34,868 | 39,670 | 2,000
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.72 | 0.16 | 10.83 | 0.36 | 0.03 | 87.90 | 100.00 | ―

(注)自己株式 68,080株は、「個人その他」に 680単元、「単元未満株式の状況」に 80株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
クリエイト取引先持株会 | 大阪市西区阿波座１丁目13-15 | 831 | 21.32
福井道夫 | 横浜市西区 | 451 | 11.56
クリエイト従業員持株会 | 大阪市西区阿波座１丁目13-15 | 370 | 9.50
福井珠樹 | 兵庫県芦屋市 | 276 | 7.09
岡部バルブ工業株式会社 | 東京都墨田区緑４丁目５-12 | 75 | 1.94
吉成隆則 | 北海道雨竜郡雨竜町 | 71 | 1.82
髙木敏幸 | 川崎市宮前区 | 66 | 1.69
新東鋳造株式会社 | 愛知県西尾市楠村町清水37 | 62 | 1.59
坂口明 | 札幌市北区 | 57 | 1.46
水間久雄 | 埼玉県久喜市 | 48 | 1.23
計 | ― | 2,311 | 59.24

(注)上記のほか当社所有の自己株式 68千株(1.71％)があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区　　分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内　　容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 68,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,899,000
| 38,990 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 2,000
| ― | ―
発行済株式総数 | 3,969,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 38,990 | ―

(注)「単元未満株式」の欄の株式数には当社所有の自己株式 80株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) クリエイト株式会社 | 大阪市西区阿波座１丁目 13－15 | 68,000 | ― | 68,000 | 1.71
計 | ― | 68,000 | ― | 68,000 | 1.71

(注)上記の他に単元未満株式として自己株式 80株を所有しております。

(8) 【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助とすることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 25 | 20,850
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 16,500 | 13,299,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 68,080 | ― | 68,080 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要政策と位置付けており、業績や財務状況を勘案して安定した配当を行うことを基本方針としています。今後の配当水準につきましては、2024年３月に公表しました、当社グループの企業価値の向上、持続的な成長に向け、2024年４月から2027年３月までの３か年を対象期間とする中期経営計画”Vision 110“に掲げております配当性向30％を基準とすることを念頭に、配当水準の向上を図ります。なお、特殊要因にかかる一時的な損失や利益計上により、当期利益が大きく変動する場合は、その影響を考慮して配当金額を決定することがあります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度は、大幅な減益になると見込んでおりますが、今回の損益悪化は一時的なものであり、基本方針の30％を超過いたしますが、その他の業績、財務状況、株主の皆様への感謝の思いとしまして、１株当たり18円の普通配当を実施することとしました。これにより、中間配当の８円と合わせて26円の配当となります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の一層の強化及び事業拡大を図るための人財確保・育成、新規事業展開、新商品開発への投資資金として有効に活用してまいります。

なお、次期2025年３月期の配当につきましては、次期業績見通しの利益が確保できることを前提に、現時点では中間配当を６円増配となる14円、期末配当を10円増配となる28円、年間としては16円増配となる42円を予定させていただいております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2023年11月７日 取締役会決議 | 31,207 | 8
2024年６月21日 定時株主総会決議 | 70,216 | 18

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、透明かつ公正なガバナンス体制を構築することであります。
この基本方針のもと、迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、以下の観点を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでおります。
１．株主の権利を尊重、平等性を確保する
２．全てのステークホルダーと適切に協働する
３．会社の情報を適切に開示し、透明性を確保する
４．取締役会はその役割・責務を履行し、実効性の高い監督を行う
５．企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行う

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年６月24日開催の第68回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

当社は取締役会を、業務執行の重要事項決定機関及び取締役職務執行の監督機関と位置付けており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は監査等委員を除く取締役４名と監査等委員である取締役３名（社外取締役３名を含む。）で構成されております。

構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

また、社長直轄の内部監査部(３名)が、経営方針、法令、定款、各種規程等の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行いつつ、問題発生を未然に防止することを図っております。

機関ごとの構成員は次のとおりです（◎は議長、委員長を表します）。 (2024年６月21日現在)

| 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役会長 吉成 隆則 | ◎ |  |
代表取締役社長 宇山 泰宏 | 〇 |  | ◎
取締役 柴田 勝 | 〇 |  |
取締役 五十嵐 昭彦 | 〇 |  | 〇
取締役(監査等委員) 山田 一彦 | 〇 | ◎ | 〇
取締役(監査等委員) 大西 由紀 | 〇 | 〇 | 〇
取締役(監査等委員) 隈元 暢昭 | 〇 | 〇 | 〇

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

<その他の状況>

・内部統制システムの整備の状況

##### ａ 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長が繰り返し法令及びコンプライアンス遵守の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを周知する。また、基本理念となる「行動指針」を定め、それに沿った公正かつ誠実な行動の徹底を図る。

総務部においてコンプライアンスへの取り組みを横断的に統括することとする。同部を中心とした階層別研修等教育、啓発を実施するとともに、グループ役職員に浸透するよう、定期的な周知策を講じた役職員教育を行う。内部監査部は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに総務部に報告することとする。報告を受けた総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施させる。

また、法令・コンプライアンス違反を早期に発見し是正する施策として、問題発生に対し速やかな通報を促進する目的で、内部通報制度（内部通報相談窓口、社外弁護士相談窓口）を定める。通報相談窓口では、匿名可能な専用通報ツール等を通じた受付と対策実施により、違反行為の未然防止、早期発見と是正・再発防止に努める。

なお、内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取り扱いも行ってはならない旨を定め、その旨を周知し適切に運用する。

##### ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

法令と文書管理規程及び情報管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程及び情報管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

情報管理の観点では、秘密情報の漏洩を防止するため、漏洩した場合の影響度に応じて情報を区分し、区分ごとの開示内容や保存ルールを明確にした「機密文書管理基準」を制定、運用することで情報資産の保全を図る。

##### ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスクカテゴリーごとの責任部署と業務プロセスオーナーを定め、管理本部担当役員を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、当社グループの全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。内部監査部がグループ各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当役員及び取締役会に報告する。

なお、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、リスク管理会議において事前にリスクを評価・分析し、リスクの発生を防止する対応策とともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる具体的な諸施策を実施する。

また、経営への「影響度」と「発生可能性」からリスクを分布したリスクマップを作成して、年１回全体のリスクの見直しを行っている。

重大な経営リスクが実際に発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施する。

ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定める。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役の相互監視機能を強化する取り組みを行う方針のもと、取締役会を月１回開催し、重要事項の決議を行うとともに、取締役の職務執行状況の報告を行う。

ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

また、経営に大きな影響を及ぼす可能性のある経営課題の把握、解決方法の検討等を行うために取締役、執行役員、関係する部門長をメンバーとする経営戦略会議を月１回開催し、重要課題へ的確に対応する。

##### ｅ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社については、自立経営を原則とした上で関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保する。また、グループとして共有すべき経営理念、行動基準に沿った法令・コンプライアンス等遵守、損失危険管理、情報保存管理等に関する基準を定め、その遵守に向けた適切な啓蒙活動を実施する。なお、経営戦略・事業戦略等グループ経営に影響を与える重要事項に対しては、リスクの所在と対応策を明確にした承認・報告制度を整備する。

当社は、関係会社管理規程に則り、連結子会社の役員の兼任または役員派遣もしくは担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織及び経理、業務、財務状況等の経営を管理・監督する。

当社の内部監査部は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会及び各部門の責任者に報告し、是正、改善が必要な場合は、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

##### ｆ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会は、内部監査部所属の職員に業務監査に必要な事項を指示できるものとする。また、現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置していない。

###### ｇ 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた職員はその指示に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとする。

##### ｈ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、取締役会等において業務執行の報告を受けるとともに、業務執行に関する重要な関係書類を閲覧できるほか、必要に応じて、グループを含む取締役及び使用人へ報告を求めることができる。

また、子会社の取締役及び使用人から報告を受けたものは、監査等委員会に報告する必要があると判断した重要な事項について、監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員会に報告を行ったグループを含む取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないよう、「内部通報取扱規程」の通報者と同様に保護措置を講じるものとする。

##### ｉ 監査等委員の業務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払または償還請求その他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行う。

##### ｊ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人との定期的な会合を行う。監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重する。監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を図る。

##### ｋ 財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制

当社及びグループ各社は、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、適時適切な開示を実施する。

###### ｌ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備

当社及びグループ各社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、管理本部統括のもと必要に応じて警察・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携を図り、組織的かつ速やかに対応する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループが認識する事業のリスクについては、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載されたとおりですが、事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある経営リスク（法令違反、財務報告の誤り、労働災害、大規模自然災害、システム障害等）については、リスク管理会議において事前にリスク分析、リスクの発生を防止する対応策とともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる具体的な諸施策を実施しております。

また、重大な経営リスクが実際に発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施することとしています。

・当社のグループ各社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理し、子会社が重要な業務執行を行う際には取締役会に報告することで子会社の業務の適正性を確保しております。

また、内部監査部は、定期的に連結子会社の会計監査及び業務監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。

さらに、子会社に取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視する体制となっており、子会社の業務の状況等は毎月当社の役職員が出席する子会社取締役会の中で報告されております。

##### <会社の支配に関する基本方針>
当社は、会社法施行規則第118条第３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。

<取締役に関する事項>

##### ・取締役の定数又は取締役の資格制限(定款での定め)

当社の監査等委員を除く取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

#### ・取締役の選解任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)

当社の取締役は株主総会において選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### <株主総会決議に関する事項>

・株主総会で決議できるとしたもの

##### ａ 自己の株式の取得

当社は自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ｂ 中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

#### ・特別決議要件を変更したもの

当社は会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された賠償責任請求にかかる訴訟費用及び損害賠償等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

##### ⑤ 取締役会の活動状況

取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 当社における地位 | 取締役会
開催回数 | 出席回数 | 出席率
吉成　隆則 | 代表取締役社長 | 13回 | 13回 | 100％
宇山　泰宏 | 常務取締役営業本部長 | 13回 | 13回 | 100％
橋口　俊晴 | 取締役 | 13回 | 13回 | 100％
柴田　勝 | 取締役営業副本部長 | 13回 | 13回 | 100％
五十嵐　昭彦 | 取締役管理本部長 | 13回 | 13回 | 100％
佐野　正幸 | 社外取締役・監査等委員 | 13回 | 13回 | 100％
山田　一彦 | 社外取締役・監査等委員 | 13回 | 13回 | 100％
大西　由紀 | 社外取締役・監査等委員 | 13回 | 13回 | 100％

（注）　2023年６月23日付で取締役を退任した福井珠樹氏の当事業年度における取締役会の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 退任時の地位 | 取締役会出席状況
開催回数 | 出席回数 | 出席率
福井　珠樹 | 代表取締役会長 | ３回 | ３回 | 100％

具体的な検討内容については次のとおりであります。

テーマ | 主な審議事項
経営戦略 | 経営戦略及び経営計画（中期経営計画含む）、株主還元方針、重要な営業（財務）戦略・目標値、人的資本戦略、グループ会社再編　等
コーポレート・ガバナンス | コーポレート・ガバナンス報告書、株主総会関連、利益相反・関連当事者取引関連、取締役会の実効性評価、内部統制システムの見直し、内部監査方針・計画の承認及び報告、役員賠償責任保険　等
指名・報酬 | 代表取締役選定、役付取締役選定、任意の指名・報酬諮問委員会への諮問・答申、任意の指名・報酬諮問委員会の委員の選定、役員報酬関連、社外取締役選任基準　等
決算・財務 | 決算（四半期含む）関連、業績予想修正、配当関連、予算・資金計画及び資金収支報告　等
営業施策 | 営業所拡張移転、重要な営業施策、子会社業務執行　等
その他 | 月次業績報告、重要な規程の改廃、稟議事項　その他

##### ⑥ 任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
吉成　隆則　（社内取締役・委員長） | ５回 | ５回 | 100%
佐野　正幸　（社外取締役） | ５回 | ５回 | 100%
山田　一彦　（社外取締役） | ５回 | ５回 | 100%
大西　由紀　（社外取締役） | ５回 | ５回 | 100%
五十嵐　昭彦（社内取締役） | ５回 | ５回 | 100%

指名・報酬委員会における具体的な実施内容としては、役員報酬制度改定、業績連動型株式報酬制度の導入、代表取締役社長の指名、サクセッションプランの取り組み状況に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行いました。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 吉　成　隆　則 | 1954年４月16日生 |
1977年４月 | 当社入社
2006年10月 | 北関東・信越支店長
2007年６月 | 東日本副支社長
2010年４月 | 人事総務部長
2011年６月 | 取締役人事総務部長
2012年４月 | 取締役管理本部長
2015年４月 | 常務取締役管理本部長
2017年４月 | 代表取締役社長
2024年４月 | 代表取締役会長(現任)
| 注2 | 71
代表取締役 社長 | 宇　山　泰　宏 | 1965年６月１日生 |
1992年９月 | 当社入社
2004年４月 | 神奈川支店長
2010年４月 | 東京支店長
2015年４月 | 東日本副支社長　商品管理部管掌
2016年４月 | 事業開発部長
７月 | クリテック㈱代表取締役社長
2019年６月 | 取締役事業開発部長
2020年４月 | 取締役営業本部長 事業開発部長
2022年４月 | 取締役営業本部長
2024年４月 | 代表取締役社長(現任)
| 注2 | 31
取締役 ダイドレ㈱ 代表取締役社長 | 柴 田 勝 | 1963年12月17日生 |
1987年４月 | 当社入社
1998年４月 | 名古屋営業部長
2004年４月 | 東海支店長
2010年４月 | 大阪支店長
2019年４月 | 東北支店長
2021年４月 | 営業副本部長 西日本支社長
2022年６月 | 取締役営業副本部長
2024年４月 | 取締役 ダイドレ㈱代表取締役社長(現任)
| 注2 | 15
取締役 管理本部長 | 五 十 嵐 昭 彦 | 1973年９月21日生 |
1996年４月 | 当社入社
2014年４月 | 営業企画部長
2017年４月 | 経理部長
2021年４月 | 管理副本部長 経理部長
2022年４月 | 管理本部長 総務部長
６月 | 取締役管理本部長 総務部長
2023年11月 | 取締役管理本部長(現任)
| 注2 | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 山　田　一　彦 | 1944年４月13日生 |
1963年４月 | 大阪国税局入官
1996年７月 | 和田山税務署長
2000年７月 | 大阪国税局調査第一部次長
2001年７月 | 大阪東税務署長
2002年８月 | 山田一彦税理士事務所税理士(現任)
2006年８月 | ＪＣＲファーマ㈱ 社外監査役(現任)
2009年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| 注3 | 14
取締役 （監査等委員） | 大　西　由　紀 | 1963年４月12日生 |
1992年３月 | ㈲シィ・エイ・ティ設立 代表取締役社長
1997年４月 | ㈱シィ・エイ・ティ設立 代表取締役社長
2014年３月 | ケーシーエスデータ㈱と合併し ㈱ＫＳＣソリューションズ発足 代表取締役社長
2018年６月 | 同社顧問
2019年４月 | 天神橋税理士法人 経営主席コンサルタント(非常勤)
６月 | ㈱ヒガシトゥエンティワン 社外取締役(現任)
2020年６月 | 大研医器㈱ 社外監査役(現任)
2022年２月 | シリコンスタジオ㈱ 社外監査役 (現任)
６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| 注3 | 0
取締役 （監査等委員） | 隈　元　暢　昭 | 1978年３月４日生 |
2002年10月 | さくら法律事務所　入所
2007年９月 | さくら法律事務所 パートナー弁護士(現任)
2020年６月 | 社会福祉法人光風会　理事(現任)
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| 注3 | 0
計 | 145

(注)　１　取締役　山田一彦、大西由紀及び隈元暢昭は、社外取締役であります。

２　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

３　当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

４　当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員　山田一彦、委員 大西由紀、委員 隈元暢昭

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

|  | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
|  | 横　野　良　也 | 1957年３月24日生 | 1989年３月 | 横野税理士事務所税理士(現任) | ―

##### ②　社外取締役

当社の社外取締役は、山田一彦氏、大西由紀氏、隈元暢昭氏の３名であり、監査等委員であります。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
山田一彦氏は税理士としての専門知識を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに提言、助言をいただくために選任しております。また、一般株主との利益相反のおそれはないため、独立役員に指定しております。

大西由紀氏は企業経営者としての高い見識を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに提言、助言をいただくために選任しております。また、一般株主との利益相反のおそれはないため、独立役員に指定しております。

隈元暢昭氏は弁護士としての専門知識を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに提言、助言をいただくために選任しております。また、一般株主との利益相反のおそれはないため、独立役員に指定しております。
なお、会社と社外取締役との間には人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

<監査等委員会の組織、人員及び手続>

当社の監査等委員会の組織は、適切な経験・能力及び必要な会計財務、法律、企業実務に関する専門性を有する監査等委員である社外取締役３名から構成されております。なお、監査等委員である山田一彦氏は、税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会の運営や監査等委員の職務を補佐する事務局として兼任のスタッフ２名を配置し社外取締役３名で構成される監査等委員会の運営をサポートします。事務局は収集した監査関連情報を監査等委員会に報告し、監査等委員である取締役の情報共有の充実を図るとともに、監査等委員の指示に従い、内部監査部及び各部署との調整を行います。

<監査等委員及び監査等委員会の活動状況>

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、必要な意見を述べております。

また、代表取締役社長、取締役、連結子会社の代表取締役社長等との面談を実施し意見交換を行うほか、事業所視察を行い現場状況の把握に努めております。

監査等委員会は定期的に開催しており当事業年度においては14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
佐野　正幸 | 14回 | 14回 | 100％
山田　一彦 | 14回 | 14回 | 100％
大西 由紀 | 14回 | 14回 | 100％

（注）１ 佐野正幸氏につきましては、2024年１月24日開催の監査等委員会は２部制のうち１部のみの出席となります。

２ 山田一彦氏につきましては、2023年12月20日開催の監査等委員会は２部制のうち２部のみの出席となります。

当事業年度の監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりです。

付議事項 | 具体的な検討内容例
決議　６件 | 監査方針・監査計画、会計監査人再任適否、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査報告書、招集及び議長に関する職務代行順位決定　等
協議・審議　18件 | 監査方針・監査計画、会計監査人の報酬の相当性、取締役会に向けた意見交換・審議状況レビュー、代表取締役社長及び子会社含む取締役面談内容、事務局体制　等
報告　14件 | 会計監査人監査状況、内部監査部監査計画・監査報告、事業所視察報告、重要会議報告　等

また、監査等委員会、内部監査部及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう随時情報、意見の交換及び指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

##### ②　内部監査の状況

<内部監査の組織、人員及び手続>

当社の内部監査は、３名の専任スタッフからなる内部監査部が担当しております。

社長直轄として監査の実効性を確保すると共に、監査人の業績、スキルを複数の取締役、組織責任者からなる人財開発会議において評価し、フィードバックを行うことで監査力の向上を図っております。

監査は、事業運営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全に資することを主たる目的に、リスク評価に基づく監査計画を策定し、内部統制の設計、整備、運用の視点から有効性、適切性を評価、検証し、発見事項は改善完了までモニタリングしております。

情報共有、連携としては、監査方針、年間計画、監査結果を事業管掌含む全社内取締役、機能スタッフ部門長にて構成される月例のリスク管理会議へ報告し、デュアルレポート体制の確保と３ラインモデルの稼働を図っております。

監査等委員会、会計監査人へは、内部監査方針、年間計画、監査結果を定期、非定期で報告することで多面的、より専門的な監査へ繋げております。

##### ③　会計監査の状況

##### ａ.監査法人の名称　　　　　　　　　太陽有限責任監査法人

##### ｂ.継続監査期間　　　　　　　　　　21年間

ｃ.業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士 児玉秀康

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士 髙田充規

##### ｄ.会計監査業務に係る補助者の構成　公認会計士４名、その他の補助者17名

##### ｅ.監査公認会計士等の異動　　　　　該当事項はありません。

##### ｆ.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、監査実績、品質管理体制及び監査報酬等の内容について総合的に判断して選定しております。なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

イ．監査法人の業務停止処分に関する事項

(a) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(b) 処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで)

(c) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

ロ．太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。

##### ｇ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の選定方針の内容に従って総合的に評価を行っており、その評価結果に基づき当該監査法人の再任の適否について判断をしております。なお、監査等委員会は、当事業年度において、太陽有限責任監査法人が実施した会計監査が、適正におこなわれていることを確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,950 | ― | 22,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 22,950 | ― | 22,000 | ―

##### ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査等委員会が会社法第399条第３項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が、当社の事業内容や事業規模に照らし、適切であるかについて必要な検証を行ない、妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（基本方針）
当社グループの持続的成長及び中長期の企業価値向上への貢献意欲を一層高め、業務執行の監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人財を確保することを目的とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準並びに報酬体系とする。

（報酬の構成）
金銭で支払う固定報酬（月例報酬）と業績連動報酬（賞与及び株式報酬（PSU））の他、譲渡制限付株式報酬によって構成しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、独立性の観点から原則金銭で支払う固定報酬のみとしております。

（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項）
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。

なお、当社は当該方針について、報酬の決定に係るプロセスの透明性を図るため、過半数の社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて取締役会の決議により定めております。

ａ.固定報酬（月例報酬）
当社と同等規模の主要企業における役員報酬水準を参考として各役位に対する基準額を定めております。

ｂ.業績連動報酬

（賞与）

当社は、2024年６月19日開催の取締役会において役員報酬の見直しを行い、業績連動報酬である月例報酬と役員賞与（年額）を統合しました。詳細は、⑥（賞与）をご参照ください。

（株式報酬（PSU））

あらかじめ定めた業績指標等の達成状況を条件とする事後交付型の業績連動型株式報酬です。なお、詳細は、⑥（事後交付型業績連動型株式報酬制度）をご参照ください。

ｃ.譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）

中長期的企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与することと、株主様と一層の共有化を進めることを目的に制度化したものです。役員株式報酬は、株主総会前日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値を基礎とし、役位に応じて定められた割当株数を乗じた金銭債権付与額を、総会後に任意の指名・報酬委員会の諮問、答申を踏まえて取締役会の決議により定め、諸手続きを経て実施することとしております。金銭債権付与額の支給日から取締役を退任するまでの間、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。取締役在任中に不祥事、その他承認を得ず競合他社に移籍した場合等において、当社は本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。

（注）役員退職慰労金制度は2008年６月に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。ただし、制度廃止前に確定した退職慰労金は、当該役員退職時に支給されます。

（当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定方針に沿った算定表を用いて作成した原案について過半数の社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の諮問・答申を受けており、取締役会にてその整合性を確認した上で決議していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり相当であると判断しております。

② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定します。

対象者 | 報酬等の種類 | 限度額 | 株主総会決議 | 当該決議時点の員数
取締役 （監査等委員を除く） | 金銭による報酬 | 年額300百万円以内 | 2016年６月24日開催の 第68回定時株主総会 | ６名
株式報酬（RS） | 年額30百万円以内 (30,000株以内) | 2020年６月19日開催の 第72回定時株主総会 | ５名
株式報酬（PSU） | 年額40百万円以内 (30,000株以内) ３年分累計 120百万円以内 （90,000株以内） | 2024年６月21日開催の 第76回定時株主総会 | ４名
取締役(監査等委員) | 金銭による報酬 | 年額60百万円以内 | 2016年６月24日開催の 第68回定時株主総会 | ３名

③ 取締役の報酬等の総額

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
固定報酬 (基本報酬) | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 138,127 | 93,900 | 30,780 | 13,447 | 6
社外取締役(監査等委員) | 17,400 | 17,400 | ― | ― | 3
合 計 | 155,527 | 111,300 | 30,780 | 13,447 | 9

（注）取締役(監査等委員を除く)に対する非金銭報酬の内訳は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処

分であります。

④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員会において協議のうえ決定しております。

⑥ 2024年度以降の役員の報酬について

取締役（監査等委員を除く。）の報酬制度変更

（賞与）

当社は、2024年６月19日開催の取締役会において、役員報酬の見直しを行い、単年度業績に連動する短期インセンティブ報酬である「業績連動報酬（月額）」と「役員賞与（年額）」を統合し、新たな基準に基づく「賞与（年額）」とすることを決議しました。

賞与は、短期的な業績達成へのインセンティブを高め、企業価値向上に資することを目的として、役位に応じたポイントに、短期の業績指標として重視している、当期連結上の売上高と、経常利益又は税金等調整前当期純利益のいずれか低い実績値の達成状況に応じて、変動幅０％～200％の範囲で評価し、賞与ポイント単価を乗じて報酬額を決定します。なお、業績指標が一定の水準を下回る場合は不支給とし、業績との連動性を持つ報酬とします。

賞与は、以下の算定式に基づき支給します。

＜算定式＞

賞与＝役位別賞与ポイント×賞与評価係数×賞与ポイント単価

2025年３月期の賞与算定に用いる役位別賞与ポイント、賞与評価係数、ポイント単価は次のとおりとします。

＜役位別賞与ポイント＞

役位 | 賞与ポイント
代表取締役会長 | 900
代表取締役社長 | 900
専務取締役 | 540
常務取締役 | 450
取締役 | 360

＜賞与評価係数＞

| 連結経常利益、連結税金等調整前当期純利益のいずれか低い実績値
６億円未満 | ６億円以上 ７億円未満 | ７億円以上 ８億円未満 | ８億円以上 ９億円未満 | ９億円以上 10億円未満 | 10億円以上 11億円未満 | 11億円以上
連結売上高 | 346億円未満 | 0% | 0% | 30% | 40% | 60% | 70% | 90%
346億円以上 354億円未満 | 0% | 0% | 50% | 60% | 80% | 90% | 110%
354億円以上 362億円未満 | 0% | 10% | 100% | 110% | 130% | 140% | 160%
362億円以上 370億円未満 | 0% | 20% | 110% | 120% | 140% | 150% | 170%
370億円以上 378億円未満 | 0% | 30% | 120% | 130% | 150% | 160% | 180%
378億円以上 386億円未満 | 0% | 40% | 130% | 140% | 160% | 170% | 190%
386億円以上 | 0% | 50% | 140% | 150% | 170% | 180% | 200%

＜賞与ポイント単価＞

10,000円

＜支給時期または条件＞

支給時期は、株主総会終了後とし、上記算定式に基づいて計算された額を取締役会の決議により、速やかに支給します。

（事後交付型業績連動型株式報酬制度）

１ 制度の概要

当社は、2024年５月22日開催の取締役会において、役員報酬の見直しを行い、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関連する議案が2024年６月21回開催の第76回定時株主総会にて承認されました。

本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）（以下、「対象取締役」といいます。）に、当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主様と一層の価値共有を進めることを目的とするものです。すなわち、本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間は、2024年４月１日から2027年３月31日までの３事業年度とします。）における数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。

なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の指名・報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

２ 当社株式の算定方法

以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。

(1) 交付する株式数（本交付株式数）の算定方法

ア．交付する株式数（１株未満を切り捨て）

各対象取締役に交付される本交付株式数の額は、以下の算定式に従って算定されます。

＜算定式＞

本交付株式数 ＝ 基準交付株式数（①）×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)

ただし、対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の１年あたりの上限は、30,000株及び40百万円とする（ただし、３年分累計90,000株以内かつ120百万円以内を一括して支給できるものとする。）。なお、かかる本交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

また、評価期間最終年度における連結売上高及び連結当期純利益が対外目標値を下回る場合は不支給とします。

イ．個別の算定項目の説明

① 基準交付株式数

本株式の割当数の計算の基準となる基準交付株式数（１年あたり）は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により定める。

② 業績予想達成度

評価期間における評価指標は、共通指標として資本効率に関する指標（ROE）、株価に関する指標（PBR）及び安全性に関する指標（自己資本比率）、対象者の個人別指標として、取締役会の実効性向上、中期経営計画の実行と成果、後継者の選定及び育成又は従業員の満足度の向上とし、業績目標達成度は、評価期間における業績予想の達成割合等に応じて、０％～200％の範囲で、取締役会において決定するものとします。

③ 役務提供期間比率

役務提供期間比率 ＝ | 在任月数
評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。但し、評価期間中に対象者が当社を退任し、当社又は他の対象子会社の取締役に就任し、かつ、評価期間を通じて当社又は対象子会社の取締役の地位を失わなかった場合、４(3)に定める「端数処理その他の調整」の定めにかかわらず、当社において算定した役務提供期間比率の合計が１となるように合理的に調整を行います。

| 異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数＋
役位調整比率＝ | 異動後の役位に係る基準交付株式数×異動後の役位に係る在任月数
異動前の役位に係る基準交付株式数×在任月数

④ その他

対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式の交付を受ける権利を喪失します。

(2) 評価期間

３事業年度（なお、当初評価期間は、2024年４月１日から2027年３月31日までの３事業年度とする。）

(3) 支給時期

上記計算式にて算定された本交付株式数の当社株式を、権利確定日（注）から２か月以内に交付又は支給します。

（注）権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき

当社の定時株主総会へ報告される日をいいます。

３ 株式の交付方法

対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、所属会社が上記２の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社が当社の取締役会決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）に基づき、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。

４ 対象取締役が退任した場合の取扱い等について

(1) 評価期間中に退任（死亡による退任を含む。）した場合

評価期間開始後、権利確定日までに対象取締役が退任（死亡による退任を含みます。但し、親会社又は対象子会社の取締役に就任する場合を除きます。）する場合、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、(a)上記２(1)に従い、①基準交付株式数に②退任日の前事業年度時点の業績予想達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、(b)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

(2) 評価期間中に組織再編等が行われた場合

評価期間中に次の各号に掲げる事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第６号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。）、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、(a)上記２(1)に従い、①基準交付株式数に②当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）の前事業年度時点における業績予想達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、(b)組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

① 当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）　会社分割の効力発生日

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

④ 株式の併合（当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。）　株式の併合の効力発生日

⑤ 当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

⑥ 当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

(3) 端数処理その他の調整

本交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に100株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り上げることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的とするものを純投資目的である投資株式とし、取引関係・提携関係の維持・強化等を目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりです。

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

###### 内容

当社は、取引関係・提携関係の維持・強化等を目的として取得した取引先等の株式のうち、戦略的な有用性が薄れた銘柄については、段階的・計画的な売却に取り組むとともに、資本コストその他の指標とも照らし合わせて、銘柄ごとに保有の意義及び取引の規模や内容を経営戦略会議にて経済合理性の有無を定期的に検証します。取締役会は、検証結果の報告を受け、保有継続・売却の方針を審議します。

なお、当社株式を保有する取引先等からの売却の意向に対しては、当社の考えを伝えることはあっても、妨げることはしません。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 13,500
非上場株式以外の株式 | 4 | 157,147

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,916 | 取引先持株会及び株式累積投資による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 8,570

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱クボタ | 30,000.000 | 30,000.000 | 主に鋳鉄製の製品、化成品の商品仕入を行っている主要仕入先の親会社の株式を、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しています。 | 無(注２)
71,520 | 59,970
東亞合成㈱ | 22,500.000 | 22,500.000 | 主に化成品の商品仕入を行っている主要仕入先の親会社の株式を、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しています。 | 無(注２)
35,887 | 27,720
住友商事㈱ | 8,993.642 | 8,314.891 | 主に鋼管類・SUS類の商品仕入を行っている主要仕入先のグループ会社の株式を保有して、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しています。 株式数が変動した理由は、取引先持株会による増加となります。 | 無
32,844 | 19,465
㈱ＣＫサンエツ | 4,250.272 | 4,038.795 | 主要な仕入先としての取引関係維持・強化を目的に、売却による財務改善の効果を比較衡量し、現状保有が適当と判断しました。 株式数が変動した理由は、取引先持株会による増加となります。 | 無(注２)
16,894 | 17,568
橋本総業ホールディングス㈱ | ― | 2,420.000 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
― | 2,729
㈱オーテック | ― | 1,000.000 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
― | 2,137
㈱オータケ | ― | 1,000.000 | 当事業年度中に売却しました。 | 無
― | 1,626

(注)１.定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は経営戦略会議において、銘柄ごとに保有の意義及び取引の規模や内容を確認し、経済合理性の有無を定期的に検証しています。

２.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。